Постановление от 19 мая 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, <...>

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

20 мая 2026 года Дело № А56-33199/2025

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе судьи Корабухиной Л.И.,

рассмотрев 20.05.2026 без проведения судебного заседания и вызова лиц, участвующих в деле, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СВЕТОЧ К» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2025 по делу

№ А56-33199/2025,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Санлайн-Строй», адрес: 199106, Санкт-Петербург, Большой пр. В.О., д. 87, лит. А, пом. 5-Н, оф. 1, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании солидарно с общества с ограниченной ответственностью «СВЕТОЧ», адрес: 196601, Санкт-Петербург, <...>, лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее –Компания 1) и общества с ограниченной ответственностью «СВЕТОЧ К», адрес: 196601, Санкт-Петербург, <...>, лит. А, пом. 1-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания 2) 517 666 руб. 81 коп. задолженности по дополнительному соглашению от 15.09.2023 № 5 (далее – ДС № 5) к заказу от 12.07.2022 № 1 по договору от 24.06.2022 /№ С-ПД395-044/22 (далее – договор), 145 406 руб. 92 коп. задолженности по дополнительному соглашению от 15.09.2023 № 4 (далее – ДС № 4) к заказу от 08.09.2022 № 3 по тому же договору.

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства в соответствии с главой 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением суда от 14.07.2025 (резолютивная часть изготовлена 20.06.2025) исковые требования Общества удовлетворены частично: с Компании 1 в пользу истца взыскано 517 666 руб. 81 коп. задолженности по ДС № 5 к заказу от 12.07.2022 № 1 по договору, 145 406 руб. 92 коп. задолженности по ДС № 5 к заказу от 08.09.2022 № 3 по тому же договору, 38 154 руб. расходов по оплате государственной пошлины; в удовлетворении требований к Компании 2 отказано.

Постановлением апелляционного суда от 23.12.2025 решение суда изменено: указанные суммы задолженности по договору взысканы с обоих ответчиков солидарно, равно как и 68 154 руб. расходов по оплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе истца.

В кассационной жалобе и дополнении к ней Компания 2, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить постановление от 23.12.2025 и оставить в силе решение суда первой инстанции от 14.07.2025.

Податель жалобы указывает, что суд апелляционной инстанции, приняв 22.07.2025 к производству апелляционную жалобу Компании 1, а 08.08.2025 - апелляционную жалобу Общества на решение суда первой инстанции и указав в соответствующих определениях на их рассмотрение без вызова сторон, то есть в упрощенном порядке, впоследствии определением от 17.11.2025 немотивированно назначил на 03.12.2025 в 11.00 судебное заседание по рассмотрению апелляционных жалоб, чем нарушил срок для их рассмотрения, установленный частью 1 статьи 267 АПК РФ. Компания 2 считает, что суд апелляционной инстанции неверно осуществил переоценку доказательств по делу и не принял во внимание, что при составлении передаточного акта при реорганизации Компании 1 соблюден не нарушающий интересы кредиторов Компании 1 принцип добросовестного распределения активов и обязательств реорганизуемого юридического лица в соответствии с последующей деятельностью Компании 1 и Компании 2 и исполнением требований АО «Банк ДОМ.РФ» и АО «Корпорация Туризм. РФ» (далее – Корпорация) для реализации финансируемого ими проекта.

В отзыве на кассационную жалобу Общество, полагая приведенные в ней доводы несостоятельными, а постановление суда апелляционной инстанции законным и обоснованным, просит оставить его без изменения.

В соответствии с частью 2 статьи 288.2 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в суде кассационной инстанции судьей единолично без вызова сторон.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено апелляционным судом, между Компанией 1 (заказчик) и Обществом (генподрядчик) заключен рамочный договор от 24.06.2022 № С-ПД395-044/22 (далее – договор) на выполнение комплекса строительно-монтажных, пусконаладочных и иных работ на объекте заказчика «Культурно-развлекательный интерактивный центр сказок ФИО1» по адресу Санкт-Петербург, <...> уч. 13.

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость выполняемых работ, состав работ, порядок оплаты, сроки производства работ и иные условия подлежали определению в заказах и дополнительных соглашениях, которые являлись неотъемлемой частью сделки.

В соответствии с пунктами 1 и 2 ДС № 5 к заказу от 12.07.2022 № 1 генподрядчик обязался выполнить дополнительные работы по устройству дорог из плит на территории строительной площадки на сумму 517 666 руб. 81 коп. (с учетом НДС 20%), которые заказчик обязался оплатить.

Согласно пунктам 1 и 2 ДС № 4 к заказу от 08.09.2022 № 3 генподрядчик принял на себя обязанность выполнить дополнительные работы по устройству временных дорог на пандусе ценой 145 406 руб. 92 коп. (с НДС 20%), а заказчик – принять и оплатить эти работы.

Выполнение генподрядчиком и сдача-приемка названных работ без замечаний заказчика к их объему и качеству подтверждалось подписанными сторонами актом приемки выполненных работ формы КС-2 от 30.10.2023 № 1 и справкой о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3 от 30.10.2023 № 1 на сумму 517 666 руб. 81 коп., актом приемки выполненных работ формы КС-2 от 30.10.2023 № 1 и справкой о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3 от 30.10.2023 № 1 на сумму 145 406 руб. 92 коп., двусторонними актами сверки, ответами Компании 1 на претензию Общества об оплате работ.

Поскольку оплату названных работ заказчик не произвел, претензию генподрядчика о погашении задолженности не удовлетворил, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, в котором, ссылаясь на реорганизацию Компании 1 в форме выделения из нее Компании 2, направление реорганизуемому юридическому лицу в порядке пункта 2 статьи 60 ГК РФ требования о прекращении обязательства в ответ на уведомление о реорганизации, отсутствие обеспечения, признаваемого достаточным в соответствии с пунктом 4 статьи 60 ГК РФ, на основании пункта 3 данной статьи просило взыскать сумму задолженности с Компаний 1 и 2 солидарно.

Исследовав собранные по делу доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что при наступлении у Компании 1 обязанности оплатить спорные работы в соответствии с условиями договора образовавшаяся задолженность в общей сумме 663 073 руб. 73 коп. (с учетом НДС 20%) подлежит взысканию с нее как с заказчика по договору.

Отказывая Обществу в солидарном взыскании суммы долга с Компании 2, которая создана в результате реорганизации в форме выделения из Компании 1 как реорганизуемого лица, суд первой инстанции исходил из того, что при составлении в соответствии с требованиями статьи 59 ГК РФ передаточного акта и уточнения к нему соблюден принцип добросовестного распределения активов и обязательств реорганизуемого юридического лица в соответствии с последующей деятельностью каждого юридического лица, интересы кредиторов не нарушены, исполнены требования Корпорации, что согласовано с финансовым партнером Компании 1 (АО «Банк ДОМ.РФ») для реализации проекта.

Как указал суд первой инстанции, после реорганизации путем выделения реорганизуемое лицо (Компания 1) осталось обязанным перед кредитором (Обществом) по всем обязательствам, которые не были переведены на вновь созданное в результате выделения юридическое лицо; при этом Компания 1 является действующим предприятием, активно продолжает деятельность (проект).

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав материалы дела по правилам статьи 268 АПК РФ, признал выводы суда первой инстанции об отказе в солидарном взыскании задолженности с обоих ответчиков ошибочными, не соответствующими имеющимся в деле доказательствам и подлежащим применению нормам материального права, в связи с чем изменил решение суда, взыскав в пользу Общества задолженность по оплате выполненных работ с Компаний 1 и 2 солидарно.

В соответствии с частью 3 статьи 288.2 АПК РФ основаниями для пересмотра в порядке кассационного производства решений и постановлений, принятых по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

В данном случае суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, соответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, считает, что при принятии обжалуемого постановления от 23.12.2025 суд апелляционной инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Как предусмотрено пунктом 3 статьи 60 ГК РФ, предусматривающей гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица, если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами данной статьи досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (пункт 3 статьи 53.1), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (пункт 3 статьи 53), если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо.

Из материалов дела апелляционным судом установлено, что начало процедуры реорганизации Компании 1 в форме выделения зарегистрировано 18.10.2024 (ГРН 2247802255963). Завершение реорганизации юридического лица в форме выделения из него другого юридического лица (Компании 2) зарегистрировано 12.02.2025 (ГРН 2257803972336). Реорганизуемое юридическое лицо Компания 1 после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью раз в месяц поместило в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление о своей реорганизации. Первое сообщение о реорганизации юридического лица опубликовано в указанном журнале часть 1 № 43(1015) от 30.10.2024 / 943, повторное - часть 1 № 48(1020) от 04.12.2024 /946.

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 ГК РФ Компания 1 письмом от 22.10.2024 № Р-85 уведомила Общество о своей реорганизации.

В ответ на указанное уведомление Общество направило должнику претензию о погашении задолженности по договору от 24.06.2022 № С-ПД395-044/22, в которой потребовало погасить долг в общей сумме 193 389 398 руб. 42 коп. в срок до 29.11.2024 либо предоставить соответствующее обеспечение, что не было сделано.

Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В силу пункта 1 статьи 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

В силу пункта 1 статьи 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 30.11.2023 № 3085-О, в целях защиты имущественных интересов кредиторов реорганизуемого юридического лица статья 60 ГК РФ среди прочего устанавливает, что если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также, если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству (пункт 5).

Таким образом, в пункте 5 статьи 60 ГК РФ закреплен общий принцип справедливости распределения при реорганизации юридического лица активов и обязательств.

Положения указанной нормы Гражданского кодекса Российской Федерации не предполагают их произвольного применения судом, который при рассмотрении конкретного дела обязан исследовать по существу все его фактические обстоятельства, включая наличие оснований для привлечения перечисленных в данной норме лиц к предусмотренной ею ответственности.

В пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что на основании пункта 3 статьи 60 ГК РФ и пункта 6 статьи 15 Закона об акционерных обществах судам необходимо иметь в виду, что в случае, когда утвержденный при реорганизации общества разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

К такой же ответственности (солидарной) должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества (пункт 1 статьи 6 и пункт 3 статьи 60 ГК РФ).

В рассматриваемом случае суд первой инстанции, установив, что в представленном в материалы дела передаточном акте (составленном 14.10.2024, утвержденным протоколом от 15.10.2024 № 4/2024), и уточнении к нему (составлены 15.01.2025, утверждены протоколом от 20.01.2025 № 1/2025) содержится расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности, имущества и обязательств по договорам, передаваемым Компании 2 от Компании 1, среди которых сведений о передаче прав и обязанностей перед Обществом по спорному договору не имеется, только на этом основании пришел к выводу, что оставшиеся у Компании 1 справедливо распределенные с целью ее оптимизации активы позволяют удовлетворить требования истца.

Между тем суд апелляционной инстанции, указывая на ошибочность этих выводов, обоснованно исходил из того, что согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2013 № 16246/12, оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица, являющаяся целью его реорганизации, не должна быть использована недобросовестными участниками гражданского оборота в качестве способа ухода от исполнения обязательств.

В этой связи бремя доказывания справедливого распределения при реорганизации юридического лица активов и обязательств лежит на реорганизуемом лице и его правопреемниках. Кредитор не обязан доказывать нарушение этого принципа, так как не обладает для этого достаточными доказательствами и реальной возможностью их получения. При наличии у кредитора сомнений в ликвидности активов, переданных правопреемнику, на реорганизуемое юридическое лицо и его правопреемников возлагается обязанность доказывания того, что переданные правопреемникам активы являются такими же ликвидными, как и активы, остающиеся у выделяющего юридического лица.

Ответчиками в данном случае не опровергалось, что на основании разделительного баланса у Компании 1 вследствие реорганизации фактически остались на балансе ничем не обеспеченные: задолженность по долгосрочным и краткосрочным обязательствам, кредиторская задолженность и произведенные расходы «Финансовые вложения» на общую сумму 373 221 332 руб., тогда как ликвидные активы в виде основных средств (два здания гостиницы и земельные участки) и дебиторской задолженности переданы на баланс вновь созданной Компании 2.

Данное обстоятельство, вопреки выводам суда первой инстанции, не свидетельствует о том, что проведенная реорганизация Компании 1 имела своей целью продолжение ведения этим юридическим лицом приносящей доход хозяйственной деятельности, а оставшиеся у него активы являлись такими же ликвидными, как и у выделенного юридического лица.

Судом апелляционной инстанции также обоснованно принято во внимание, что в отсутствие в передаточном акте от 14.10.2024 и уточнении к нему от 15.01.2025 сведений о правопреемстве реорганизованного лица в отношении неисполненных обязательств по спорному договору, не представляется возможным установить правопреемника по указанным обязательствам, а также порядок определения правопреемства, то есть определить на ком из реорганизованных лиц лежит обязанность по исполнению обязательства возникшего вследствие неоплаты выполненных работ, что нарушает принцип справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества, влекущим применение в рассматриваемом случае пункта 5 статьи 60 ГК РФ о несении этими лицами солидарной ответственности.

Согласно пункту 1 статьи 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Как следует из пункта 1 статьи 323 ГК РФ, при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Поскольку в данном случае Общество имело право в силу закона требовать солидарного взыскания с обоих ответчиков в общей сумме 663 073 руб. 73 коп. (с учетом НДС 20%) задолженности по ДС № 5 к заказу от 12.07.2022 № 1 и по ДС № 4 к заказу от 08.09.2022 № 3 по договору, суд апелляционной инстанции правомерно изменил решение суда и взыскал указанную задолженность солидарно с обоих ответчиков.

Доводы кассационной жалобы Компании 2 о нарушении апелляционным судом норм процессуального права, основанные на том, что апелляционная инстанция, приняв апелляционные жалобы Общества и Компании 1 по делу, рассмотренному в порядке упрощенного производства, на рассмотрела их в трехмесячный срок, а определением от 17.11.2025 назначила за пределами этого срока судебное заседание по делу на 03.12.2025, не являются основанием для отмены обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции.

В силу абзаца 4 части 5 статьи 228 АПК РФ с учетом характера и сложности дела арбитражный суд вправе по своей инициативе или по ходатайству лиц, участвующих в деле, провести судебное заседание с вызовом лиц, участвующих в деле, без перехода к рассмотрению дела по общим правилам искового производства или по правилам административного судопроизводства.

Вопреки доводам кассационной жалобы суд апелляционной инстанции к рассмотрению дела по общим правилам искового производства по основаниям, предусмотренным частью 5 статьи 227 АПК РФ, не переходил, что в силу части 1 статьи 268 АПК РФ не препятствовало ему при рассмотрении дела в порядке упрощенного производства в судебном заседании, состоявшемся 03.12.2025, повторно исследовать все обстоятельства дела, представленные сторонами доказательства и дать им правовую оценку.

Рассмотрение судом апелляционной инстанции апелляционных жалоб по настоящему делу за пределами срока, установленного частью 1 статьи 267 АПК РФ, не привело и не могло привести к принятию неправильного постановления.

Таким образом, приводимые ответчиком в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о существенных нарушениях апелляционным судом норм материального и процессуального права, которые повлияли на исход дела, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены этой судебной инстанцией при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на его обоснованность и законность, либо опровергали выводы суда апелляционной инстанции.

Направленность доводов жалобы на оценку доказательств и установление иных фактических обстоятельств не может быть признана допустимой на стадии кассационного обжалования судебных актов в силу статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ и пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», поскольку исследование доказательственной стороны спора к компетенции суда округа не относится.

Учитывая, что дело рассмотрено судом апелляционной инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права существенным образом не нарушены, суд округа считает кассационную жалобу Компании 2 не подлежащей удовлетворению.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 288.2, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2025 по делу № А56-33199/2025 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью

«СВЕТОЧ К» - без удовлетворения.

Судья Л.И. Корабухина