Решение от 2 февраля 2023 г. по делу № А55-31151/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


02 февраля 2023 года

Дело №

А55-31151/2018


Резолютивная часть объявлена 26 января 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 02 февраля 2023 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Балькиной Л.С.

При ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску, заявлению

ФИО2

к 1. ФИО3

к 2. ФИО4

Об оспаривании сделки,

Третьи лица:

1. ФИО5;

2. ФИО6;

3. ООО фирма «Тайм-Финанс»

4. АО «ФИА-БАНК»

5. ФИО11 Саид-Хасан

6. ФИО7

7. ФИО8

8. ФИО9, финансовый управляющий ФИО7 и ФИО8.

при участии в заседании:

от ООО фирма «Тайм-Финанс», ФИО5- представитель ФИО10

от остальных лиц – не явились

после перерыва - не участвовали




установил:

Истец обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительной (ничтожной) оферты ФИО3 от 25.12.2017 о продаже доли в уставном капитале ООО фирма «Тайм-Финанс» в размере 33,33 % , акцепт ФИО4 от 25.01.2018 , применении последствий недействительности сделки в виде возврата в первоначальное положение.

Определением от 30.10.2018 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО фирма «Тайм-Финанс» (ИНН <***>). Определением суда от 05.12.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5 и ФИО6. Определением суда от 20.02.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Государственная Корпорация "Агентство по Страхованию Вкладов".Определением от 16.04.2019 произведена замена Государственной Корпорации "Агентство по Страхованию Вкладов", привлеченной в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на АО «ФИА-БАНК» и привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО11 Саид-Хасан, ФИО7, ФИО8, финансовый управляющий ФИО7 и ФИО8 - ФИО9 (ИНН <***>).

Определением от 17.01.2020 произведена замена судьи Ястремского Л.Л. по делу № А55-31151/2018 на судью Балькину Л.С.

Определением от 11.07.2019 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по делам № № А55-27582/2018, А55-27584/2018 по требованиям об оспаривании договоров купли –продажи долей в пользу ФИО3 Определением от 07.10.2022 производство по делу возобновлено.

Участвующие в деле лица извещены в соответствии с положениями ст. 123 АПК.

От истца поступило ходатайство о процессуальной замене ответчика ФИО3 на ее правопреемника ( наследника) ФИО12, в связи со смертью ФИО3. Согласно наследственного дела наследником ФИО3 является ФИО12.

ФИО12 представил письменные пояснения, в которых возражал против процессуальной замены, указывая на следующие обстоятельства. Требования истца связаны с участием в ООО фирма «Тайм-Финанс», между тем, договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО Фирма «Тайм-Финанс», на основании которых ФИО3 выступала в качестве участника указанного общества, признаны недействительными сделками определением Арбитражного суда Самарской области от 02.07.2021 по делу № А55-27584/2018 (оставлено без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2022 по делу № А55-27584/2018) и определением Арбитражного суда Самарской области от 17.08.2022 по делу №А55-27582/2018. В настоящее же время сделки признаны недействительными, в связи с чем в части долей в ООО Фирма «Тайм-Финанс» ФИО12 наследником ФИО3 не является, эти доли в наследственную массу не вошли, сведения о ФИО12 как об участнике ООО Фирма «Тайм-Финанс» в ЕГРЮЛ никогда не вносились.

В силу пункта 2 статьи 17 ГК РФ правоспособность гражданина прекращается его смертью. Обязательство прекращается смертью должника, если исполнение не может быть произведено без личного участия должника, либо обязательство иным образом неразрывно связано с личностью должника (пункт 1 статьи 418 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

Положениями статьи 1112 ГК РФ предусмотрено, что в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии со статьей 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В силу пункта 1 статьи 1154 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства.

Пунктом 1 статьи 1163 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что свидетельство о праве на наследство выдается наследникам в любое время по истечении шести месяцев со дня открытия наследства, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом.

В соответствии с п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 (ред. от 24.12.2020) "О судебной практике по делам о наследовании" принятие наследником по завещанию - какого-либо завещанного ему имущества (или его части) означает принятие всею причитающегося наследнику по соответствующему основанию наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось, включая и то, которое будет обнаружено после принятия наследства.

Таким образом, на момент открытия наследства спор об оспаривании сделок, связанных с приобретением долей ФИО3 в ООО Фирме «Тайм -Финанс» в размере 23,53% уставного капитала в размере 9,8% уставного капитала, не был рассмотрен. ФИО12 принял наследство, соответственно, после принятия наследства именно он обрел все права и обязанности в качестве правопреемника.

Согласно ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, суд удовлетворяет ходатайство истца и на основании ст. 48 АПК РФ производит процессуальную замену ответчика по делу ФИО3 на ФИО12.

В связи с процессуальной заменой истца на ФИО12 оснований для прекращения производства по делу согласно п. 6 ч. 1 ст. 150 АПК РФ не имеется.

Ответчик 2 требования истца не признал, представил отзыв.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, письменных пояснениях, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.


Как следует из материалов дела, ООО фирма «Тайм-Финанс» было зарегистрировано в качестве юридического лица 18.05.1999, ОГРН <***> , ИНН <***>. ФИО3 в выписке из ЕГРЮЛ обозначена участником ООО фирма «Тайм-Финанс» с долей участия 33,33 % уставного капитала, ФИО4 владеет 23,53% долей в уставном капитале номинальной стоимостью 6 892 547 руб.

25.12.2017 ФИО3 в адрес ООО ФИРМА «ТАЙМ-ФИНАНС» была направлена оферта о продаже принадлежащей ей доли в уставном капитале общества в размере 33,33% по цене 100 000 000 (Сто миллионов) рублей третьему лицу — ФИО11 Саид-Хасану. 25.01.2018 участником общества ФИО4 был совершен акцепт оферты ФИО3 в полном объеме. Также ФИО4 на совершение акцепта было получено согласие его супруги — ФИО5 Основанием перехода права собственности на долю в уставном капитале от ФИО7 к ФИО3 стал договор купли-продажи доли в уставном капитале от 23.09.2016, удостоверенный нотариусом ФИО13 в реестре за №5-310 от 23.09.2016г., предметом которого являлась продажа 23,53% долей в уставном капитале номинальной стоимостью 6 892 547 рублей. Основанием перехода права собственности на долю в уставном капитале от ФИО8 к ФИО3 стал договор купли-продажи доли в уставном капитале от 23.09.2016, удостоверенный нотариусом ФИО13 в реестре за №5-315 от 23.09.2016г., предметом которого являлась продажа 9,8% долей в уставном капитале номинальной стоимостью 2 870 745 рублей. В соответствии с решением Арбитражного суда Самарской области по делу №А55-23157/2017 было установлено, что 23 сентября 2016 года ФИО8 продала свою долю в уставном капитале ООО ФИРМА «ТАЙМ-Финанс» своей матери ФИО3, 23 сентября 2016 г. ФИО7 продал свою долю в уставном капитале ООО ФИРМА «ТАЙМ-Финанс» теще ФИО3

Как указывает истец, с целью прикрыть недействительные сделки ФИО3 и была сделана оферта от 25.12.2017 о продаже ее доли в уставном капитале ООО ФИРМА «ТАЙМ-Финанс», которая была акцептована ФИО4 25.01.2018. Ни ФИО4, ни третье лицо, указанное в оферте - ФИО11 Саид-Хасан, не имели намерения исполнять условия сделки в части оплаты в размере 100 000 000 рублей.

В обоснование заявленных требований истец, ссылаясь на положения п. 1 ст. 167, п. 2 ст. 170 ГК РФ, указывает, что оферта ФИО3 от 25.12.2017 о продаже 33.33% долей в уставном капитале ООО Фирма «ТАЙМ-Финанс» и акцепт оферты ФИО4 25.01.2018 нарушает его право, как участника ООО Фирма «ТАЙМ-Финанс», преимущественной покупки доли, так как оферта ФИО3 от 25.12.2017 о продаже ее доли в уставном капитале ООО ФИРМА «ТАЙМ-Финанс», которая была акцептована ФИО4 25.01.2018 преследовала целью прикрыть недействительные сделки по покупке ФИО3 долей в уставном капитале общества. При этом ни ФИО4, ни третье лицо, указанное в оферте - ФИО11 Саид-Хасан, не имели намерения исполнять условия сделки в части оплаты в размере 100 000 000 рублей, о чем свидетельствует переписка ФИО4 с обществом, а также отсутствие подтверждения заинтересованности в совершении сделки ФИО11 Саид-Хасаном. Необоснованное завышение стоимости доли ФИО3 и акцепт оферты ФИО4 по завышенной стоимости были совершены, как полагает истец, чтобы лишить ФИО2 равных возможностей с другими участниками общества при реализации права преимущественной покупки отчуждаемой доли.

02.07.2021 Арбитражный суд Самарской области вынес определение по делу № А55-27584/2018 по заявлению АО "Фиа-банк" в лице к/у Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к ФИО8 и ФИО3 об оспаривании сделки по делу о несостоятельности (банкротстве), которым указанное заявление удовлетворено, признан договор купли – продажи 9,8 % доли в уставном капитале ООО Фирма «Тайм-Финанс» от 23.09.2016, заключенный между ФИО8 и ФИО3 недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника ФИО8 9,8 % доли в уставном капитале Фирма «Тайм-Финанс». Постановлением Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 31.05.2022 Определением Арбитражного суда Самарской области от 02 июля 2021 года указанное определение оставлено без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

17.08.2022 Арбитражный суд Самарской области вынес определение по делу № А55-27582/2018 по заявлению АО "Фиа-банк" в лице к/у Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к ФИО7 и ФИО3 об оспаривании сделки по делу о несостоятельности (банкротстве), которым указанное заявление удовлетворил, признал недействительным договор купли-продажи 23,53% долей в уставном капитале ООО Фирма «Тайм-Финанс» от 23.09.2016, заключенный между ФИО7 и ФИО3, удостоверенный нотариусом ФИО13 в реестре за №5-310 от 23.09.2016, применил последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, с признанием ФИО7 собственником 23,53% долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Фирма «Тайм-Финанс».

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения лиц участвовавших в деле, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требования исходя из следующего.

Согласно пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно пункта 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

По смыслу положений статей 1, 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 4 АПК РФ условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, а также факт его нарушения непосредственно ответчиком.

Учитывая применение последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника ФИО8 9,8 % доли в уставном капитале фирма «Тайм-Финанс» и признание ФИО7 собственником 23,53% долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью фирма «Тайм-Финанс», а также учитывая отсутствие иных заявленных оснований для владения и распоряжения 33,33% долей в уставном капитале «ТАЙМ-Финанс», ФИО3 не имела правовых оснований совершать оферту и распоряжаться указанной долей путем ее предложения участникам общества или третьим лицам.

Таким образом, ФИО3, не являясь участников ООО Фирма «Тайм-Финанс», не имела презюмируемого законного интереса в рассматриваемом споре. Правопреемник ФИО3 – ФИО12 также не представил надлежащих доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав или охраняемых законом интересов в настоящем споре.

Учитывая преюдициальность судебных актов о признании договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО фирма «Тайм-Финанс», заключенных между ФИО3 и ФИО7, а также ФИО3 и ФИО8, недействительными, требования ФИО2 о признании недействительной (ничтожной) оферты ФИО3 от 25.12.2017 о продаже доли в уставном капитале ООО фирма «Тайм-Финанс» в размере 33,33 % , акцепта ФИО4 от 25.01.2018 , применении последствий недействительности сделки в виде возврата в первоначальное положение , удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.


Руководствуясь ст. ст. 48, 110. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Произвести процессуальную замену ответчика ФИО3

на ее правопреемника ФИО12.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.


Судья


/
Л.С. Балькина