Решение от 26 апреля 2019 г. по делу № А08-547/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А08-547/2019
г. Белгород
26 апреля 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 апреля 2019 года

Полный текст решения изготовлен 26 апреля 2019 года

Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Киреева В.Н., при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиовидеозаписи секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 (Белгородская область, г. Старый Оскол) к Акционерному обществу "Оскольский электрометаллургический комбинат" (ИНН <***>, ОГРН <***>), с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Прокуратуры г. Старый Оскол, о признании «Положения о ценных бумагах Акционерного общества "Оскольский электрометаллургический комбинат" законным,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по паспорту;

от ответчика и третьего лица - не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации по делу на сайте суда http://belgorod.arbitr.ru.,

установил:

ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО6 (далее – соистцы) обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Акционерному обществу "Оскольский электрометаллургический комбинат" (далее – ответчик, АО «ОЭМК») о признании «Положения о ценных бумагах Акционерного общества "Оскольский электрометаллургический комбинат" законным.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, по делу привлечена Прокуратура г. Старый Оскол (далее – третье лицо).

В обоснование исковых требований соистцы указали на то, что 02.04.1993 на «ОЭМК» прошла конференция трудового коллектива, где большинством голосов было принято решение об учреждении акционерного общества открытого типа (АООТ «ОЭМК»). На конференции трудового коллектива «ОЭМК» 05.04.1993 были приняты: устав общества, положение о распределение имущества комбината, положение о ценных бумагах. Приватизация предприятия осуществлялась путем выкупа всего имущества предприятия и распределение его на доли среди членов трудового коллектива. АО «ОЭМК» не является собственником имущества предприятия "Оскольский электрометаллургический комбинат", собственником имущества предприятия является его трудовой коллектив. В связи с этим «Положение о ценных бумагах Акционерного общества "Оскольский электрометаллургический комбинат" подлежит неукоснительному исполнению ответчиком - АО «ОЭМК».

Определением суда от 25.04.2019 принят отказ ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 от иска к Акционерному обществу "Оскольский электрометаллургический комбинат" о признании «Положения о ценных бумагах Акционерного общества "Оскольский электрометаллургический комбинат" законным. Производство по делу №А08-547/2019 в указанной части прекращено.

В судебном заседании истец – ФИО2 исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик и третье лицо в судебное заседание не явились.

Ответчик в представленном суду письменном отзыве на иск возражает против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что истцы не указали какие именно их права и законные интересы нарушены АО «ОЭМК». «Положение о ценных бумагах Акционерного общества «ОЭМК», принятое 05.04.1993 учредительной конференцией трудового коллектива «ОЭМК» было разработано в соответствии с Постановлением Совмина СССР от 19.06.1990 «Об утверждении Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью и Положения о ценных бумагах», которое фактически утратило силу в связи с принятием Федеральных законов от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». Большинство пунктов «Положения о ценных бумагах Акционерного общества «ОЭМК» противоречат действующему законодательству. Законность приватизации АО «ОЭМК» неоднократно подтверждалась судебными актами. Истцы с декабря 2007 года не являются акционерами АО «ОЭМК», следовательно, права на оспаривание ненормативных правовых актов АО «ОЭМК» у них отсутствует.

Изучив материалы дела, доводы искового заявления, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом.

Согласно статье 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 ГК РФ).

При этом предъявление иска имеет целью восстановление нарушенного права. Лицо, обратившееся за защитой права или интереса, должно доказать, что его право или интерес действительно нарушены противоправным поведением ответчика, а также доказать, что выбранный способ защиты нарушенного права соответствует характеру и последствиям нарушения и в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав. Выбор способа защиты нарушенного права является прерогативой истца (заявителя).

Из анализа указанных выше правовых норм следует, что суд без соответствующего заявления истца не вправе самостоятельно изменить предмет иска и круг ответчиков, указанных истцом в качестве лиц, которые нарушают или оспаривают права истца.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Отношения между акционером и акционерным обществом регулируются параграфом 2 главы 4 ГК РФ и Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Отношения, возникающие при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг независимо от типа эмитента, при обращении иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных федеральными законами, а также особенности создания и деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг регулируются Федеральным законом от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим ы в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившими в законную силу судебными актами, имеющими преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, по делам №№А08-2003/06-18, А08-2543/2010, А08-241/2012, А08-7680/2012, А08-1115/2013, А08-5203/2014, А08-6361/2014, А08-2095/2015, А08-8816/2015, А08-2208/2016, А08-721/2017 установлено, что коллектив трудящихся государственного предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат» и Министерство черной металлургии СССР заключили договор аренды производственных фондов, жилого фонда, объектов соцкультбыта и других основных фондов, оборотных средств с правом выкупа и сроком действия договора с 01.01.1989 на 7 лет.

Концерн «Спецсталь» Министерства металлургии СССР и коллектив предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат» заключили договор аренды производственных и основных фондов и оборотных средств с правом выкупа со сроком его действия с 01.01.1991 по 31.12.1995.

В соответствии с Законом Российской Федерации «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации», Государственной программой приватизации на 1992 год, Указом Президента Российской Федерации от 14.10.1992 №1230 «О реорганизации арендных отношений и приватизации имущества государственных и муниципальных предприятий, сданных в аренду» подготовлен план приватизации «Оскольского электрометаллургического комбината», который 18.01.1993 утвержден Распоряжением Комитета по управлению государственным имуществом Белгородской области.

Фонд государственного имущества Белгородской области по договору купли-продажи от 03.02.1993 продал, а коллектив арендного предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат» приобрел арендованное имущество.

На основании Указа Президента Российской Федерации от 14.10.1992 №1230, Закона Российской Федерации от 25.12.1990 «О предприятиях и предпринимательской деятельности» предприятие «Оскольский электрометаллургический комбинат» преобразовано в акционерное общество открытого типа «ОЭМК», зарегистрированное постановлением главы Администрации г. Старый Оскол от 29.04.1993 №751.

С даты регистрации акционерного общества действие договора аренды прекратилось и арендное предприятие «Оскольский электрометаллургический комбинат» считается преобразованным в АООТ «ОЭМК».

Вышеуказанными судебными актами установлено, что истец с момента приобретения в собственность акций АООТ «ОЭМК» утратил право на долю в коллективной собственности трудового коллектива арендного предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат» и приобрел права акционера созданного акционерного общества, указанные в уставе общества, а с введением в действие Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» и права, указанные в названном законе.

Кроме того, вступившими в законную силу судебными актами по делам №№А08-154/2008-30, А08-155/08-30, А08-167/08-30, А08-523/08-3, А08-2553/08-30-29-30, А40-70882/08-137-688, А40-88182/08-100-775, А40-89662/08-137-822, А40-122207/08-131-417, А08-2210/2010-30 установлена правомерность направления ЗАО «Газметалл» миноритарным акционерам АО «ОЭМК» требования о выкупе акций, а также соответствие действовавшему в спорный период законодательству процедуры выкупа акций АО «ОЭМК» у названных акционеров.

Как усматривается из указанных судебных актов, в том числе по делам №№А08-5331/2015, А08-2208/2016, с декабря 2007 года 100% акций ОАО «ОЭМК» принадлежат ЗАО «ГАЗМЕТАЛЛ» (в настоящее время - ОАО ХК «МЕТАЛЛОИНВЕСТ»). То есть АО «ОЭМК» состоит из единственного акционера - ОАО ХК «МЕТАЛЛОИНВЕСТ», и истец не имеет права собственности на долю в имуществе ОАО «ОЭМК», так как не является акционером последнего.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 АПК РФ).

В силу статей 64, 65 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в установленном порядке сведения о фактах, на основании которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования лиц, участвующих в деле. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При указанных обстоятельствах, с учетом представленных сторонами доказательств, оцененных в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, исходя из анализа вышеназванных норм права, суд полагает, требования истца не подлежат удовлетворению, поскольку истцом избран ненадлежащий способ защиты гражданских прав.

Истцом не представлено отвечающих требованиям главы 7 АПК РФ доказательств, с достоверностью свидетельствующих о нарушении либо неисполнения ответчиком действующего законодательства, прав и законных интересов истца.

В рассматриваемом случае истец не обладают правом требовать восстановления положения, существовавшего до предполагаемого нарушения права.

Признание судом законным «Положения о ценных бумагах Акционерного общества "Оскольский электрометаллургический комбинат" либо об обязании судом ответчика исполнять «Положение о ценных бумагах Акционерного общества "Оскольский электрометаллургический комбинат" не влечет за собой правовых последствий для истца, не восстанавливает его права, о нарушении которых указано в иске.

При этом судом не установлено обстоятельств, являющихся в любом случае основанием для удовлетворения иска.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате госпошлины относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении иска ФИО2 отказать полностью.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Белгородской области в соответствии с главами 34 и 35 АПК РФ в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия обжалуемого решения, в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения. Дата изготовления решения в полном объеме считается датой принятия решения.

Судья В.Н. Киреев