Решение от 21 февраля 2024 г. по делу № А12-25649/2023

Арбитражный суд Волгоградской области


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Волгоград Дело № А12-25649/2023

«21» февраля 2024 года


Резолютивная часть решения объявлена 07 февраля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 21 февраля 2024 года


Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Васюковой Е.С., при ведении протокола судебного заседания и осуществлении его аудиозаписи путем использования систем веб-конференции (онлайн-заседание) помощником судьи Козленковой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Плутос Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: 400050, Россия, <...>, этаж 18, офис 22) о взыскании задолженности,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Флот-Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 344025, <...>),

при участии в судебном заседании:

от ФИО2 – ФИО3, представитель по доверенности от 26.01.2024;

от ФИО1 – ФИО3, представитель по доверенности от 07.11.2023;

от ответчика – представитель не явился, извещен;

от третьего лица – ФИО4, представитель по доверенности от 06.09.2023 (участие с использованием систем веб-конференции (онлайн-заседание));

УСТАНОВИЛ:

учредители общества с ограниченной ответственностью «Флот-Сервис» ФИО1, ФИО2 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Плутос Групп» (далее – ответчик) о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью «Флот-Сервис» задолженности по договору поставки от 23.03.2018 № 01/03-18НП в размере 1 050 050 руб., процентов за неправомерное пользование денежными средствами за период с 05.10.2018 по 05.10.2023 в размере 388 790 руб. 33 коп., а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 27 388 руб. (с учетом заявления об уточнении исковых требований от 22.12.2023).

Согласно положениям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В соответствии с указанной нормой суд принял заявление истцов об уточнении исковых требований, как соответствующее закону и не нарушающее прав ответчика.

Ответчиком отзыв на исковое заявление не представлен, позиция по спору не выражена.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Флот-Сервис».

От третьего лица поступил отзыв на исковое заявление, указано на отсутствие оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку судебными актами в рамках дела №А53-33690/2021 установлено противозаконное бездействие контролирующих лиц ООО «Флот-Сервис». Действия учредителей направлены на получение заведомо неисполнимого судебного акта в целях создания видимости мер по взысканию задолженности и попытку избежать субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Флот-Сервис».

Ответчиком явка представителя в судебное заседание не обеспечена.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд рассматривает дело в отсутствие неявившегося лица.

Изучив представленные документы, суд считает требования заявителей не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как указывают истцы, ФИО2 и ФИО1 являются учредителями ООО «Флот-Сервис» с распределением долей 50% каждому.

Между ООО «Флот-Сервис» (покупатель) и ООО «Юрдексп» (поставщик, ООО «ЮДС», после переименования – ООО «Плутос Групп») был заключен договор от 23.03.2018 № 01/03-18НП на поставку нефтепродуктов.

ООО «Флот-Сервис»18.05 2018 был произведен авансовый платеж на сумму 1 348 650 руб.

Вместе с тем, товар поставлен не был. В результате переговоров и обмена письмами денежные средства в сумме 298 600 руб. были возвращены ответчиком.

Согласно расчету истцов, на стороне ответчика имеется задолженность в сумме неосвоенного аванса в размере 1 050 050 руб.

Поскольку денежные средства не возвращены, учредителями ООО «Флот-Сервис» заявлен настоящий иск о взыскании с ООО «Плутос Групп» в пользу ООО «Флот-Сервис» указанной задолженности, также начисленных на сумму аванса процентов за пользование денежными средствами.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают, в частности, споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В статье 11 ГК РФ закреплено право на судебную защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В силу статьи 4 АПК РФ предметом защиты в суде являются именно нарушенные или оспариваемые права и законные интересы обратившегося заинтересованного лица.

Право на иск по смыслу статей 2, 4 АПК РФ и, как следствие, право на судебную защиту определяется именно данными обстоятельствами – действительным наличием у истца субъективного материального права, подлежащего защите.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 17.03.2022 в рамках дела №А53-33690/2021 в отношении ООО «Флот-Сервис» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 15.09.2022 ООО «Флот-Сервис» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

В Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление конкурсного управляющего должника, в котором просит взыскать солидарно с ФИО6 и ФИО3 в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Флот-Сервис» убытки в сумме 1 050 050 руб. (с учетом уточнения требования в порядке статьи 49 АПК РФ).

В обоснование заявления конкурсного управляющего о взыскании с ФИО6 и ФИО3 убытков указано, что бывшими руководителями не были приняты должные меры по взысканию дебиторской задолженности в размере 1 050 050 руб. и пропущен срок исковой давности для взыскания неосновательного обогащения с ООО «Плутос Групп» (ранее – ООО «ЮДС») на дату введения конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 11.09.2023, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023 по делу №А53-33690/2021, солидарно с ФИО6 и ФИО3 в конкурсную массу должника взысканы убытки в размере 1 050 050 руб.

Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.01.2024 определение Арбитражного суда Ростовской области от 11.09.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023 по делу №А53-33690/2021 оставлены без изменения.

Судебными актами установлено, что ООО «ЮДС» (поставщик) и должник (ООО «Флот-Сервис», покупатель) заключили договор поставки от 23.03.2018 № 01/03-18НП. ООО «ЮДС» выставило счет от 16.05.2018 № 1779335602 на оплату 1 657 500 руб. ООО «Флот-Сервис» 18.05.2018 произвел оплату по данному счету за газовый конденсат стабильный в сумме 1 348 650 руб.

Вместе с тем ООО «ЮДС» условия по поставке продукции по договору поставки не исполнило и не поставило газовый конденсат стабильный.

В связи с этим должник 12.07.2018 направил в адрес общества претензию о возврате денежных средств в связи с отсутствием поставки. Общество 10.09.2018 произвело возврат денежных средств в сумме 298 600 руб.

Суды установили, что в период с 18.05.2018 по 18.05.2021 единоличными исполнительными органами должника являлись: ФИО3 (директор с 16.03.2018 по 07.08.2019) и ФИО6 (директор с 07.08.2019 по 22.09.2022).

В период осуществления своих полномочий ФИО3 направил в адрес общества претензии о возврате денежных средств от 12.07.2018, от 05.10.2018 и 23.10.2018, в которых контрагенту указано на неисполнение обязательств и необходимость возврата денежных средств либо поставки товара.

Однако после направлений претензий, каких-либо мер по взысканию задолженности директор не предпринимал, доказательств принятия мер по взысканию задолженности в судебном порядке в материалы дела не представлено.

Более того, как за период 2018 года, и так и после прекращения своих полномочий, руководитель ФИО3 не предпринял мер по отражению в документации общества дебиторской задолженности.

ФИО6 (директор с 07.08.2019 по 22.09.2022), после вступления в должность также не предпринял мер по взысканию дебиторской задолженности.

Суды пришли к выводу о том, что ФИО3 и ФИО6, являющиеся в спорный период руководителями должника, не приняли надлежащих мер по взысканию значительной суммы дебиторской задолженности, что явно свидетельствует о их недобросовестном поведении, повлекшем за собой причинение должнику убытков в размере суммы не взысканной дебиторской задолженности – 1 050 050 руб.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Данная норма определяет правило, согласно которому факты и обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда, не требуют повторного доказывания при условии, что в рассматриваемом деле участвуют те же лица, в отношении которых вынесено вступившее в законную силу решение суда, - правило преюдициальности. Преюдициальное значение имеет не само решение, а правовые выводы, к которым суд пришел на основании оценки доказательств по делу.

Следовательно, обстоятельства образования задолженности ООО «Плутос Групп», а также действия бывших руководителей должника по принятию мер по взысканию суммы дебиторской задолженности, уже были исследованы и установлены судебными актами по делу №А53-33690/2021, указанные обстоятельства считаются установленными и не подлежат повторному исследованию и доказыванию.

В рамках настоящего дела установлено, что ФИО2 и ФИО1 являются учредителями ООО «Флот-Сервис» с распределением долей 50% каждому.

Участниками общества заявлен настоящий иск о взыскании с ООО «Плутос Групп» в пользу ООО «Флот-Сервис» задолженности в виде суммы перечисленного аванса по договору поставки от 23.03.2018 № 01/03-18НП в размере 1 050 050 руб., а также процентов за пользование денежными средствами за период с 05.10.2018 по 05.10.2023 в размере 388 790 руб. 33 коп.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1).

Как разъяснено в пункте 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление пленума № 25), требования участника корпорации, созданной в форме коммерческой организации, перечисленные в пункте 1 статьи 65.2 ГК РФ, подлежат рассмотрению арбитражным судом по правилам главы 28.1 АПК РФ.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 32 постановления № 25, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 - 4 статьи 53.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Между тем, ответчик по настоящему делу не относятся к указанной категории лиц и не несет ответственность по пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ.

Полномочиями по обращению с требованием о взыскании убытков в пользу корпорации по основаниям, не предусмотренным статьей 65.2 ГК РФ, а в связи с нарушением ответчиком договорных отношений и наличием дебиторской задолженности применительно к настоящему делу – участников общества закон не наделяет.

С учетом изложенного, участники общества не могут выступать истцами в интересах корпорации, если спор не является корпоративным.

Суд отмечает, что расширительное толкование норм права является исключением из общего правила толкования, при котором смысл закона и текст закона полностью совпадают.

Такое толкование возможно лишь в случаях обнаружения несоответствия между предполагаемым содержанием нормы права и ее текстом. В остальных случаях подобное толкование является отступлением от принципа и режима законности и может привести к нарушению воли законодателя, установившего право на предъявление исков его участниками от имени общества в определенных случаях. Указанное создаст неопределенность в вопросах о том, какие лица и по каким основаниям и в каких случаях вправе обращаться от имени обществ, что, в свою очередь может привести к несогласованности действий участников компаний и их исполнительных органов и к нарушению организационного единства юридического лица.

Указанный подход нашел отражение в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 13.07.2023 № Ф06-3528/2023 по делу № А65-26415/2021.

При этом в материалах дела имеется отзыв конкурсного управляющего ООО «Флот-Сервис» ФИО5, согласно которого в удовлетворении иска просит отказать.

С учетом изложенного в совокупности, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для взыскания заявленной задолженности.

Поскольку в удовлетворении иска в части взыскания суммы основного долга отказано, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами не подлежит удовлетворению.

По указанным основаниям, заявленные требования не подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО1, ФИО2 отказать.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Волгоградской области.


Судья Е.С. Васюкова