Постановление от 23 сентября 2019 г. по делу № А45-833/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Тюмень Дело № А45-833/2019


Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2019 года


Постановление изготовлено в полном объеме 23 сентября 2019 года



Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ткаченко Э.В.,

судей Аникиной Н.А.,

Клат Е.В.,


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Новосибирское карьероуправление» на решение от 21.03.2019 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Храмышкина М.И.) и постановление от 31.05.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Киреева О.Ю., Павлова Ю.И., Фертиков М.А.) по делу № А45-833/2019 по иску акционерного общества «Новосибирское карьероуправление» (630004, г. Новосибирск, пр-кт Комсомольский, д. 22, ОГРН 1025401313310, ИНН 5403102519) к нотариусу нотариального округа Тогучинского района Шарухиной Наталье Владимировне об обязании возвратить денежные средства.

Суд установил:

акционерное общество «Новосибирское карьероуправление» (далее – АО «Новосибирское карьероуправление», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к нотариусу нотариального округа Тогучинского района Шарухиной Наталье Владимировне (далее – нотариус, ответчик) об обязании нотариуса возвратить истцу денежные средства, внесенные на депозит нотариуса, в размере невостребованного остатка в размере 1 103 600 руб. 65 коп.

Решением от 21.03.2019, оставленным без изменения постановлением от 31.05.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, АО «Новосибирское карьероуправление» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт, указывая на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушение норм материального права.

По мнению заявителя, право требования должником возврата денежных средств, внесенных в депозит нотариуса, и возможность такого возврата закреплены в пункте 3 статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и подтверждены разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенными во втором абзаце пункта 55 постановления от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – постановление № 54); получение согласия кредиторов на возврат причитающихся каждому из них денежных средств из депозита нотариуса не является обязательным условием для возврата денежных средств должнику на основании решения суда; требуя обратно сданное на хранение имущество, должник действует в обеспечение защиты не оспоренного и не перешедшего к другому лицу права собственности; непринятие кредиторами длительное время действий по получению исполнения из депозита нотариуса должно влечь правовые последствия, аналогичные правовым последствиям отказа кредитора от принятия исполнения, представленного иным способом; судами неверно применено законодательство в части сроков хранения денежных средств на депозите нотариуса и сроков возврата денежных средств кредиторам; указывает на необоснованность выводов судов о том, что возврат бывшим владельцам акций общества денежных средств нарушил бы права части кредиторов (бывших акционеров), которые еще не получили с депозита причитающиеся им денежные суммы, и о том, что возврат денежных средств с депозита нотариуса должнику влечет безосновательное обогащение; должник, внесший денежные средства на депозит нотариуса, в случае отказа кредитора от принятия исполнения, фактически лишается права собственности (бессрочная невозможность распоряжения имуществом), при том, что передача денежных средств не была завершена в связи с выраженным волеизъявлением кредитора.

Судом округа отказано в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы, учитывая, что отложение судебного заседания является правом, а не обязанностью суда.

При отсутствии оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) для отложения судебного заседания, необоснованности наличия причин, по которым кассационная жалобы не может быть рассмотрена в настоящем судебном заседании, учитывая, что указанные заявителем основания не препятствуют рассмотрению кассационной жалобы в настоящем судебном заседании, от истца в судебных заседаниях суда первой и апелляционной инстанций участвовало два представителя, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства заявителя.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.



Как следует из материалов дела и установлено судами, истцом в результате проведения процедуры реорганизации юридического лица (ОАО «Новосибирское карьероуправление») в форме присоединения к нему другого юридического лица (ОАО «Искитиммрамгранит-м») было реализовано право выкупа акций, предусмотренное статьей 84.8 Федерального закона от 26.12.1996 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах).

В ходе реализации принудительного выкупа акций 19.09.2011 АО «Новосибирское карьероуправление» перечислило денежные средства в размере 1 257 865 руб. 62 коп. в депозит нотариуса нотариального округа Тогучинского района Шарухиной Натальи Владимировны для передачи их кредиторам (165 человек), что подтверждается карточкой счета 76.5.

Процедура выкупа акций завершена, в реестре владельцев именных ценных бумаг проведена операция по переводу обыкновенных акций со счетов зарегистрированных лиц на счет истца.

АО «Новосибирское карьероуправление» письмом от 16.11.2018 исх. 787 обратилось в адрес нотариуса Шарухиной Н.В. с требованием о возврате суммы невостребованных денежных средств, находящихся на депозите у нотариуса.

Письмом от 19.12.2018 № 650 нотариус Шарухина Н.В. сообщила истцу о невозможности возвратить денежные средства, так как только кредитор может распорядиться денежными средствами, находящимися на депозите.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из отсутствия правовых оснований для возврата денежных средств с депозитного счета нотариуса на счет истца.



Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы на обжалуемые судебные акты.

На основании пункта 1 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах лицо, которое в результате добровольного (обязательного) предложения о приобретении ценных бумаг акционерного общества стало владельцем более 95 процентов общего количества акций с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, обязано выкупить ценные бумаги у остальных акционеров. Требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через акционерное общество.

При неполучении в установленный срок заявлений от владельцев выкупаемых ценных бумаг или отсутствия в них необходимой информации выкупающий акционер обязан перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса по месту нахождения акционерного общества (пункт 7 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах).

Право на принудительный выкуп акций у миноритарных акционеров возникло у АО «Новосибирское карьероуправление» на основании статьи 84.8 Закона об акционерных обществах.

Согласно статье 87 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 № 4462-1 (далее - Основы законодательства о нотариате) нотариус в случаях, предусмотренных гражданским законодательством Российской Федерации, а также соглашением между должником и кредитором принимает от должника в депозит денежные суммы и ценные бумаги для передачи их кредитору.

О поступлении денежных сумм и ценных бумаг нотариус извещает кредитора и по его требованию выдает ему причитающиеся денежные суммы и ценные бумаги, если иное не установлено соглашением между должником и кредитором.



Суды установили, что 19.09.2011 в депозит нотариуса нотариального округа Тогучинского района Шарухиной Натальи Владимировны внесена денежная сумма в размере 1 262 335 руб. для выдачи акционерам в качестве исполнения обязательств перед акционерами. Часть кредиторов получила причитающиеся им денежные средства из депозита нотариуса. По состоянию на февраль 2019 года общая сумма остатка денежных средств, перечисленных в депозит нотариуса за выкупаемые акции и не востребованных бывшими акционерами (кредиторами) составляет 1 103 600 руб. 65 коп. (121 человек).

В соответствии со статьей 88 Основ законодательства о нотариате возврат денежных сумм и ценных бумаг лицу, внесшему их в депозит, допускается лишь с письменного согласия лица, в пользу которого сделан взнос, по соглашению между должником и кредитором или по решению суда, если иное не предусмотрено Федеральным законом.

Нормы Основ законодательства о нотариате подлежат применению как специальные по отношению к общим нормам ГК РФ.

Доказательств наличия согласия кредиторов истца на возврат последнему денежных средств, перечисленных на депозитный счет нотариуса, равно как и соглашения между должником и кредиторами по указанному вопросу, в материалы дела не представлено.

Материалы дела свидетельствуют, что часть денежных средств, перечисленных истцом на депозитный счет нотариуса, выплачена кредиторам, другие кредиторы не лишены возможности обратиться с заявлениями о выплате денежных средств, что свидетельствует о том, что денежные средства, перечисленные истцом на депозитный счет нотариуса, востребованы кредиторами истца.



Приняв во внимание, что обязательство по оплате акций акционерам (кредиторам) у АО «Новосибирское карьероуправление» (должника) прекратилось с момента внесения денежных средств в депозит нотариуса, регистратором выкупленные акции были списаны с лицевых счетов миноритарных акционеров и зачислены на лицевой счет АО «Новосибирское карьероуправление», у последнего с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (статья 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг») возникло право собственности на акции миноритарных акционеров, суды пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении иска, указав на отсутствие правовых оснований для возврата истцу денежных средств с депозита нотариуса.

На неисполнение (ненадлежащее исполнение) нотариусом своих обязательств, либо на получение миноритарными акционерами причитающихся им денежных средств иным способом при разрешении спора заявитель не указывал.

Ссылка истца на пункт 3 статьи 327 ГК РФ, в соответствии с которым до получения кредитором денег или ценных бумаг из депозита нотариуса либо суда должник вправе потребовать возврата ему таких денег или ценных бумаг, а также дохода по ним, и на пункт 55 постановления № 54 несостоятельна, поскольку основана на неправильном толковании данной нормы права и статьи 84.8 Закона об акционерных обществах.

Суд апелляционной инстанции правомерно указал, что настоящий иск не подлежит удовлетворению на основании пункта 3 статьи 327 ГК РФ, поскольку он не устанавливает оснований одностороннего отказа от исполнения обязательства.

Ссылки в кассационной жалобе на принадлежность истцу находящихся в депозите нотариуса спорных денежных средств несостоятельны, поскольку на основании Закона об акционерных обществах они перечислены во исполнение обязательства. Факт неполучения частью кредиторов перечисленных в их пользу денежных средств не возвращает спорные деньги в собственность истца, равно как и не возвращает бывшим миноритарным акционерам ранее принадлежащие им акции.

Позиция заявителя о возврате денежных средств по заявленным основаниям не основывается на положениях действующего законодательства, и, по сути, направлена на необоснованный отказ от оплаты перешедших к нему в собственность акций, что недопустимо.

Остальные доводы кассационной жалобы подлежат отклонению судом округа, поскольку являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую оценку, с которой согласен суд округа.

В обжалуемых решении и постановлении суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они отклоняют заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых актов, кассационной инстанцией не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины согласно статьям 110 и 112 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя.



Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 21.03.2019 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 31.05.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-833/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий Э.В. Ткаченко


Судьи Н.А. Аникина


Е.В. Клат