Решение от 5 июня 2020 г. по делу № А40-47971/2020

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-47971/20-121-256
г. Москва
05 июня 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 02 июня 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 05 июня 2020 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

председательствующего - судьи Аксеновой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ОАО "Завод КПД 210" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации 12.11.2010, 347360, <...>)

к 1) ООО "Алтон" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 04.11.2004, 115304, Москва город, улица Кантемировская, д. 4, к. 1, оф. 80),

2) ООО "СЭТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 05.04.2010, 107076, Москва город, переулок Колодезный, д. 14, офис 636)

о признании недействительным договора от 05.06.2019 № 1906/011,

в судебное заседание явились:

от истца: неявка (изв.),

от ответчика 1: ФИО2 (по дов. от 01.11.2019 б/н, паспорт),

от ответчика 2: ФИО3 (по дов. от 28.05.2020 № 200528, паспорт),

УСТАНОВИЛ:

ОАО «Завод КПД 210» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО «Алтон» и ООО «СЭТ» с требованием о признании Договора уступки прав (требований) договора от 05.06.2019 № 1906/011, недействительным.

В судебном заседании представители ответчиков относительно заявленных исковых требований возражали, поддержали доводы, изложенные в отзыве.

Истец, извещенный в соответствии со ст.123 АПК РФ о дате, времени и месте судебного разбирательства, представителей в суд не направил. Дело рассмотрено в порядке ч.3 ст.156 АПК РФ в отсутствие представителей истца.

Исходя из имеющихся в деле материалов, в соответствии с письмом Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации от 07.05.2020 № СД-АГ/667, указом Мэра Москвы от 05.03.2020 № 12-УМ «О введении режима повышенной готовности» (с учетом изменений от 07.05.2020 № 55-УМ), с учетом готовности дела к судебному разбирательству, с целью минимизации рисков, суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 28.06.2018г. между ОАО «Завод КПД 210» (далее - Поставщик) и ООО «Спецэнерготехника» (далее - Покупатель) был заключен договор поставки № 19/18, подписано Приложение № 1 к договору - Спецификация №1 от 28.06.2018г. и дополнительное соглашение от 20.07.2018, по условиям которого Поставщик обязался поставить, а Покупатель принять и оплатить железобетонные изделия (п. 1.1.).

В соответствии с условиями Договора, ОАО «Завод КПД 210» изготовило Продукцию и частично поставило ее ООО «Спецэнерготехника».

05 июня 2019 между ООО «Спецэнерготехника» и ООО «АЛТОН» был заключен Договор №1906/01 уступки права требования (цессии), в соответствии с которым к ООО «АЛТОН» перешло право денежного требования к ОАО «Завод КПД 210» возникшее из Договора поставки №19/18 от 28.06.2018.

Однако, пунктом 10.4. Договора поставки от 28.06.2018 № 19/18 стороны предусмотрели, что ни одна из Сторон не имеет права передавать свои обязанности по настоящему договору третьим лицам без письменного на то соглашения другой стороны.

С учетом изложенного, по мнению истца, Договор уступки прав (требований) от 05.09.2019 1906/01 является недействительным, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование исковых требований истец ссылался на то, что указанный договор уступки права является недействительным ввиду нарушения требований ст. ст. 382, 388 ГК РФ в редакции, действовавшей в период заключения договоров подряда и нарушения условий договоров, предусматривающих запрет уступки без согласия должника.

Также истец ссылался на то, что при заключении спорного договора ответчиками было допущено заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав, поскольку ответчики осознанно и умышленно проигнорировали положения законодательства, а также договорные ограничения, которые препятствовали его заключению, заведомо рассчитывая на иные последствия такого поведения.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что требования истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 166 ГК РФ (в действующей редакции) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 1.1. оспариваемого договора, Цедент на возмездной основе уступает Цессионарию принадлежащее ему право требования в полном объеме к ОАО «Завод КПД 210» (Должник), в размере 5 000 000 (пять миллионов) рублей, возникшие на основании Договора поставки № 19/18 от 28.06.2018г.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Кодекса).

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно пункту 10.4 договора поставки ни одна из сторон не имеет права передавать свои обязанности по настоящему договору третьим лицам без письменного на то согласия другой стороны.

При этом, в силу пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" указано, что если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 17 названного выше постановления уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 4 ст. 388 ГК РФ право на получение неденежного исполнения может быть уступлено без согласия должника, если уступка не делает исполнение его обязательства значительно более обременительным для него.

Соглашением между должником и цедентом может быть запрещена или ограничена уступка права на получение неденежного исполнения.

Если договором был предусмотрен запрет уступки права на получение неденежного исполнения, соглашение об уступке может быть признано недействительным по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона соглашения знала или должна была знать об указанном запрете.

Согласно оспариваемого договора уступки, ООО «Алтон» как цессионарий получил от ООО «СЭТ» право денежного требования уплаты долга по Договору поставки №19/18 от 28.06.2018, заключенного между ОАО «Завод КПД210» и ООО «СЭТ».

Материалами дела также подтверждается, что 12.08.2019 в адрес ОАО «Завод КПД210» было направлено уведомление об уступке прав (требований) по договору поставки N 19/18 от 28.06.2018, в котором истец сообщает о состоявшейся уступке прав требования и просит исполнить обязательство по возврату предоплаты по договору поставки в размере 5 000 000 руб.

С учетом вышеизложенного, суд считает, что в настоящем случае отсутствуют предусмотренные положениями ст. 388 ГК РФ, основания для признания недействительным договора уступки.

Кроме того, исходя из пункта 3 статьи 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

По мнению истца, Договор №1906/01 от 05.06.2019 уступки права требования (цессии) нарушает права и законные интересы ОАО «Завод КПД210» и влечет за собой неблагоприятные последствия, поскольку частично Продукция передана ООО «Спецэнерготехника», а остальная часть находится на складе Поставщика.

Вместе с тем, доказательств того, что участникам оспариваемой сделки в момент ее заключения было заведомо известно и очевидно, что указанной сделкой обществу наносится ущерб, истцом в нарушение положений статьи 65 АПК РФ в материалы дела также не представлено.

Истец также не представил доказательств, подтверждающих факт совершения оспариваемой сделки исключительно с намерением причинить вред обществу, а также доказательств, свидетельствующих о том, что в результате совершения оспариваемой сделки обществу, состоящему из одного участника были причинены убытки, а также были нарушены его права и нарушены его законные интересы в предпринимательской или иной хозяйственной деятельности.

Более того, истец в нарушение положений ст.ст. 4, 65 АПК РФ не обосновал каким образом нарушаются его права оспариваемым им договором, с учетом того что он был надлежащим образом уведомлен о состоявшемся переходе прав требования, действий по исполнению первоначально взятых на себя обязательств ни перед цедентом, ни перед цессионарием не исполнил, что в свою очередь повлекло взыскание с него задолженности в судебном порядке.

Так, решением арбитражного суда Ростовской области от 25.12.2019 по делу №А53-35893/2019, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2020, с открытого акционерного общества «ЗАВОД КПД 210» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Алтон» взыскано 5 000 000,00 рублей задолженности, 610 000,00 рублей неустойки, связанных с невыполнением обязательств по Договору поставки N 19/18 от 28.06.2018.

Суд также принимает во внимание, что постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2020 по делу №А53-35893/2019, судом апелляционной инстанции была дана оценка довода ОАО «Завод КПД210» о недействительности договора уступки права требования N 1906/01 от 05.06.2019.

Так, суд апелляционной инстанции указал, что согласно пункту 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку.

В связи с чем, коллегия отклонила довод ОАО «Завод КПД210» о недействительности договора уступки права требования N 1906/01 от 05.06.2019.

Вступившие в законную силу судебные акты являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно ч.2 ст.69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Следовательно, факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены в судебных актах, приобретают качество достоверности, пока акт не отменен или не изменен.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, а также с учетом того обстоятельства, что истец не доказал наличие обстоятельств, на которых основаны его исковые требования, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Судом рассмотрены и проверены все доводы истца, однако они не опровергают установленные судом фактические обстоятельства дела и не могут служить основанием для удовлетворения заявленных исковых требований.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на истца.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 8, 10-11, 166-168, 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 4, 65, 69, 71, 110, 167, 170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

В иске отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Е.А. Аксенова