Решение № 2-1321/2020 2-1321/2020~М-964/2020 М-964/2020 от 1 октября 2020 г. по делу № 2-1321/2020

Дело № 2-1321/20


РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

02 октября 2020 года

Долгопрудненский городской суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Золотницкой Н.Е.,

при секретаре Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Б.Н. к А.В. о расторжении договора и взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с иском к ответчику о расторжении договора, взыскании задолженности и просит суд с учетом уточнений исковых требований расторгнуть «Основные условия» от 19.03.2018, заключенные между Б.Н. и А.В., взыскать с А.В. в пользу Б.Н. 13977541,13 рублей, в том числе 9062200 рублей – основной долг; 3148744,21 рублей – проценты за пользование займом из расчета 12 % годовых за период с 20.03.2018 по 10.09.2020 включительно; 830990,98 рублей – проценты по ст. 395 ГК РФ за не возврат займа за период с 01.04.2019 по 10.09.2020 включительно; 74605,94 рублей – проценты по ст. 395 ГК РФ за неуплату процентов за период с 10.04.2018 по 11.09.2020 включительно; расходы по оплате государственной пошлины в размере 60300 рублей.

В обоснование требований истец указал, что между сторонами 19.03.2018г. заключен договор. В соответствии с Основными условиями финансирования проекта Solvex Health заключенными между Б.Н. - Инвестор, и А.В. - Основатель, Инвестор принял на себя обязательство инвестировать в проект Сольвекс 140 000 (Сто сорок тысяч) долларов США в рублях по курсу ЦБ на дату подписания Основных условий («Тело Займа»), путем передачи их под расписку Основателю Сольвекс. А взамен Инвестор должен был получить долю, равную 10% уставного капитала в Компании, которая должна была быть учреждена в срок до 01 июня 2018г. в юрисдикции, согласованной сторонами (предварительно Кипр). Основатель также брал на себя обязательства оформить на Компанию все права интеллектуальной собственности, связанные с Проектом, до 01 июня 2018г. На дату заключения договора Проектом владеет компания ООО Сольвекс» ОГРН <***> («Сольвекс»). Основатель обязался выделить Проект из Сольвекс в отдельную компанию, предварительное название <данные изъяты>,

Основатель проекта - А.В. также принял на себя обязательства произвести конвертацию «Тела Займа» и начисленных в соответствии с Основными условиями процентов в размере 12% процентов годовых из расчета 365 дней в году в Обыкновенные акции, а также произвести погашение «Тела Займа» и начисленных Процентов до 31 марта 2019г. либо их конвертацию в более старший класс акций Компании. Истец свои обязательства по договору выполнил полностью: инвестировал в проект Сольвекс 140 000 (Сто сорок тысяч) долларов США в рублях по курсу ЦБ на дату подписания основных условий, путем передачи наличных денежных средств ответчику. Однако, ответчик свои обязательства по договору перед истцом не выполнил: не предоставил Инвестору в срок до 01 июня 2018г. долю, равную 10% уставного капитала в Компании; не произвел конвертацию «Тела Займа» и начисленных в соответствии с договором процентов в размере 12% процентов годовых из расчета 365 дней в году в Обыкновенные акции; не произвел гашение «Тела Займа» и начисленных процентов до 31 марта 2019г. либо их конвертацию в более старший класс акций компании, не исполнил иные принятые на себя обязательства.

Представитель истца в судебное заседание явился, исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям указанным в иске. Представитель истца пояснил, что истец в полном объеме выполнил условия заключенного договора, однако ответчиком договор не исполнен. Полагал, что заключенный между сторонами договор является договором займа денежных средств, встречным предоставлением по которому предполагалась передача акций с последующим увеличением их стоимости (ковертацией) и возвратом займа с процентами. Так как договор не исполнен, считает, что с ответчика подлежит взысканию сумма займа, проценты за пользование суммой займа в соответствии с условиями договора, проценты по ст. 395 ГК РФ.

Представитель ответчика в судебное заседания явился, просил в удовлетворении иска отказать, по основаниям указанным в отзыве на иск. В судебном заседании представитель ответчика пояснил, что ответчиком был разработан Проект Сольвекс по дейтированным онкомаркерам интеллектуальная собственность на который должна была быть передана в созданную сторонами компанию. По результатам заключенного договора истцом была учреждена компания в США и распределены доли в компании в соответствии с условиями договора, однако в связи с тем, что стороны не пришли к соглашению по вопросам управления созданной компанией, ответчиком интеллектуальная собственность на Проект Сольвекс не была передана в созданную компанию. Указал, что заключенный между сторонами договор являлся договором венчурного инвестирования, то есть долгосрочного вложения частного капитала в акционерный капитал вновь создаваемых малых высокотехнологичных перспективных компаний с целью получения прибыли.

Суд, выслушав стороны, исследовав материалы дела, приходит к выводу об удовлетворении исковых требований частично по следующим основаниям.

Исходя из субъектного состава настоящего спора, в том числе из того, что при заключении договора стороны действовали в качестве физических лиц, предмета заявленных требований, того что указанный спор не относится к спорам, связанным с корпоративными правоотношениями, поскольку требования не связаны с вопросами создания, управления или участия в организации, суд при разрешении спора находит его подсудным суду общей юрисдикции.

В соответствии с положениями ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе (п. 3 ст. 420 ГК РФ).

В силу ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Если условие договора не определено сторонами или диспозитивной нормой, соответствующие условия определяются обычаями, применимыми к отношениям сторон.

Договор считается заключенным, исходя из положений ч. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Из разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, содержащихся в п.43 Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" следует, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В п.49 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" содержаться разъяснения, согласно с которыми если из содержания договора невозможно установить, к какому из предусмотренных законом или иными правовыми актами типу (виду) относится договор или его отдельные элементы (непоименованный договор), права и обязанности сторон по такому договору устанавливаются исходя из толкования его условий. При этом к отношениям сторон по такому договору с учетом его существа по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) могут применяться правила об отдельных видах обязательств и договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (пункт 2 статьи 421 ГК РФ).

Судом установлено, что между сторонами 19.03.2018г. заключен договор поименованный как «Основные условия».

Факт заключения указанного договора сторонами в ходе судебного разбирательства не оспаривался, равно как и получение А.В. денежных средств, однако сторонами дано различное толкование условий договора и ожидаемых последствий от его исполнения.

Из заключенного между сторонами договора следует, что указанный договор содержит основные условия финансирования проекта <данные изъяты>.

Проектом является проект Сольвекс по дейтированным онкомаркерам: глюкозе, аминокислотам и другим дейтированным веществам, позволяющим производить диагностику любых заболеваний методом МРТ, включая поданные заявки РСТ/RU2017/000869 и РСТ/ RU2017/000870 на два патента по дейтированным онкомаркерам (глюкоза и аминокислота).

На момент заключения договора (на дату данных Основных условий) проектом владеет компания ООО «Сольвекс» ОГРН <***> («Сольвекс»).

Из указанного договора следует, что ответчик взял на себя обязательство выделить Проект из Сольвекс в отдельную компанию, предварительное название <данные изъяты>, которая должна была быть учреждена в срок до 01 июня 2018г. в юрисдикции, согласованной сторонами (предварительно Кипр) и оформить на компанию все права интеллектуальной собственности, связанной с Проектом.

Сторонами в соответствии с абз.3 стр.1 договора предусмотрено, что в Компании по управленческим вопросам развития Проекта истец (Инвестор) голосует своим пакетом в проекте солидарно с ответчиком (Основателем).

Истец взял на себя обязательство по инвестированию Проекта в размере 140 000 долларов США в рублях по курсу ЦБ на дату подписания «Основных условий» («Тело Займа») путем передачи под расписку ответчику (Основателю Сольвекс), взамен на долю равную 10% уставного капитала в Компании до 01 июня 2018 года.

Кроме основных обязательств, стороны пришли к соглашению о том, что доля истца (Инвестора) в дальнейшем будет заменена на долю в Компании согласно с условиями о ее конвертации при Квалифицированном финансировании (под которым понимается добросовестное инвестирование в акции осуществляемое одним или несколькими третьими лицами, которые не являются аффилированными лицами Компании или Основателя на сумму не менее 500 000 долларов США, без учета конвертации Финансирования).

Сторонами в договоре достигнуто соглашение о том, что «Тело займа» и проценты подлежат погашению и автоматически конвертируются, 31 марта 2019 в самый старший класс существующий на тот момент акций Компании согласно оценке в размере 1 000 000 долларов США в случае, если Квалифицированное Финансирование не произошло до даты погашения. Проценты начисляются на «Тело Займа» в размере 12% годовых из расчета 365 дней в году.

В материалы дела стороной ответчика представлены доказательства, свидетельствующие о том, что между сторонами договора осуществлялась деловая переписка относительно порядка исполнения условий договора.

Представителем истца факт обмена деловыми письмами посредством электронной почты, представленными стороной ответчика в материалы дела не оспаривался.

Кроме указанного представителем ответчика представлены документы в подтверждение доводов о несении расходов ответчиком, связанных с реализацией Проекта Сольвекс, документы, свидетельствующие о создании истцом на территории США Компании «ДИ-ЭМ-АР-АЙ, ИНК» (D-MRL,INC.).

Суд в соответствии с положениями ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии с положениями ч.1 ст. 68 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации объяснения сторон и третьих лиц об известных им обстоятельствах, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, подлежат проверке и оценке наряду с другими доказательствами.

Исходя из цели заключенного договора и ожидаемых последствий в связи с его исполнением, суд не может согласиться с доводами истца о заключении договора займа, поскольку в силу положений ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В настоящем случае имелось встречное предоставление в виде 10% доли в уставном капитале.

Суд приходит к выводу о том, что к указанному сторонами договору должны применяться общие положения об обязательствах и положения о договоре, установленные разделом III части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а права и обязанности сторон следует определять в соответствии с содержанием условий договора в их системной связи друг с другом.

Выслушав пояснения сторон относительно природы и условий заключенного договора и ожидаемых последствий, связанных с его исполнением, а также исследовав всю совокупность представленных доказательств, в том числе и деловую переписку сторон, суд приходит к выводу о том, что сторонами заключен смешанный договор, содержащий признаки договора купли-продажи и корпоративного договора, основной целью которого являлось создание Компании в которую должна была быть передана интеллектуальная собственность на Проект Сольвекс и дальнейшее получение прибыли от деятельности компании.

Результатом исполнения договора для истца являлась передача истцу доли в размере 10% в уставном капитале компании, а в последствии при развитии компании и приросте прибыли соответствующая конвертация доли (акций).

Истец взятые на себя обязательства по указанному договору в виде финансирования проекта выполнил, передав денежный средства в размере 140 000 долларов США в рублях по курсу ЦБ ответчику, однако ответчиком обязательство, связанное с передачей прав интеллектуальной собственности на Проект Сольвекс исполнено не было.

Указанное обстоятельство стороной ответчика не оспаривалось. Представитель ответчика пояснил, что указанное условие не исполнено в связи с тем, что стороны не смогли урегулировать вопросы управления в созданной компании.

Вместе с тем, суд полагает не выполнение указанного обязательства существенным и влекущим для истца такой ущерб, что он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, поскольку от передачи прав интеллектуальной собственности на Проект Сольвекс в создаваемую компанию зависела прибыльность созданной компании и достижение цели заключенного между сторонами договора.

Статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с п.2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Исходя из указанного, суд приходит к выводу о том, что в связи с существенным нарушением условий договора ответчиком, исковые требования истца о расторжении договора подлежат удовлетворению.

В соответствии с п. 4 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу п.3 абз.1 ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Пунктом 2 ст. 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу п. 2 ст. 317 Гражданского кодекса Российской Федерации в денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах (экю, "специальных правах заимствования" и др.). В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон.

В соответствии с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2017)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 16.02.2017) исходя из толкования ст. 309, 317 и 395 ГК РФ в их взаимосвязи при просрочке исполнения денежного обязательства, валютой долга которого является иностранная валюта, проценты за неправомерное удержание денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат исчислению в иностранной валюте, поскольку целью уплаты указанных процентов является восстановление имущественного положения кредитора и компенсация неполученного им дохода от возможного использования денежных средств, не возвращенных в срок должником.

Исходя из того, что заключенный между сторонами договор подлежит расторжению, исполненное по договору истцу не возвращено, на стороне ответчика возникло неосновательного обогащения, в связи с чем исковые требования истца о взыскании денежных средств переданных ответчику по договору в размере 9 062 200 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01 апреля 2019 года по 10 сентября 2020 в размере 830 990 рублей 98 коп. подлежат удовлетворению.

Истцом заявлены требования о взыскании денежных средств в рублях по курсу ЦБ РФ на 01.04.2019, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ. Судом, представленный истцом расчет исковых требований проверен и признан арифметически верным, при этом суд считает, что иной расчет задолженности подлежащей взысканию в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте на день платежа, приведет к увеличению суммы взыскания и выходу за пределы заявленных исковых требований.

Относительно возражений ответчика о том, что договор не был исполнен по вине истца, так как на нём лежала обязанность по созданию компании, принят быть не может, так как из толкования заключенного договора, его условий в совокупности и условия содержащегося в абз. 2 стр.1 «Основатель выделит Проект из Сольвекс в отдельную компанию, предварительное название Solvex Health, которая будет учреждена в срок до 01 июня 2018 в юрисдикции, согласованной сторонами (предварительно Кипр) и оформит на компанию все права интеллектуальной собственности, связанной с Проектом» не усматривается наличие обязательства именно истца по созданию компании.

В соответствии со ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд также находит подлежащими удовлетворению требования о взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 42 767 рублей 52 копейки пропорционально размеру удовлетворённых исковых требований.

Руководствуясь ст. ст. 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Исковые требования Б.Н. к А.В. о расторжении договора и взыскании задолженности удовлетворить частично.

Расторгнуть договор (Основные условия), заключенный 19 марта 2018 года между Б.Н. и А.В..

Взыскать с А.В. в пользу Б.Н. сумму основного долга по договору (Основным условиям) от 19 марта 2018 года в размере 9 062 200 рублей, взыскать с А.В. в пользу Б.Н. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01 апреля 2019 года по 10 сентября 2020 в размере 830 990 рублей 98 коп., а всего сумму в размере 9 893 190 рублей 98 копеек.

Взыскать с А.В. в пользу Б.Н. расходы по оплате государственной пошлины в размере 42 767 рублей 52 копейки.

В удовлетворении остальной части исковых требований Б.Н. к А.В. – отказать.

Решение может быть обжаловано в Московский областной суд через Долгопрудненский городской суд Московской области в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья:

Мотивированное решение изготовлено 16.11.2020.

Судья: