Решение № 2-1451/2018 2-1451/2018~М-1278/2018 М-1278/2018 от 13 сентября 2018 г. по делу № 2-1451/2018

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

14 сентября 2018 года г. Миллерово

Ростовской области

Миллеровский районный суд Ростовской области в составе:

председательствующего судьи Терновой Т.А.,

при секретаре Дербеневой А.А.,

с участием представителя истца ООО «ТГА-Запад» ФИО1, представителей ответчика ФИО2, ФИО3,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «ТГА-Запад» к ФИО4 о применении последствий недействительности ничтожной сделки и возврате сторон в первоначальное положение,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «ТГА-Запад» обратилось в суд с исковым заявлением к ФИО4 о применении последствий недействительности ничтожной сделки и возврате сторон в первоначальное положение, утверждая, что решением учредителя № от 22 мая 2018 года прежний генеральный директор ООО «ТТА-Запад» ФИО5 был уволен с занимаемой должности.

Основанием для увольнения ФИО5 явились, в том числе, обстоятельства, отраженные в объяснительной записке ФИО5, написанной им лично, а также результаты проведенной в Обществе инвентаризации.

В распоряжении ООО «ТГА-Запад» после увольнения ФИО5 остались следующие документы, непосредственной стороной которых явился ответчик: договор купли-продажи транспортного средства № от 04 октября 2017 года, предметом которого является полуприцеп, марка модель Днестр 935702, идентификационный номер (VIN) №, тип «ТС» полуприцеп, год изготовления 2010 года, шасси 935702Ф0000082, цена покупки 100 000 рублей. К названному договору имеются также акт приема - передачи транспортного средства от 04 октября 2017 года и счет-фактура № от 04 октября 2017 года аналогичного с договором содержания.

Оплата транспортного средства произведена ответчиком 02 февраля 2018 года ООО «ТГА-Запад» в общей сумме 100 000 рублей.

Однако, согласно оценки рыночной стоимости транспортного средства, являющегося предметом оспариваемого договора, имеющейся в заключении № по определению рыночной стоимости транспортных средств от 26 июня 2018 года, наиболее вероятная рыночная стоимость транспортного средства полуприцепа марки Днестр 935702, 2010 выпуска, идентификационный номер (VIN) №, государственный регистрационный знак №, № от 12.07.2010 года, по состоянию на 04.10.2017 года составляет: 877 551,00 рублей.

Таким образом, по их мнению, заключение ответчиком договора на вышеперечисленных условиях причинило вред Обществу и в силу очевидности несопоставимости цены продажи транспортного средства с его рыночной стоимостью, позволяет сделать вывод о недобросовестности при заключении оспариваемого договора обеих сторон в сделке, о стремлении совершить сделку, заведомо противоречащую публичным интересам, правам и охраняемым законом интересам общества ООО «ТГА-Запад».

То есть оспариваемый договор купли-продажи совершен при неравноценном встречном исполнении и направлен исключительно на причинение вреда имущественным интересам Общества. Следовательно, оспариваемый договор противоречит статьи 10, п.2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как при его заключении обе стороны злоупотребили правом.

По смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В связи с чем, с учетом поданного представителем истца заявления в порядке ст.39 ГПК РФ (л.д.217), истец просил суд: Применить последствия недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи транспортного средства № от 04 октября 2017 года, обязав ответчика ФИО4 вернуть истцу транспортное средство – полуприцеп марки Днестр 935702, 2010 выпуска, идентификационный номер (VIN) №, полученное им по договору купли-продажи транспортного средства № от 04 октября 2017 года.

В судебном заседании 14.09.2018 года представитель истца ООО «ТГА-Запад» поддержал исковые требования и просил об их удовлетворении.

Ответчик ФИО4 в судебное заседание не явился, будучи надлежаще уведомленным о месте и времени рассмотрения дела. В направленном в адрес суда заявлении просил рассмотреть гражданское дело по исковому заявлению ООО «ТГА-Запад» к нему в его отсутствие, с участием представителей по доверенности ФИО2, ФИО3

В связи с изложенным, суд признал возможным рассмотреть гражданское дело в отсутствие не явившегося ответчика, в соответствии со ст. 167 ГПК РФ.

Суд, выслушав пояснения представителя истца ООО «ТГА-Запад» ФИО1, давшего пояснения в рамках искового заявления, представителей ответчика ФИО6, ФИО3, возражавших против удовлетворения исковых требований к их доверителю, изучив материалы гражданского дела, пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований истца в полном объеме по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, 04.10.2017 года между ФИО4 (Покупатель) и ООО «ТГА-Запад» (Продавец), в лице генерального директора ФИО5, действующего на основании Устава, заключен договор купли-продажи № транспортного средства полуприцепа марки Днестр 935702, 2010 выпуска, идентификационный номер (VIN) №, государственный регистрационный знак №, № от 12.07.2010 года (л.д.14-15). Согласно п.2 договора, общая стоимость товара составляет 100 000 рублей, в том числе НДС 15254 рубля 24 копейки. Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет.

Согласно акту приема-передачи от 04.10.2017 года, являющемуся приложением к договору купли-продажи (л.д.16), а также счет фактуре № от 04.10.2017 года (л.д.17-21), Продавец передал, а Покупатель принял приобретенный по договору купли-продажи № от 04.10.2017 года полуприцеп марки Днестр 935702, 2010 выпуска, идентификационный номер (VIN) №, государственный регистрационный знак №, № от 12.07.2010 года.

Таким образом, установлено, что одна сторона сделки – Продавец (истец ООО «ТГА Запад»), исполнила договор, передав Покупателю ФИО4 предмет договора – полуприцеп. То обстоятельство, что ответчик ФИО4 исполнил свою часть сделки по оплате приобретенного транспортного средства подтверждается представленной истцом выпиской по счету (л.д.21). То обстоятельство, что ФИО4 оплатил за приобретенный им полуприцеп указывалось и в тексте искового заявления, в связи с чем, суд критически относится к утверждениям представителя истца ФИО1 о том, что доказательств оплаты ответчиком приобретенного транспортного средства нет. То обстоятельство, что деньги внесены на счет ООО «ТГА Запад» только 02.02.2018 года не имеет правового значения, поскольку в тексте договора купли-продажи №5 срок оплаты не установлен.

В силу ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В силу п.2 абз.3 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

В соответствии с п. 2 ст. 218 Гражданского Кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаю форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, названные в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договора данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу п. 1 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу приведенных норм права, а также в силу того, что в ходе судебного разбирательства установлено, что спорный договор купли-продажи подписан от имени Продавца ФИО5, который являлся на тот момент генеральным директором ООО «ТГА Запад», что не отрицается стороной истца и подтверждается указанием на это в решении учредителя ООО «ТГА Запад» (л.д.7), следовательно, имел полномочия на заключение данной сделки, суд считает установленным, что обе стороны сделки исполнили свои обязательства по сделке.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (п.3 ст.166 ГК РФ).

В исковом заявлении истец, считая заключенный между ООО «ТГА Запад» и ФИО4 договор ничтожной сделкой, в обоснование исковых требований утверждает, что оспариваемый договор направлен «исключительно на причинение вреда имущественным интересам Общества и противоречит ст.10, п.2 ст.168 ГК РФ».

В соответствии со ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации и ст. 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

По мнению суда, ООО «ТГА-Запад» в обоснование данного утверждения доказательств не представил.

В силу ч. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Следовательно истцу надлежало доказать – по каким основаниям оспариваемая ими сделка может быть признана ничтожной, отразив данное требование в просительной части искового заявления и представив доказательства того, что она (сделка) нарушает требования закона или иного правового акта.

Таких доказательств истцом не представлено, поскольку представленное истцом Заключение эксперта № от 26.06.2018 года не может являться таким доказательством, как и не может являться доказательством рыночной цены проданного ответчику полуприцепа, так как транспортное средство оценивалось без учета его фактического состояния, по аналогам, имеющимся на сайтах сети «Интернет». При этом, по одному из трех аналогов, принятых экспертом, объявление датировано августом 2016 года (дата удаления - 05.08.2016 года), в то время как экспертиза проведена в июне 2018 года (л.д.198), по второму аналогу, стоимостью 700000 рублей пробег полуприцепа указан 1 км.(л.д.197). В это же время, как следует из акта приема-передачи объекта основных средств (л.д.18-20), фактическая эксплуатация проданного ООО «ТГА Запад» полуприцепа составляет с 2014 года 44 месяца, сумма начисленной амортизации – 430091 рублей, остаточная стоимость – 84745 рублей 76 копеек (л.д.18,19).

Как пояснил ФИО4 в ходе подготовки к судебному разбирательству (л.д.209-210), полуприцеп он приобрел в ООО «ТГА Запад» в полуразрушенном состоянии – только раму, без осей, колес и с прогнившими бортами. Из <адрес> он привез полуприцеп на другом автомобиле «Камаз», погрузив его на платформу автомобиля. Для восстановления полуприцепа до состояния, когда он мог быть использован по назначению, он затратил около 500 000 рублей.

В обоснование данных пояснений к материалам дела стороной ответчика приобщены товарные чеки на приобретение запасных частей и акты выполненных работ по ремонту полуприцепа (л.д.223-229). Указанные документы суд принимает в качестве доказательств того, что ответчик затратил указанную в товарных чеках и в актах выполненных работ сумму на восстановление приобретенного в ООО «ТГА Запад» полуприцепа, поскольку в актах выполненных работ указан государственный регистрационный знак полуприцепа, а запасные части приобретены на транспортное средство грузоподъемностью 12 тонн, что исключает использование в иных целях.

То обстоятельство, что на октябрь 2017 года у ответчика имелся только один полуприцеп «Днестр», подтверждается и пояснениями свидетеля ФИО13, который также пояснил в судебном заседании, что именно он на автомобиле «Камаз» ездил в <адрес> с ФИО4 за полуприцепом, о продаже которого ФИО4 узнал на сайте «Авито», где прицеп был выставлен примерно за 150 000 рублей. Когда ФИО4 увидел состояние прицепа, а именно то, что это была только рама без осей и колес, он договорился с директором о снижении стоимости. В результате ему продали прицеп за 100 000 рублей, о чем он подписал договор с директором. Прицеп они погрузили на «Камаз», привезли к ФИО4, который в течение какого-то времени приобретал на прицеп запасные части и ремонтировал его, затратив на ремонт около 500 000 рублей.

Несмотря на то, что в ходе судебного разбирательства судом разъяснялась сторонам возможность заявить ходатайство о производстве оценочной экспертизы именно приобретенного ответчиком полуприцепа, стороны, прежде всего сторона истца, такого ходатайства не заявила.

Таким образом, оценив все доказательства, представленные сторонами в совокупности, по мнению суда, исковые требования ООО «ТГА Запад» к ФИО4 о применении последствий недействительности ничтожной сделки и возврата сторон в первоначальное положение, не обоснованы и не подтверждены материалами дела, в связи с чем, не подлежат удовлетворению.

Принимая решение об отказе в удовлетворении иска, суд критически относится к утверждению стороны истца о том, что оспариваемая сделка противоречит публичным интересам, поскольку в обоснование данного довода истец ссылается на решение о привлечении ООО «ТГА-Запад» к ответственности за совершение налогового правонарушения № от 12.07.2018 года, а также на то, что ООО «ТГА-Запад» доначислены налоги в общей сумме 11 385 443 рубля, пени по налогам в общей сумме 2 653 549,32 рублей (л.д.37-132), так как налоговыми периодами, по которым выявлена недоимка, как утверждает сам же истец в исковом заявлении являются 2014 - 2016 годы, в то время, как оспариваемая сделка заключена 04.10.2017 года.

Не принимает суд в качестве доказательств и объяснения, написанные от имени ФИО5 (л.д.13), а также от имени ФИО14 (л.д.218-219), поскольку доказательств того, что указанные объяснения написаны именно этими лицами, истец суду не представил.

Более того, согласно положениям п.1 ст.157 ГПК РФ, суд при рассмотрении дела обязан непосредственно исследовать доказательства по делу: заслушать объяснения сторон и третьих лиц, показания свидетелей, заключения экспертов, консультации и пояснения специалистов, ознакомиться с письменными доказательствами, осмотреть вещественные доказательства, прослушать аудиозаписи и просмотреть видеозаписи.

Истец же, ссылаясь на объяснение указанных лиц, написанные на имя ФИО1, не в связи с данным гражданским делом, не обеспечил явку этих лиц в суд, чем лишил суд возможности их опроса непосредственно в судебном заседании.

Принимая решение об отказе в удовлетворении иска, суд также считает, что истцом избран не верный путь защиты своих прав, поскольку сама сделка между Обществом с ограниченной ответственностью "ТГА-Запад" к ФИО4 не оспаривалась, в резолютивной части искового заявления отсутствовало требование о признании сделки ничтожной.

Согласно ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

Поскольку истцом уплачена государственная пошлина только в размере 6000 рублей, а, исходя из суммы иска, истцу надлежало уплатить 10 975 рублей 51 копейку, суд считает необходимым взыскать с истца ООО «ТГА Запад», недоплаченную государственную пошлину в размере 4 975 рублей 51 копейка.

Руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления Общества с ограниченной ответственностью "ТГА-Запад" к ФИО4 о применении последствий недействительности ничтожной сделки и возврате сторон в первоначальное положение, отказать.

Взыскать с истца ООО «ТГА Запад», ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации юридического лица: ДД.ММ.ГГГГ, место нахождения: <адрес>, пом.33, недоплаченную государственную пошлину в размере 4 975 рублей 51 копейка.

Средства по уплате госпошлины направляются на имя получателя УФК МФ по РО (Межрайонная ИФНС №3 России по Ростовской области) ИНН <***>, ОКТМО 60632101, № счета получателя 40101810400000010002, наименование банка - ГРКЦ ГУ Банка России по Ростовской области, БИК 046015001, КПП 614901001, КБК 18210803010011000110.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Ростовский областной суд через Миллеровский районный суд в месячный срок со дня изготовления решения в окончательной форме.

Решение в окончательной форме будет изготовлено 19.09.2018 года, после чего может быть получено сторонами.

Судья Миллеровского районного суда

Ростовской области Т.А. Терновая

В окончательной форме решение

изготовлено 19.09.2018 года.