Решение № 2-1090/2017 2-1090/2017 ~ М-843/2017 М-843/2017 от 28 августа 2017 г. по делу № 2-1090/2017

Дело № 2- 1090/2017

29 августа 2017 года


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Кировский городской суд Ленинградской области

в составе председательствующего судьи Андреева И.А.,

при секретаре Базылевич Н.М.,

с участием истцов ФИО1, ФИО2, ФИО3, их представителя адвоката Диверт Сергея Витальевича по ордеру от 31 июля 2017 года, по доверенности от 29 мая 2017 года,

представителя ответчика ООО Магазин «Павловский» в лице генерального директора ФИО4, действующей на основании устава,

третьих лиц, не заявляющих самостоятельные исковые требования относительно предмета спора, ФИО4, ФИО5,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1, ФИО2, ФИО3 к ООО магазин «Павловский» об оспаривании решения общего собрания от 19 апреля 2017 года, признании права собственности на долю в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2, ФИО3 обратились в суд с иском к ООО магазин «Павловский», указав следующее. Истцы являются наследниками Р.Н.А., умершей 15 сентября 2016 года. Наследодателю принадлежала доля в ООО магазин «Павловский» в размере 6,1 %. Истцы приняли наследство путем обращения к нотариусу. Общим собранием участников ООО магазин «Павловский» от 19 апреля 2017 года принято решение об отказе в даче согласия на переход указанной доли к наследникам умершей Р.Н.А. Ссылаясь на положения ст.ст.218, 1111, 1112, 1152 ГК РФ истцы просят суд: 1) о признании незаконным указанного решения от 19 апреля 2017 года; 2) признании за истцами права собственности на 2,03% уставного капитала за каждым из истцов.

Истцы, их представитель в судебном заседании заявленные требования поддержали по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик в лице представителя в судебном заседании возражал против предъявленных исковых требований, пояснив суду, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам участника общества допускается только с согласия остальных участников общества – пункт 6.7 устава. Участники общества квалифицированным большинством приняли решение об отказе. Наследники вправе получить от общества компенсацию действительной стоимости доли в соответствии с п.6.17 устава.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельные исковые требования относительно предмета спора, ФИО4, ФИО5 в судебном заседании возражали против удовлетворения исковых требований, поддержав доводы ответчика.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные исковые требования относительно предмета спора, ФИО6 о времени и месте судебного заседания извещена (л.д.233), не явилась.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные исковые требования относительно предмета спора, ФИО7 о времени и месте судебного заседания извещена (л.д.229), не явилась.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные исковые требования относительно предмета спора, ФИО8 о времени и месте судебного заседания извещена (л.д.234), не явилась.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные исковые требования относительно предмета спора, ФИО9 о времени и месте судебного заседания извещена (л.д.234), не явилась.

Заслушав пояснения явившихся лиц, участвующих в деле, их представителей, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующее.

Согласно п.2 ст.218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В силу положений ст.1111 ГК РФ наследование осуществляется по завещанию и по закону. Наследование по закону имеет место, когда и поскольку оно не изменено завещанием, а также в иных случаях, установленных настоящим Кодексом.

Согласно ст.1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Для приобретения наследства наследник должен его принять (п.1 ст.1152 ГК РФ).

Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось (п.2 ст.1152 ГК РФ).

Исходя из разъяснений п.66 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 мая 2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива. Для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, согласие участников соответствующего товарищества, общества или кооператива не требуется. Свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) или часть доли (пая) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем товариществе, обществе или кооперативе или о получении наследником от соответствующего товарищества, общества или кооператива действительной стоимости унаследованной доли (пая) либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива

В соответствии с п.8 ст.21 федерального закона от 08 февраля 1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Также в "Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04 марта 2015) (вопрос № 7) разъяснено, что уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества. В случае, если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части. Поскольку право указанного лица на выплату стоимости унаследованной им доли или ее части возникает в связи с переходом к нему в порядке универсального правопреемства имущественных прав и обязанностей от наследодателя и обусловлено его статусом наследника, спор о действительной стоимости этой выплаты следует расценивать в качестве спора, возникшего из наследственных правоотношений.

Из материалов дела следует, что Р.Н.А. принадлежало 6,1% доли в уставном капитале ООО магазин «Павловский» (л.д.216 оборот, строка 196 выписки из ЕГРЮЛ).

Р.Н.А. умерла 15 сентября 2016 года (свидетельство о смерти - л.д.172).

Истцы обратились к нотариусу с заявлениями о принятии наследства (л.д.173-173). Истцы являются наследниками первой очереди, что следует из представленных свидетельств (л.д.179-183).

Истцы получили свидетельства о праве на наследство в отношении части имущества умершего (л.д.212, 213). Свидетельство о праве на наследство на спорную долю в ООО магазин «Павловский» материал наследственного дела не содержит.

ООО магазин «Павловский» на запрос нотариуса представил сведения, что действительная стоимость доли умершего составляет 21922 руб. 97 коп. (л.д.206).

Пунктом 6.7 устава ООО магазин «Павловский» предусмотрено: переход доли в уставном капитале общества к наследникам (…) допускается только с согласия остальных участников общества (л.д.99).

19 апреля 2017 года собранием участников ООО магазин «Павловский», оформленное протоколом, принято решение отказать в даче согласия на переход доли в уставном капитале общества к наследникам Р.Н.А. (л.д.30).

Согласно данному протоколу на собрании присутствовали: ФИО7, ФИО5, ФИО4 (л.д.30). Решение принято единогласно.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ доли участников собрания составляют: ФИО7 26,4% (строка 101 выписки л.д.215), ФИО4 25,2% (строка 125 выписки л.д.215 оборот), ФИО5 25,8% (строка 219 выписки л.д.216 оборот).

В соответствии с п.9.16 устава ООО магазин «Павловский» решения собрания принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества (л.д.103).

Оспариваемое решение принято более чем 2/3 голосов от общего числа голосов участников (всего 100%, а проголосовало более 75% голосов).

Суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований об оспаривании указанного решения от 19 апреля 2017 года, поскольку оно принято в установленном уставом общества порядке, предусматривающим право, а не обязанность общества принять решение о переходе доли в уставном капитале к наследникам.

Соответственно, суд находит необоснованными требования о признании за истцами права долевой собственности на долю умершего участника общества.

При этом суд отмечает следующее. В соответствии с п.6.17 устава общества (л.д.100) на ответчике лежит обязанность по выплате компенсации наследникам стоимости доли. Следовательно, права наследников обжалуемым отказом в переходе к ним доли умершего не будут нарушены, так как наследники в денежном эквиваленте получат соответствующую компенсацию при реализации ими своих наследственных прав.

Суд в полном объеме отказывает в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В полном объеме отказать в удовлетворении исковых требований ФИО1, ФИО2, ФИО3 к ООО магазин «Павловский» об оспаривании решения общего собрания от 19 апреля 2017 года, признании права собственности на долю в уставном капитале.

Решение может быть обжаловано в Ленинградский областной суд в течение месяца дней со дня вынесения в окончательной форме посредством подачи лицами, участвующими в деле, апелляционной жалобы через Кировский городской суд.

В окончательной форме решение составлено 04 сентября 2017 года.

Судья

Андреев И.А.