Решение № 2-505/2024 2-505/2024(2-5066/2023;)~М-4513/2023 2-5066/2023 М-4513/2023 от 5 мая 2024 г. по делу № 2-505/2024

Дело № 2-505/2024

УИД: 50RS0044-01-2023-006680-63


Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

06 мая 2024 года г. Серпухов, Московской области

Серпуховский городской суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Гавриличевой А.Б.,

при секретаре судебного заседания Барановой Е.В.,

с участием:

финансового управляющего ФИО1,

представителя ответчика ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО3 к ООО "КНК Трейдинг" о взыскании задолженности по договору поставки,

У С Т А Н О В И Л:

Финансовый управляющий ФИО3 – ФИО1 обратился в суд с иском к ответчику ООО "КНК Трейдинг" и просит взыскать задолженность по договору поставки <номер> от 23.04.2021 в размере 132061,27 долларов США, процентов по ст. 395 ГК РФ за период с 30.08.2023 по 25.10.2023 в размере 2918,19 долларов США, процентов по ст. 395 ГК РФ на сумму долга 132061,27 долларов США с 26.10.2023 по дату фактической оплаты задолженности.

Свои требования истец мотивирует тем, что решением Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2022г. по делу № А40- 98738/22-165-248Ф гражданин ФИО3 (<дата> г.р., уроженка <адрес>, ИНН <номер>, СНИЛС <номер> адрес: <адрес>) признана несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим утвержден ФИО1 (ИНН <номер>, СНИЛС <номер>) - член Ассоциации СРО ОАУ «Лидер» (ОГРН СРО 1147799010380, ИНН СРО 7714402935, место нахождения: 129626, <...>, эт.6 / пом. I / ком. 5).

Между ФИО3 и Revontuli Toys Оу 30.06.2023г. заключён договор уступки прав требования, в соответствии с которым права требований Revontuli Toys Оу к ООО «КНК Трейдинг», ИНН <***>, возникшие в связи с неоплатой товара, поставленного Revontuli Toys Оу в ООО «КНК Трейдинг» по договору поставки <номер> от 23.04.2021г. на сумму 132 061,27 долларов США (USD), перешли к ФИО3

По договору уступки прав требования от 30.06.2023г. в подтверждение наличия прав требования к ООО «КНК Трейдинг», ИНН <***> были переданы (п. 3.1 договора): инвойс <номер> от 19.11.21, CMR <номер> от 22.11.21, декларация таможенная <номер>, инвойс <номер> от 15.12.21, CMR<номер> от 17.12.21, декларация таможенная <номер>.

В подтверждение отсутствия в Revontuli Toys Оу договора поставки <номер> от 23.04.2021г. в виде отдельного документа были представлены два письма: Московской и Псковской таможни; запрос АО «Ревонтули ФИО4» в Московскую таможню. Согласно указанным письмам АО «Ревонтули ФИО4» отказано в предоставлении копии документа.

ООО «КНК Трейдинг» получило уведомление-претензию (№ 57 от 25.07.2023г.) о состоявшейся уступке прав требования, однако по настоящее время не осуществило оплату по указанным в претензии банковским реквизитам ФИО3, в своих письмах выражает несогласие с состоявшейся уступкой прав от Revontuli Toys Оу (единственный бенефициар данной компании - ФИО3) к ФИО3

Согласно п. 5 ст. 9 ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле»: без ограничений осуществляются валютные операции между резидентами, связанные с расчетами в иностранной валюте по оплате денежных требований, выраженных в иностранной валюте, которые уступлены нерезидентами, являющимися в соответствии с условиями внешнеторговых договоров (контрактов) с резидентами лицами, передающими этим резидентам товары, выполняющими для них работы, оказывающими им услуги, передающими им информацию и результаты интеллектуальной деятельности, в том числе исключительные права на них, либо иными нерезидентами, являющимися надлежащими правообладателями денежных требований к резидентам по указанным внешнеторговым договорам (контрактам), резидентам, являющимся финансовыми агентами (факторами) в соответствии с заключенными договорами, по которым происходит уступка денежных требований данным финансовым агентам (факторам) – резидентам.

В связи с указанным финансовый управляющий просил осуществить оплату имеющейся задолженности на один из имеющихся счетов ФИО3, в рублях или USD. При оплате в рублях РФ просил производить оплату по курсу ЦБ РФ на день оплаты.

Согласно п. 5 ст. 213.25 Закона о банкротстве, с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично.

Согласно п. 6 ст. 213.25 Закона о банкротстве, финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина: распоряжается средствами гражданина на счетах и во вкладах в кредитных организациях; осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников; ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина, в том числе об истребовании или о передаче имущества гражданина либо в пользу гражданина, о взыскании задолженности третьих лиц перед гражданином. Гражданин также вправе лично участвовать в таких делах.

Согласно п. 7 ст. 213.25 Закона о банкротстве, с даты признания гражданина банкротом исполнение третьими лицами обязательств перед гражданином по передаче ему имущества, в том числе по уплате денежных средств, возможно только в отношении финансового управляющего и запрещается в отношении гражданина лично.

Согласно п. 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Согласно и. 15 Постановления Пленума ВС РФ «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве» от 29.06.2023 г. (с учетом пунктов 9 - 11): арбитражный управляющий, на которого возложено ведение процедуры банкротства поручителя, после совершения выплаты в пользу кредитора по основному обязательству обязан осуществить перешедшие к поручителю права, права из договора о покрытии расходов поручителя, заявить регрессное требование к лицам, выдавшим совместное обеспечение, за исключением случаев, когда такие действия со всей очевидностью не могут привести к пополнению конкурсной массы поручителя (пункт 4 статьи 203 Закона о банкротстве).

С учётом положений ст. 10 ГК РФ, в виду того, что кредитор ТОО «ВЕТТ ФИО5» (Эстония), перед которым ФИО3 поручалась за АО «Ревонтули ФИО4» (Финляндия), не предъявил требований к самому АО «Ревонтули ФИО4», имевшим права требований к ООО «КНК Трейдинг» (последняя фактически аффилирована к ТОО «ВЕТТ ФИО5»), за счёт которых ТОО «ВЕТТ ФИО5» мог бы погасить свою задолженность, а также ввиду фактической невозможности финансового управляющего восстановить корпоративный контроль над АО «Ревонтули ФИО4» в Финляндии (из-за имеющейся политической ситуации и отсутствия финансовых средств в конкурсной массе ФИО3 для восстановления корпоративного контроля над АО «Ревонтули ФИО4» в Финляндии), и был заключён вышеуказанный договор уступки названных прав требований к ООО «КНК Трейдинг». Данные пояснения представлены с учётом текущей явно согласованной позиции АО «Ревонтули ФИО4», ООО «КНК Трейдинг», ТОО «ВЕТТ ФИО5». При благоприятной политической и финансовой ситуации, финансовый управляющий мог бы реализовать свои права (в интересах конкурсной массы должника) и иным более дорогим и затратным способом: путём установления корпоративного контроля над АО «Ревонтули ФИО4» в Финляндии, инициирования взыскания средств с ООО «КНК Трейдинг» в пользу АО «Ревонтули ФИО4» и погашения задолженности перед ТОО «ВЕТТ ФИО5», которая установлена в деле о банкротстве ФИО3 по поручительству. Однако, такой способ на сегодня не только не разумен (в нарушение п. 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве), но и в реальности невозможен (как по основанию финансовой несостоятельности ФИО3, так и по основанию сложной политической ситуации между Россией и Финляндией; последняя согласно Распоряжению Правительства РФ № 430-р от 05.03.2022г. является недружественной по отношению к России); на что и рассчитывают оппоненты во главе с ТОО «ВЕТТ ФИО5» - в целях получения средств из конкурсной массы ФИО3 во вред иным кредиторам последней, хотя и имеют все возможности по получению средств за счёт основного должника АО «Ревонтули ФИО4», а именно за счёт прав требований к ООО «КНК Трейдинг».

В деле о банкротстве № А40-98738/22-165-248Ф планируется к реализации всё имущество ФИО3, сумма которого превышает 100 млн руб., очевидно будет осуществлена выплата значительной задолженности, в том числе и по поручительству за Revontuli Toys Оу перед ТОО «ВЕТТ ФИО5» (Эстония; последняя также недружественна по отношению к России).

Таким образом, заключив договор уступки прав требования между ФИО3 и Revontuli Toys Оу 30.06.2023г., финансовый управляющий действует в пределах предоставленных законом прав и во исполнение возложенных обязанностей по недопущению нарушения прав кредиторов и должника, в целях воспрепятствования неравномерного и несправедливого распределения конкурсной массы.

Истцом произведен расчет процентов по правилам ст. 395 ГК РФ, начиная с даты, следующей за датой (29.08.2023) получения претензии-уведомления (№ 57 от 25.07.2023), сумма процентов за период с 30.08.2023 по 25.10.2023 составляет 2918,19 долларов США.

Указывает, что фактически местонахождение ООО «ВЕТТ ФИО5» и ООО «КНК Трейдинг» по одному адресу.

Считает, что сначала совершив уступку, а теперь затягивая процесс взыскания через оспаривание этой уступки, АО «Ревонтули ФИО4» действует спланированно в незаконных целях: в целях недопущения реального взыскания с ООО «КНК Трейдинг», избегая будущие регрессивные претензии ФИО3

Истец ФИО3 в судебное заседание не явилась, извещена надлежаще.

Финансовый управляющий ФИО3 - ФИО1 в судебном заседании настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Представитель ответчика ООО "КНК Трейдинг" – по доверенности ФИО2 в судебном заседании возражала против иска, поскольку по соглашению не было передано никаких прав и обязанностей. Полагает, что между ФИО3 и В. могла быть договоренность, АО «Ревонтули ФИО4» отрицает передачу прав требования финансовому управляющему.

В материалы дела представил письменный отзыв, в котором просит отказать в удовлетворении иска, указывая, что 29.08.2023 от истца было получено уведомление финансового управляющего ФИО3 - ФИО1 о том, что в связи заключением 30.06.2023 договора уступки прав требования между ФИО3 и Revontuli Toys Оу права требования Revontuli Toys Оу к ООО «КНК Трейдинг» по договору поставки <номер> от 23.04.2021 на сумму 132061,27 долларов США перешли к ФИО3, также финансовый управляющий ФИО3 просил оплатить задолженность на счет ФИО3 в указанном размере.

04.09.2023 ООО «КНК Трейдинг» обратилось в первоначальному кредитору - Revontuli Toys Оу с просьбой подтвердить заключение между Revontuli Toys Оу и ФИО3 договора уступки прав требования 30.06.2023, копия которого поступила от финансового управляющего ФИО3

В своем ответе от 05.09.2023 г. исх. <номер> на данный запрос ООО «КНК Трейдинг» Revontuli Toys Оу в лице руководителя - председателя правления С.Янис не подтвердило заключение с ФИО3 договора уступки прав требования от 30.06.2023, полномочия члену правления ФИО6 на заключение договора уступки прав требований от 30.06.2023 не предоставлялись, также как и согласия на заключение данной сделки Revontuli Toys Оу не давало.

В своем ответе от 05.09.2023 исх. <номер> Revontuli Toys Оу сообщило, что договор поставки <номер> от 23.04.2021 и его копия, а также документы и их копии по исполнению договора поставки <номер> от 23.04.2021 ни в электронном виде, ни на бумажном носителе ФИО6 подписавшему договор уступки прав требования от имени Revontuli Toys Оу в качеств; члена правления, никогда не предоставлялись.

При таких обстоятельствах право требования истца задолженности по указанному договору поставки не подтверждено заключенным с Revontuli Toys Оу договором уступки прав требований от 30.06.2023. Руководствуясь ст.385 ГК РФ и в целях недопущения финансовых потерь, ответчик вправе не исполнять обязательства новому кредитору - ФИО3

В качестве доказательства поставки товара и его принятия ответчиком истец представил международные товарно-транспортные накладные (CMR NR 2021/2211-1 и CMR NR 2021/1712-1), на которых отсутствуют отметки о получении груза грузополучателем. Других доказательств, подтверждающих поставку товара, истцом не представлено.

Вместе с этим, истцом представлены копии деклараций на товар от 26.11.2021 <номер> и от 21.12.2021 <номер>, по которым декларантом является ООО «КНК Трейдинг», т.е. указанная декларация не является документом АО «Ревонтули ФИО4», в свободном доступе Декларации в электронном виде не размещаются. Следовательно, представленные истцом копии Деклараций, указанных в п.3.1 договора уступки прав требования от 30.06.2023 в качестве подтверждающих права требования истца к ООО «КНК Трейдинг», не являются надлежащим доказательством.

Истцом также не представлены доказательства, подтверждающие факт существования у ответчика задолженности на сумму 132061,27 долларов США на момент подписания сторонами договора уступки прав требования от 30.06.2023, поскольку договор уступки не содержит перечня документов, подтверждающих объем прав цедента (Revontuli Toys Оу) на сумму 132061,27 долларов США, акт сверки взаимных расчетов за конкретный период истцом также не представлен.

Revontuli Toys Оу и истец не согласовали объем передаваемых прав, договор уступки прав требования от 30.06.2023 г. не содержит данных, за какой период и в каком размере образовалась задолженность, как разносились платежи, в связи с этим не представляется возможным проверить представленный истцом расчет долга и правильность начисления процентов за нарушение срока оплаты.

Поскольку Revontuli Toys Оу и истец не согласовали существенное условие договора цессии - объем передаваемых прав, договор уступки прав требований от 30.06.2023 является незаключенным. Таким образом, у истца не возникло право на взыскание долга и процентов за нарушение срока оплаты (т. 1 л.д. 185-186).

Представитель третьего лица АО «Ревонтули ФИО4» в судебное заседание не явился, извещен надлежаще, просил рассмотреть дело в его отсутствие (т. 2 л.д. 44), представил письменные отзыв и пояснения, в которых просит отказать в удовлетворении иска, указывая, что исходя из условий представленного истцом договора цессии, документами, устанавливающими объем задолженности ответчика по уступаемому в рамках договора цессии праву (документами, подтверждающими право требования) являлись инвойс <номер> от 19.11.2021, CMR<номер> от 22.11.2021 декларация таможенная <номер>, инвойс <номер> от 15.12.2021, CMR<номер> от 17.12.2021, декларация таможенная <номер> (п.3.1 договора цессии).

В качестве доказательства поставки товара и его принятия ответчиком истец представила копии международных товарно-транспортных накладных (CMRNR 2021/221 1-1 и CMRNR 2021/1712-1), на которых отсутствуют отметки о получении груза грузополучателем. Других доказательств, подтверждающих поставку товара, истец не представила. Представленные истцом инвойсы выставлены по состоянию на 19.11.2021 и 15.12.2021, т.е. более чем за полтора года до даты заключения договора цессии. Доказательству подтверждающих наличие (отсутствие) задолженности за поставленный товар заявленном размере на дату заключения договора цессии, истец ФИО3 материалы дела также не представила.

Указанные декларации на товар от 26.11.2021 и от 21.12.2021, то они подтверждают факт выпуска импортного товара для внутреннего потребления в 2021 г., и к числу первичных учетных документов по состоянию на дату заключения договора цессии они не относится, поскольку не включает в себя такие обязательные реквизиты, как содержание факта хозяйственной жизни и величину натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения на дату заключения договора цессии (ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

Указанные декларации на товар не являются документами АО «Ревонтули ФИО4», декларантом по поставке являлся ответчик, в свободном доступе декларации на товар в электронном виде не размещаются. Следовательно, представленные истцом копии деклараций, указанных в п.3.1 договора уступки прав требования от 30.06.2023 в качестве подтверждающих права требования истца к ООО «КНК Трейдинг», не являются надлежащим доказательством.

Истцом также не представлены доказательства, подтверждающие факт существования у ответчика задолженности на сумму 132061,27 долларов США на момент подписания сторонами договора уступки прав требования от 30.06.2023. поскольку договор уступки не содержит перечня документов, подтверждающих объем прав цедента (Revontuli Toys Оу) на сумму 132061,27 долларов США, акт сверки взаимных расчетов за конкретный период истцом также не представлен.

АО «Ревонтули ФИО4» и истец не согласовали объем передаваемых прав, договор уступки прав требования от 30.06.2023 не содержит данных, за какой период и в каком размере образовалась задолженность, как разносились платежи, в связи с этим не представляется возможным проверить представленный истцом расчет долга и правильность начисления процентов за нарушение срока оплаты.

Никаких первичных бухгалтерских документов, подтверждающих на дату заключения договора цессии объем имеющихся у АО «Ревонтули ФИО4» по отношению к ответчику прав, уступленных истцу по договору цессии, истцом в материалы дела не представлено.

Поскольку АО «Ревонтули ФИО4» и истец не согласовали существенное условие договора цессии - объем передаваемых прав, договор уступки прав требований 30.06.2023 является незаключенным и у истца не возникло право на взыскание долга и процентов за нарушение срока оплаты.

Заявляя требования о взыскании задолженности за поставленный товар по договору поставки <номер> от 23.04.2021 г. истец не представила самого договора поставки.

Истцом не представлено в суд доказательств наличия у ответчика перед АО «РевонтулиТойзОю» задолженности по договору поставки на дату заключения договора цессии, как не представлен и сам договор поставки, a из представленных истцом в обоснование наличия права требования вышеуказанных CMR, деклараций на товар, инвойсов, не подтвержденных ни одним первичным документ невозможно с достоверностью установить основания возникновения и объем существовавшего у АО «РевонтулиТойзОю» на момент заключения спорного договора цессии права.

Поскольку истец не доказала наличие ни одного из обстоятельств, входящих в предмет доказывания по данному спору, правовые основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Истец не могла представить доказательств наличия у АО «РевонтулиТойзОю» на дату заключения договора цессии уступаемого объема прав, как и самого договора поставки, поскольку АО «РевонтулиТойзОю» никогда не заключало и никогда не давало своего согласия, одобрения на заключение с истцом ФИО3 договора цессии. Никакие документы по исполнению договора поставки ни в электронном виде, ни на бумажном носителе лицу, подписавшему договор цессии от имени АО «РевонтулиТойзОю», никогда не предоставлялись. АО «РевонтулиТойзОю» не имеет претензий к ООО «КНК Трейдинг». О заключении договора цессии АО «РевонтулиТойзОю» узнало лишь 04.09.2023 г. из уведомления ООО «КНК Трейдинг» от 04.09.2023 исх. <номер>. в котором сообщалось о том. что финансовый управляющий банкрота ФИО3 в своем письме от 25.07.2023 исх. <номер> уведомил ООО «КНК Трейдинг» о переходе прав требования долга по договору поставки <номер> от 23.04.2021 на сумму 132 061,27 долларов США к ФИО3, после чего АО «РевонтулиТойзОю» было подано исковое заявление о признании договора цессии недействительным.

Договор цессии от имени АО «РевонтулиТойзОю» подписан членом правления ФИО6. При этом, истцом представлена выписка из государственного реестра аккредитованных филиалов, представительств иностранных юридических лиц от 25.10.2023 согласно которой руководителем представительства являлся ФИО6 Однако аккредитация представительства истца в г. Москве была прекращена за 2 (два) дня до заключения договора цессии от 30.06.2023, о чем 28.06.2023 в Реестр аккредитованных филиалов, представительств юридических лиц была внесена запись о прекращении аккредитации представительства, что подтверждается представленной истцом выпиской из государственного реестра аккредитованных филиалов, представительств иностранных юридических лиц. Кроме этого, согласно выписке из РАФП видами деятельности представительства являлись: деятельность рекламных агентств, деятельность в области права, консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления, исследование конъюнктуры рынка Соответственно, полномочий подписывать 30.03.2023 от имени АО «РевонтулиТойзОю» в качестве руководителя его представительства на территории РФ договор о переходе прав требования по договору поставки <номер> от 23.04.2021 ФИО6 не имел.

Полномочий на подписание договора цессии Кладовщиков И М. не имел и как член правления АО «РевонтулиТойзОю». Данные о члене правления ФИО6 внесены в торговый реестр, что подтверждается выпиской из торгового реестра Финляндской Республики от 19.09.2023 г., в которой содержатся сведения о совместном осуществлении полномочий членами правления. Сведения из торгового реестра имеются в открытом доступе, соответственно, член правления ФИО6. равно как и истец ФИО3. являющаяся конечным бенефицаром АО «РевонтулиТойзОю», не могли не знать о том, что полномочиями единолично представлять АО «РевонтулиТойзОю» обладает только председатель правления и управляющий директор, а А.. как член правления, имеет право подписывать документы от имени АО «РевонтулиТойзОю» только вместе с другим членом правления. Финансовый управляющий, подписавший договор цессии, как профессиональный участник "банкротных" отношений, также не мог не знать, какими конкретно документами ФИО6 должен подтвердить свои полномочия члена правления АО «РевонтулиТойзОю» при заключении договора цессии (т. 1 л.д. 228-230).

Считает несостоятельным указание финансового управляющего ФИО3 –ФИО1 о том, что истец является собственником АО «Ревонтули ФИО4», и он как финансовый управляющий истца владеет данной компанией, и если бы не политическая ситуация, то руководство АО «Ревонтули ФИО4» было давно сменено.

Истец ФИО3 действительно является конечным бенефициаром Акционерного общества «Ревонтули ФИО4», но не напрямую, а через эстонскую компанию Kuninga Kolm OU (ТОО «Кунинга Кольм») (регистрационный код 11761529).

АО «Ревонтули ФИО4» - самостоятельное юридическое лицо, руководство которым, согласно уставу, осуществляется Правлением. Ни конечный бенефициар, ни финансовый управляющий конечного бенефициара ФИО3 - ФИО1 не наделены полномочиями управлять АО «Ревонтули ФИО4».

Согласно п.п.5, 6 раздела 10 устава АО «Ревонтули ФИО4» правом снимать ответственность с членов правления, Председателя правления и Управляющего директора и при необходимости избирать Правление и аудит наделено годовое общее собрание акционеров, в данном случае это единственный акционер АО «Ревонтули ФИО4» - компания ТОО «Кунинга Кольм», созданная и зарегистрированная по законодательству Эстонской Республики, что подтверждается распечаткой действительных данных из Коммерческого регистра.

Соответственно, «политическая ситуация», о которой заявил финансовый управляющий ФИО1 22.01.2024 на предварительном судебном заседании, никак не могла препятствовать эстонской компании ТОО «Кунинга Кольм» осуществить необходимые процедуры по избранию нового Правления финской компании АО «Ревонтули ФИО4».

Если с 30.09.2022 властями Финляндской Республики были введены ограничительные меры на въезд на территорию Финляндской Республики через внешнюю границу Европейского Союза гражданам Российской Федерации, то со стороны Эстонской Республики такие ограничения не вводились и не введены до сих пор (всё перечисленное в силу ч.1 ст.61 ГПК РФ является общеизвестными фактами, не требующим доказывания). Соответственно, ничто не препятствовало истцу ФИО3, как единственному участнику эстонской компании ТОО «Кунинга Кольм», и/или финансовому управляющему ФИО1 осуществить необходимые процедуры. Однако, состав Правления АО «Ревонтули ФИО4» до сих пор не изменен.

Полагает, что договор уступки прав требования от 30.06.2023 составлен в результате сговора между истцом ФИО3 и членом Правления АО «Ревонтули ФИО4» ФИО6, не имевшем права подписывать договор без второго члена правления (п.6 устава АО «Ревонтули ФИО4»), о чем свидетельствует то, что 05.11.2023 в адрес ответчиков - ФИО3 и ФИО6 АО «Ревонтули ФИО4» направило копию своего искового заявления от 31.10.2023 о признании недействительным договора уступки прав требования от 30.06.2023 с приложениями.

ФИО6 вышеуказанную корреспонденцию не получил. Корреспонденция, направленная АО «Ревонтули ФИО4» 05.11.2023 в адрес ФИО6, возвращена отправителю с отметкой на почтовом конверте «Возвращается за истечением срока хранения».

Корреспонденция, направленная АО «Ревонтули ФИО4» 05.11.2023 в адрес ФИО3, была получена 14.11.2023 В., что подтверждается уведомлением о вручении.

Таким образом, заключение истцом договора уступки прав требования от 30.06.2023 без ведома руководства АО «Ревонтули ФИО4», с членом Правления, превысившим свои полномочия, свидетельствует о недобросовестности конечного бенефициара ФИО3, которая за счет приобретения дебиторской задолженности компании АО «Ревонтули ФИО4» намеревалась погасить свои личные долги перед реестровыми кредиторами (т. 2 л.д. 7-9).

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся участников процесса в порядке ст. 167 ГПК РФ.

Суд, выслушав финансового управляющего ФИО3 – ФИО1, представителя ответчика ООО "КНК Трейдинг" – по доверенности ФИО2, исследовав письменные материалы дела, находит исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда г.Москвы от 14.07.2022 ФИО3 признана несостоятельной (банкротом) (т. 1 л.д. 12-15).

30.06.2023 между цедентом АО «Ревонтули ФИО4» (Revontuli Toys Оу) и цессионарием ФИО3 в лице финансового управляющего ФИО1 заключен договор уступки прав требования, в соответствии с п. 1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования долга (далее – должник) ООО «КНК Трейдинг», возникшего в связи с неоплатой товара, поставленного цедентом в адрес должника по договору поставки <номер> от 23.04.2021; в соответствии с п. 1.2 сумма передаваемого права требования составляет 132061,27 (62552,09 + 69509,18) долларов США.

Цедент гарантирует цессионарию, что: уступаемое по настоящему договору право требования к должнику является действительным; до заключения настоящего договора не уступлено и не передано по иным гражданско-правовым основаниям третьим лицам, не заложено и не обременено иными способами; цедент правомочен совершать уступку; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

В соответствии с п. 2.1 уступка права требования цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной. Стороны согласовали, что денежные средства, поступившие цессионарию от должника, уменьшают сумму задолженности цедента перед цессионарием, в связи с выданным цессионарием за цедента поручительством. Определениями Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2023 в реестр требований кредиторов цессионария включено требование ТОО «ВЕТТ ФИО5» в размере 28126794,14 рублей основного долга, 1693883,24 рублей процентов и 39934,18 рублей пеней по договору поручительства № WE/DG/ADM/17/2020.

В соответствии с п. 3.1 в момент подписания настоящего договора Цедент передал Цессионарию копии следующих документов, подтверждающих права требования: инвойс <номер> от 19.11.21, CMR <номер> от 22.11.21, декларация таможенная <номер>, инвойс <номер> от 15.12 21, CMR <номер> от 17.12.21, декларация таможенная <номер>. Настоящий договор является актом приема-передачи документов. Договор подписан ФИО1 и ФИО6 от имени цедента АО «Ревонтули ФИО4» (т. 1 л.д. 16).

Из выписки из торгового реестра от 07.08.2017 усматривается, что в сферу деятельности АО «Ревонтули ФИО4» (Revontuli Toys Оу) входят оптовая торговля игрушками и играми, прочая оптовая торговля предметами быта, оптовая торговля писчебумажными материалами и канцелярскими товарами, а также связанные с вышеуказанными импорт, экспорт и агентская деятельность (т. 1 л.д. 25-27).

В материалы дела представлена копия стандартной доверенности от 01.07.2021 сроком действия до 01.07.2023 от АО «Ревонтули ФИО4» (Revontuli Toys Оу) на имя ФИО6 с правом совершать сделки от имени компании и подписывать договоры (т. 1 л.д. 17-24).

Из выписки из государственного реестра аккредитованных филиалов, представительств иностранных юридических лиц усматривается, что АО «Ревонтули ФИО4» имеет представительство в Российской Федерации по адресу: <...>, руководитель филиала, представительства – ФИО6, дата прекращения аккредитации – 28.06.2023 (т. 1 л.д. 28-31).

В материалы дела представлены: копия инвойса <номер> от 19.11.2021 на сумму 62552,09 долларов США от АО «Ревонтули ФИО4» (Revontuli Toys Оу) в адрес покупателя ООО «КНК Трейдинг» («KNK Trading» LCC) (т. 1 л.д. 45-61), копия международной товарно-транспортной накладной CMR NR.2021/2211-1 (т. 1 л.д. 62), декларация на товары <номер> (т. 1 л.д. 63-71), копия инвойса <номер> от 15.12.2021 на сумму 69509,18 долларов США от АО «Ревонтули ФИО4» (Revontuli Toys Оу) в адрес покупателя ООО «КНК Трейдинг» («KNK Trading» LCC) (т. 1 л.д. 72-89), копия международной товарно-транспортной накладной CMR NR.2021/1712-1 (т. 1 л.д. 90), декларация на товары <номер> (т. 1 л.д. 91-101).

25.07.2023 Финансовый управляющий ФИО3 – ФИО1 направил в адрес ООО «КНК Трейдинг» уведомление о переходе прав требования с требованием о погашении новому кредитору, указав о заключении между ФИО3 и Revontuli Toys Оу 30.06.2023 договора уступки прав требования, в соответствии с которым права требований Revontuli Toys Оу к ООО «КНК Трейдинг», возникшие в связи с неоплатой товара, поставленного Revontuli Toys Оу в ООО «КНК Трейдинг» по договору поставки №1RTKNK-2021 от 23.04.2021 на сумму 132061,27 долларов США, перешли к ФИО3 (т. 1 л.д. 42-44). ООО «КНК Трейдинг» письмами от 05.09.2023 и 02.10.2023 просило финансового управляющего ФИО3 – ФИО1 представить документы (т. 1 л.д. 102, 103), также в письме от 02.10.2023 указывает, что на запрос компания Revontuli Toys Оу не подтвердила заключение с ФИО3 договора уступки прав требования от 30.06.2023, указав, что в соответствии абз. Вторым п. 1 ст. 385 ГК РФ ООО «КНК Трейдинг» вправе не исполнять обязательство новому кредитору, каковым является банкрот ФИО3 (т. 1 л.д. 103).

Из копии сообщения Revontuli Toys Оу генеральному директору ООО «КНК Трейдинг» от 05.09.2023 усматривается, что ФИО3 и ФИО6, подписавшие договор уступки прав требования без решения правления Revontuli Toys Оу, действовали самовольно, в разрез с интересами компании и в нарушение Закона об акционерных обществах Финляндской Республики, что свидетельствует о явной заинтересованности обоих подписантов. Договор поставки <номер> от 23.04.2021 и его копия, а также документы и их копии по исполнению договора поставки <номер> от 23.04.2021 хранятся в офисе Revontuli Toys Оу и ни в электронном виде, ни на бумажном носителе ФИО6 никогда не предоставлялись. Поскольку Revontuli Toys Оу не подтверждает договора уступки прав требования с ФИО3 от 30.06.2023, требование ФИО3 к ООО «КНК Трейдинг» об оплате задолженности по договору поставки <номер> от 23.04.2021 не подлежит удовлетворению (т. 1 л.д. 104).

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 12.04.2023 (резолютивная часть определения объявлена 02.02.2023) признаны обоснованными и включен в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО3 требование ООО «ВЕТТ ФИО5» в размере 28126794 рублей 14 копеек (т. 1 л.д. 109-115).

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 12.04.2023 (резолютивная часть определения объявлена 07.02.2023) признаны обоснованными и включен в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО3 требование ООО «ВЕТТ ФИО5» в размере 1693883 рубля 2 – проценты, 39934 рубля 18 копеек – пени (т. 1 л.д. 116-119).

В материалы дела представлена копия реестра кредиторов ФИО3 третьей очереди, дата составления 26.10.2023 (т. 1 л.д. 120-131).

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 19.10.2023 признано недействительным соглашение о разделе общего имущества супругов от 01.10.2021, между ФИО3 и Б. (т. 1 л.д. 137), 21.04.2023 финансовым управляющим ФИО3 – ФИО1 вынесено решение о переоценке имущества должника ФИО3 (т. 1 л.д. 132-136).

Из сообщения Псковской таможни от 10.03.2023 усматривается, что контракт, заключенный между АО «Ревонтули ФИО4» и ООО «КНК Трейдинг» декларантом ООО «КНК Трейдинг» в Псковскую таможню не предоставлялся. Совершение таможенных операций, связанных с декларированием товаров в соответствии с таможенной процедурой выпуска для внутреннего потребления, осуществлено ООО «КНК Трейдинг» посредством предоставления ДТ №<номер>, 10013160/211221/3054509, 10013160/261121/0745246 в Центральную электронную таможню (т. 1 л.д. 159).

АО «Ревонтули ФИО4» в Арбитражный суд г.Москвы подано исковое заявление к ФИО3, ФИО6 о признании недействительным договора уступки прав требования от 30.06.2022, заключенного между АО «Ревонтули ФИО4» и ФИО3, вытекающий из договора поставки от 23.04.2021 <номер> (т. 1 л.д.162-168, 199-205).

В материалы дела представлена копия Устава АО «Ревонтули ФИО4» (т. 2 л.д. 11-19), распечатка действительных данных из Коммерческого регистра по состоянию на 05.02.2024, из которой усматривается, что участником является ФИО3 (т. 2 л.д. 20-23).

Из копий актов сверки взаимных расчетом от 01.11.2023 и 15.12.2023 между АО «Ревонтули ФИО4» и ООО «КНК Трейдинг» усматривается, что по состоянию на 01.11.2023 задолженность ООО «КНК Трейдинг» по контракту поставки от 23.04.2021 <номер> составляет 79236,76 долларов США (т. 2 л.д. 37, 38).

Из копии контракта <номер> от 23.04.2021 усматривается, что продавец АО «Ревонтули ФИО4» является продавцом детских игрушек и прочих продуктов, покупателем является ООО «КНК Трейдинг», в соответствии с п. 3.1 поставка товара осуществляется на условиях, согласованных сторонами и указанными в инвойсе, продавец обязан поставить продукцию в соответствии с инвойсом, общая сумма контракта составляет 1000000 долларов США (т. 2 л.д. 126-129, 132-133).

21.07.2020 между заимодавцем ТОО WETT Eesti OU и поручителем ФИО3 заключен договор поручительства № WE/DG/ADM/17/2020, в соответствии с которым ФИО3, являясь конечным бенифициаром заемщика, обязалась перед заимодавцем своим имуществом, а также денежными средствами солидарно и в полном объеме отвечать с заемщиком АО «Ревонтули ФИО4» за исполнение последним обязательств по договору денежного займа от 21.07.2020 № WE/DG/ADM/15/2020 с учетом всех к нему изменений и дополнений (т. 2 л.д. 97-101 – копия договора поручительства, т. 2 л.д. 102-106 – копия договора денежного займа № WE/DG/ADM/15/2020 от 21.07.2020 между заимодавцем ТОО WETT Eesti OU и заемщиком АО «Ревонтули ФИО4», т. 2 л.д. 107-111 – копии международных платежных поручений от 27.06.2022). 10.02.2022 между ООО «КНК Трейдинг» и АО WETT Finland Oy заключен контракт <номер> (т. 2 л.д. 112-116). 09.04.2013 между заемщиком АО «Ревонтули ФИО4» и займодавем ФИО3 заключен договор займа, в соответствии с которым займодавец обязался предоставить заемщику денежный заем в размере 500000 евро (т. 1 л.д. 117-121).

В силу положений ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 ГК РФ, если иное не установлено ГК РФ. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами данной главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ.

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

В соответствии со ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Разрешая требования истца о взыскании задолженности по договору поставки <номер> от 23.04.2021 в размере 132061,27 долларов США, суд находит их не подлежащими удовлетворению, поскольку стороной истца не представлено доказательств наличия задолженности у ответчика ООО "КНК Трейдинг" перед третьим лицом АО «Ревонтули ФИО4» по договору поставки на 30.06.2023 – дату заключения АО «Ревонтули ФИО4» и ФИО3 в лице финансового управляющего ФИО1 договора уступки прав требования, в соответствии с п. 1.1 которого цедент АО «Ревонтули ФИО4» уступает, а цессионарий принимает право требования долга ООО «КНК Трейдинг», возникшего в связи с неоплатой товара, поставленного цедентом в адрес должника по договору поставки <номер> от 23.04.2021; в соответствии с п. 1.2 сумма передаваемого права требования составляет 132061,27 (62552,09 + 69509,18) долларов США.

Также суд учитывает, что договор поставки <номер> от 23.04.2021 не представлен.

Также не представлено первичных документов в обоснование представленных в материалы дела копии инвойса <номер> от 19.11.2021 на сумму 62552,09 долларов США от АО «Ревонтули ФИО4» (Revontuli Toys Оу) в адрес покупателя ООО «КНК Трейдинг» («KNK Trading» LCC) (т. 1 л.д. 45-61), копии международной товарно-транспортной накладной CMR NR.2021/2211-1 (т. 1 л.д. 62), декларации на товары <номер> (т. 1 л.д. 63-71), копии инвойса <номер> от 15.12.2021 на сумму 69509,18 долларов США от АО «Ревонтули ФИО4» (Revontuli Toys Оу) в адрес покупателя ООО «КНК Трейдинг» («KNK Trading» LCC) (т. 1 л.д. 72-89), копии международной товарно-транспортной накладной CMR NR.2021/1712-1 (т. 1 л.д. 90), декларации на товары <номер> (т. 1 л.д. 91-101), в связи с изложенным невозможно установить основания возникновения и объем права, существовавшего у третьего лица АО «Ревонтули ФИО4» на момент заключения 30.06.2023 договора уступки прав требования.

Также суд учитывает, что АО «Ревонтули ФИО4» не подтвердило заключение 30.06.2023 договора уступки прав требования с ФИО3 в лице финансового управляющего ФИО1, в связи с отсутствием у ФИО6 полномочий подписывать 30.06.2023 от имени АО «Ревонтули ФИО4» в качестве руководителя его представительства на территории РФ договора о переходе прав требования по договору поставки <номер> от 23.04.2021.

На основании изложенного исковые требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований ФИО3 к ООО "КНК Трейдинг" о взыскании задолженности по договору поставки <номер> от 23.04.2021 в размере 132061,27 долларов США, процентов по ст. 395 ГК РФ за период с 30.08.2023 по 25.10.2023 в размере 2918,19 долларов США, процентов по ст. 395 ГК РФ на сумму долга 132061,27 долларов США с 26.10.2023 по дату фактической оплаты задолженности – отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение месяца в Московский областной суд через Серпуховский городской суд со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Председательствующий судья: Гавриличева А.Б.

Мотивированное решение изготовлено 17.06.2024