Апелляционное определение № 33-1930/2025 33-78/2026 от 20 января 2026 г.

Судья Зуев Н.В. Дело № 2-560/33-78

УИД 53RS0022-01-2024-011587-29


АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

21 января 2026г. Великий Новгород

Судебная коллегия по гражданским делам Новгородского областного суда в составе:

председательствующего судьи Хухры Н.В.

судей Котихиной А.В. и Сергейчика И.М.

при секретаре Кульш Д.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании по апелляционной жалобе АКБ «Ланта-Банк» (АО) на решение Новгородского районного суда Новгородской области от 15 января 2025г. гражданское дело по иску АО АКБ «Ланта-Банк» к ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения.

Заслушав доклад судьи Новгородского областного суда Хухры Н.В., объяснения представителя истца ФИО2, поддержавшего апелляционную жалобу, 3-го лица ФИО3, возражавшей против удовлетворения апелляционной жалобы, судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

АО АКБ «Ланта-Банк» (далее по тексту Банк) обратилось в суд с иском к ФИО1 о взыскании убытков. В обоснование иска Банк указал, что является залоговым кредитором ФИО3, признанной несостоятельной (банкротом). Определением Арбитражного суда Новгородской области от 02 февраля 2023г., принятым в рамках дела о банкротстве, признан недействительным договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «ДельтаСтрой Инвест» от 16 ноября 2018г., заключенный между ФИО3 (продавец) и ФИО1 (покупатель), на последнюю возложена обязанность возвратить указанную долю в конкурсную массу ФИО3 Банк полагает, что ФИО1 получила неосновательное обогащение в виде разницы между действительной стоимостью доли в уставном капитале ООО «ДельтаСтрой Инвест», возвращенной в конкурсную массу должника, и ее стоимостью по состоянию на момент совершения оспоренной сделки. На основании изложенного с учетом уточнения требований Банк просил взыскать со ФИО1 в конкурсную массу ФИО3 и ФИО4 убытки в виде неосновательного обогащения в размере 116127000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «ДельтаСтрой Инвест», ФИО3, ее финансовый управляющий ФИО5, ФИО4, его финансовый управляющий ФИО6, Банк ВТБ (ПАО), ПАО «Банк Уралсиб», МУП «Новгородский водоканал», УФНС России по Новгородской области, Новгородский фонд поддержки малого предпринимательства.

Решением Новгородского районного суда Новгородской области от 15 января 2025г. иск АО АКБ «Ланта-Банк» оставлен без удовлетворения.

В апелляционной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, непринятие во внимание всех обстоятельств, имеющих значение для полного и всестороннего рассмотрения дела по существу, просит отменить решение суда и принять новое решение. В обоснование приводит доводы о том, что возврат в конкурсную массу спорной доли ООО «ДельтаСтрой Инвест» в качестве последствий недействительности сделки не достиг целей реституции и не восстановил права кредиторов на удовлетворение своих требований за счет указанного имущества в связи со снижением его рыночной стоимости. Считает неверным вывод суда, что взыскание с лица, получившего имущество по недействительной сделке из конкурсной массы, стоимости данного имущества является способом защиты, применяемым арбитражным управляющим должника, лишь в случае невозможности получения самого имущества. Полагает, что заявленное требование по своей сути является кондикционным требованием, не относящимся к корпоративным спорам применительно к ст.225.1 АПК РФ и рассматривается Арбитражными судами в рамках дела о банкротстве. Вместе с тем, принимая оспариваемое решение, суд первой инстанции лишил его права на судебную защиту.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «ДельтаСтрой Инвест», финансовый управляющий ФИО6, ФИО5 поддерживают изложенные в ней доводы.

В возражениях на апелляционную жалобу ФИО3 и ФИО1 выражают несогласие с изложенными в ней доводами и просят в удовлетворении жалобы отказать.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Новгородского областного суда 29 апреля 2025г. решение Новгородского районного суда Новгородской области от 15 января 2025г. было отменено, гражданское дело передано для рассмотрения в Арбитражный суд Новгородской области.

Определением Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 12 ноября 2025г. апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Новгородского областного суда 29 апреля 2025г. отменено, дело направлено в Новгородский областной суд для апелляционного рассмотрения.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции ФИО1, представители ООО «ДельтаСтрой Инвест», Банка ВТБ (ПАО), ПАО «Банк Уралсиб», МУП «Новгородский водоканал», УФНС России по Новгородской области и Новгородского фонда поддержки малого предпринимательства, а также ФИО5, ФИО4 и ФИО6 не явились, о времени и месте судебного заседания извещены. В соответствии со ст.167 ГПК РФ судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

В силу ст.327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции исходя из доводов, изложенных в апелляционных жалобах.

Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы, обсудив эти доводы и доводы возражений, заслушав явившихся лиц, судебная коллегия оснований к отмене решения суда не установила.

Согласно п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п.2 ст.167 ГК РФ).

В соответствии с п.1 ст.61.2 Федерального закона от 26 октября 2022г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (п.2 ст.61.2 Закона 127-ФЗ).

В силу в п.1 ст.61.6 названного закона все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии со ст.1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст.1109 настоящего Кодекса.

Поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям: о возврате исполненного по недействительной сделке; об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

Из материалов дела судом установлено, что 16 ноября 2018г. между ФИО3 и ФИО1 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ДельтаСтрой Инвест» в размере 100% стоимостью 150000 рублей.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 17 августа 2021г. по делу №А44-5175/2020 ФИО3 признана несостоятельной (банкротом) и в ее отношении введена процедура банкротства – реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 24 января 2023г. по делу №А44-5175/2020 по заявлению финансового управляющего ФИО5 вышеуказанный договор признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу ФИО3 долю в размере 100% в уставном капитале ООО «ДельтаСтрой Инвест».

В дальнейшем решением Новгородского районного суда Новгородской области от 28 августа 2023г. произведен раздел имущества супругов ФИО3 и ФИО4 с выделением каждому из них доли в уставном капитале ООО «ДельтаСтрой Инвест» в размере 50%.

В настоящее время участниками ООО «ДельтаСтрой Инвест» являются ФИО7 с размером доли по 50% каждый, что подтверждается сведениями ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 04 февраля 2020г. по делу №А44-10510/2019 ФИО4 также признан несостоятельным (банкротом) и в его отношении введена процедура реализация имущества. Определением Арбитражного суда Новгородской области от 20 июля 2023г. финансовым управляющим утверждена ФИО6

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец, ссылаясь на заключение №089/2022 от 30 ноября 2022г. экспертизы, проведенной при рассмотрении обособленного спора о признании сделки недействительной ООО «Альтум Бизнес Консалтинг», согласно которому рыночная стоимость доли 100% в уставном капитале ООО «ДельтаСтрой Инвест» по состоянию на 16 ноября 2018г. составляла 116277000 рублей, полагал, что указанная сумма за минусом определенной договором купли-продажи стоимости (150000 рублей) является неосновательным обогащением ФИО1, поскольку именно в результате ее действий, как единственного участника, выразившихся в отчуждении принадлежавшего ООО «ДельтаСтрой Инвест» имущества, рыночная стоимость 100% долей ООО «ДельСтрой Инвест» на момент предъявления настоящего иска составляет менее номинальной (100000 рублей).

Установив указанные обстоятельства, руководствуясь приведенными правовыми нормами, суд первой инстанции, пришел к выводу, что взыскание с лица, получившего имущество по недействительной сделке, стоимости данного имущества является способом защиты, применяемым только в случае невозможности получения самого имущества.

Судебная коллегия с таким выводом соглашается, поскольку в силу прямого указания закона (ст.167 ГК РФ, ст.61.6 Ф Федерального закона от 26 октября 2022г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)») обязанность по возмещению стоимости имущества (разницы в стоимости) возникает только в случае невозможности возвратить полученное в натуре (возвратить имущество).

Как правильно указал суд первой инстанции, целью признания сделки недействительной является приведение сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения, тогда как получение и имущества, и его стоимости приведет к неосновательному обогащению на стороне должника, а не приведет стороны сделки в первоначальное положение.

Кроме того, согласно разъяснениям, данным в п.29 постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010г. №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (п.2 ст.167 ГК РФ, п.1 ст.61.6 и абз.2 п.6 ст.61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Как следует из материалов дела, вопрос о применении последствий недействительности сделки именно в виде возврата имущества (100% долей ООО «ДельтаСтрой Инвест) в конкурсную массу должника был разрешен арбитражным судом при принятии решения о признании договора купли-продажи доли недействительным. Оснований для применения иных последствий арбитражный суд не усмотрел.

Таким образом, оснований для взыскания неосновательного обогащения в размере стоимости 100% долей в уставном капитале ООО «ДельтаСтрой Инвест» в качестве применения последствий недействительности сделки не имеется.

Однако, судебная коллегия не может согласиться с выводом суда о том, что наличие между сторонами корпоративного спора относительно стоимости спорной доли ООО «ДельтаСтрой Инвест» является основанием для отказа в иске, поскольку вопрос о подсудности настоящего спора разрешен Арбитражным судом Новгородской области, а также вышестоящими судами (определение Верховного суда РФ от 16 июня 2025г. №3077-ЭС21-20940(11), определение Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 12 ноября 2025г. №88-19277/2025), указания которых о толковании закона являются обязательными для суда, вновь рассматривающего дело (ч.4 ст.390 ГПК РФ), а споры о подсудности не допускаются.

Кроме того, в силу ст.2.1 ст.33 ГПК РФ подсудность спора арбитражному суду, а не суду общей юрисдикции может являться основанием лишь для передачи дела в арбитражный суд, к подсудности которого оно отнесено законом, а не для отказа в иске.

Вместе с тем, ошибочный вывод суда не повлек принятия неправильного решения.

Как пояснил суду представитель истца, требования Банка к ФИО1 основаны не только на положениях Гражданского кодекса РФ о последствиях недействительности сделок, но и на положениях о возмещении убытков.

В частности, истец полагает, что убытки причинены должнику ответчиком ФИО1 в результате изменения действительной стоимости имущества, возвращенного в конкурсную массу в результате признания сделки недействительной, по сравнению с его стоимостью на момент совершения оспоренной сделки.

Признание гражданско-правовых сделок недействительными действующим гражданским законодательством к способам возмещения понесенных убытков не отнесено.

В соответствии со ст.15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По смыслу указанной нормы для удовлетворения исковых требований о возмещении убытков необходимо установить совокупность следующих обстоятельств: наличие убытков, противоправность действий (бездействия) причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправными действиями (бездействием) и наступлением вредных последствий, вину причинителя вреда и размер убытков. Недоказанность одного из указанных обстоятельств является основанием для отказа в иске.

На основании ст.56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как разъяснено в п.12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п.2 ст.15 ГК РФ). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

Таким образом, применительно к данному спору на истце лежит бремя доказывания самого факта причинения вреда (убытков), его размера, а также причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наступившими негативными последствиями, обязанность доказать отсутствие своей вины в причинении вреда лежит на ответчике.

Применительно к данному спору на истце лежит бремя доказывания самого факта причинения вреда (убытков), его размера, противоправности поведения ответчика, а также причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наступившими негативными последствиями, обязанность доказать отсутствие своей вины в причинении вреда лежит на ответчике.

Судебная коллегия полагает, что истцом не доказан факт причинения убытков, а именно уменьшение стоимости спорной доли в юридически значимый период (с момента совершения сделки до момента признания ее недействительной) в результате каких-либо противоправных действий ответчика.

Как указано выше, на момент совершения оспоренной сделки рыночная стоимость доли 100% в уставном капитале ООО «ДельтаСтрой Инвест» по состоянию на 16 ноября 2018г. составляла 116277000 рублей (заключение ООО «Альтум Бизнес Консалтинг» №089/2022 от 30 ноября 2022г.). Данный факт установлен вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Новгородской области от 24 января 2023г. по делу №А44-5175/2020 и в силу ч.3 ст.61 ГПК РФ не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства с достоверностью свидетельствующие, что стоимость указанной доли на момент признания сделки недействительной уменьшилась. Представленные истцом копии отчетов ООО «Энергостар» об оценке 50% доли в уставном капитале ООО «ДельтаСтрой Инвест» таким доказательством не являются, поскольку оценка произведена по состоянию на 04 сентября 2024г. и 13 сентября 2024г., т.е. значительно позднее признания договора недействительным, а также после ее раздела между супругами П-выми.

Из материалов дела также следует, что обязательства ФИО3 перед АКБ «Ланта-Банк» (АО) возникли из договоров поручительства, а также договоров залога недвижимости, заключенных в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «Терра Текс» перед АКБ «Ланта-Банк» (АО) по договорам о предоставлении кредитной линии от 09 декабря 2016г., от 08 июня 2017г., от 10 мая 2018г. и двух договоров от 18 мая 2018г., задолженность по которым была взыскана в пользу АКБ «Ланта-Банк» в солидарном порядке с ООО «Терра Текс», ООО «ДельтаСтрой Плюс», ФИО3, ФИО4, ООО «Стройтех», ООО «Квадратный метр», ООО «Дельта Строй Импорт», ООО «Дельта строй». Этим же решением обращено взыскание на заложенное имущество.

Согласно указанному выше определению Арбитражного суда Новгородской области договор купли-продажи спорной доли между ФИО3 и ФИО1 был признан притворной сделкой, прикрывающей договор дарения с целью освободить имущество от обращения на него взыскания.

Вместе с тем, как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, и до, и после совершения указанной сделки единоличным исполнительным органом - генеральным директором ООО «ДельтаСтрой Инвест» являлась ФИО3, которая в рамках своих полномочий принимала решения о продаже его активов (квартир и нежилых помещений в построенном доме). Каких-либо неправомерных действий, повлекших уменьшение активов Общества, со стороны ФИО1 судом не установлено.

В силу п.1 ст.48 ГК РФ юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

В п.2 ст.2 Федерального закона от 08 февраля 1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» также определено, что общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

При этом, по общему правилу, учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника (п.2 ст.56 ГК РФ).

Более того, сами по себе факты продажи недвижимого имущества ООО «ДельтаСтрой Инвест» не свидетельствуют об уменьшении стоимости возвращенной в конкурсную массу ФИО3 доли в его уставном капитале, поскольку строительство жилых и нежилых зданий является основным видом деятельности указанного юридического лица, в связи с чем продажа квартир и нежилых помещений в построенном доме не выходит за рамки обычной деятельности хозяйствующего субъекта, которая не всегда является прибыльной.

Вырученные денежные средства направлялись на погашение имевшихся у ООО «Дельта Строй Инвест» кредитных обязательств перед ПАО «Новобанк».

В этой связи следует также отметить, что ООО «ДельтаСтрой Инвест» обязательств перед АКБ «Ланта-Банк» (АО) по указанным выше кредитным договорам не имело, спорная доля ООО «ДельтаСтрой Инвест» предметом залога не являлась.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда РФ необходимым условием (conditio sine qua non) возложения на лицо обязанности возместить вред, причиненный потерпевшему, включая публично-правовые образования, является причинная связь, которая и определяет сторону причинителя вреда в деликтном правоотношении. При этом наступление вреда непосредственно вслед за определенными деяниями не означает непременно обусловленность вреда предшествующими деяниями. Отсутствие причинной связи между ними может быть обусловлено, в частности, тем, что наступление вреда было связано с иными обстоятельствами, которые были его причиной. Это во всяком случае касается причинения такого вреда (ущерба), признаки которого оговорены нормами права или из них вытекают применительно к отдельным категориям правоотношений (Постановление от 02 июля 2020г. №32-П).

При таких обстоятельствах по делу отсутствуют условия, необходимые для наступления гражданско-правовой ответственности ФИО1 в виде возмещения убытков, в связи с чем оснований для удовлетворения иска Банка не имеется.

В данном случае нарушенные права истца восстановлены признанием сделки недействительной и применением последствий ее недействительности.

На основании изложенного решение суда отмене или изменению по доводам апелляционной жалобы не подлежит.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в соответствии с ч.4 ст.330 ГПК РФ безусловным основанием для отмены решения, не допущено.

Руководствуясь ст.ст.327-330 ГПК Российской Федерации, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

решение Новгородского районного суда Новгородской области от 15 января 2025г. оставить без изменения, апелляционную жалобу АКБ «Ланта-Банк» (АО) – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:

Мотивированное апелляционное определение составлено 05 февраля 2026г.