Решение № 2-485/2017 2-5/2018 2-5/2018 (2-485/2017;) ~ М-309/2017 М-309/2017 от 12 февраля 2018 г. по делу № 2-485/2017

Дело № 2-5/2018


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

13 февраля 2018 год п. Поназырево

Судья Шарьинского районного суда Костромской области Баранов А.В., при секретаре Мусковой В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Поназыревский деревопропиточный завод» к ФИО1 о признании договоров купли-продажи недействительными и встречному иску ФИО1 к ООО «Поназыревский деревопропиточный завод» о взыскании начисленной, но не выплаченной заработной платы, компенсации за неиспользованный отпуск и компенсации морального вреда,

установил:

ООО «Поназыревский деревопропитачный завод» (далее ООО «ПДЗ») обратился в суд с исковым заявлением к ФИО1 о признании договоров купли-продажи №000 от ДД.ММ.. и ДД.ММ.. недействительными. Свои требования мотивировал тем, то ДД.ММ. ФИО1 являясь на тот момент генеральным директором ООО «ПДЗд», введя в заблуждение, и путем обмана единственного учредителя ФИО2 убедил его подписать решение учредителя №000-А передать в счет оплаты задолженности по заработной плате железнодорожный подъездной путь от знака граница подъездного пути до упора протяженностью 449 пог.м. инв №000 лит1Л (участок 1-2). расположенный по адресу: _________ за 50000 рублей, а так же Кран ККС-10 серийный №000, подкрановые пути, КТПЛ-160 за 50000 рублей.

В дополнительном обосновании исковых требований указано, что длина сырья (деревянный хлыст) и продукции ООО «ПДЗ» достигает 12 метров, что затрудняет их транспортировку иначе чем железнодорожным транспортом. Этим обусловлено нахождение предприятия в непосредственной близости к железнодорожным путям с наличием собственного железнодорожного тупика. Ввиду большого веса сырья и продукции, территория предприятия не имеет покрытий и в распутицу по его территории невозможно передвижение никаких транспортных средств. Ввиду этого для организации бесперебойных разгрузочных и погрузочных работ на территории был установлен спорный кран с подкрановыми путями. Альтернативными спорным объектам истец не обладает. Таким образом, спорные объекты: железнодорожный подъездной путь от знака граница подъездного пути до упора протяженностью 449 пог. м., кран ККС-10, подкрановые пути; подстанция КТПА-160, имеют стратегически важное значение для истца, их отсутствие угрожает существованию истца.Так, заключив спорные договоры купли-продажи, ответчик, одновременно являясь до ДД.ММ. генеральным директором истца, заблаговременно не уведомил учредителя об их совершении, не сообщил реальной (рыночной) стоимости, характере (не было разъяснено, что за имущество отчуждается обществом) и значимости отчуждаемого по ним имущества, и даже сам не удосужился в интересах общества установить реальную рыночную стоимость этого имущества. Кроме того, ответчик не сообщил учредителю истца и реального состояния дел предприятия, что являлось исключительно важным для определения возможности и условий отчуждения имущества предприятия. Ответчик, будучи генеральным директором истца и вовсе ни разу не инициировал собрания по утверждению финансовых отчетов за прошедшие годы, тем самым скрывая от учредителя финансовое положение предприятия, наличие у него огромных долгов, то есть, скрывая причинение убытков истцу. То есть, спорные сделки совершены в ущерб интересам общества (ч. 2 ст. 174 ГКРФ). Решение №000-А от ДД.ММ. необходимых данных в понимании названных норм права не содержит. То есть ответчик, как приобретатель спорного имущества, являясь одновременно до ДД.ММ. генеральным директором истца, знал об отсутствии уведомлений и согласований на совершение спорных сделок (ст. 173.1 ГК РФ). Более того, уговаривая учредителя подписать это решение, ответчик кроме того, что на счетах предприятия имелись денежные средства для выплаты заработной платы скрыл от учредителя, что сам ответчик имел задолженность по принятым от предприятия денежным средствам (якобы на хозяйственные нужды) превышающую сумму, на которую претендовал и претендует на получение в качестве заработной платы. То есть задолженности по заработной плате перед ответчиком не существовало.

ДД.ММ. представителем ответчика ФИО1 адвокатом Вернером Е.В. заявлено встречное исковое заявления к ООО «Поназыревский деревопропитачный завод» о взыскании начисленной, но не выплаченной заработной платы, компенсации за неиспользованный отпуск и компенсации морального вреда. Требования мотивированы тем, что ДД.ММ. решением единственного учредителя ФИО1 был принят на работу в ООО «ПДЗ» на должность генерального директора и ему была установлена заработная плата в размере 35000 рублей в месяц. ДД.ММ. он уволился из указанного общества по собственному желанию, Согласно справке выданной ООО «ПДЗ» по состоянию на ДД.ММ. ему начислена, но не выплачена заработная плата в сумме 222 125 рублей, а также компенсация за неиспользованный отпуск в сумме 257 543 рубля. До настоящего времени ответчик ему не выплатил заработную плату и компенсацию за неиспользованный отпуск.

В судебное заседание истец-ответчик ФИО2, представитель истца-ответчика ФИО3 представитель истца-ответчика ФИО4 не явились, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Из ранее данных показаний в судебном заседании истца ФИО2 следует, что ему позвонил директор ФИО1 и сказал, что у предприятия задолженность по заработной плате, и он хочет в качестве компенсации, передать ему тупик и подкрановые пути и он как единственный учредитель подписал данное решение. Но как потом оказалось, деньги на счету предприятия были, и этим ФИО1 ввел его в заблуждение. По этой причине он считает, что сделку следует признать недействительной. Решить вопрос мирным путем не получилась, в настоящее время тупик, кран и подрельсовые пути перепроданы третьему лицу. Когда подписывал это решение о сделке он знал, что после подписания произойдет переход права собственности и данные объекты будут принадлежать другому лицу.

Представитель истца- ответчика ФИО5 исковые требования поддержал, встречные исковые требования не признал. Суду пояснил, заявление ФИО1 в ООО «ПДЗ» не направлялось, задолженности по заработной плате не было. Велись переговоры, что договор купли-продажи будет расторгаться, и ФИО1 частично выплачивалась заработная плата. Заявлений на отпуск и на компенсацию за неиспользованный отпуск он при увольнении не писал. Имеются подтверждения, что производились вложения ПДЗ в тупик, поэтому стоимость его увеличилась, за счет улучшения его состояния, вложения на материалы и траты на работников по восстановлению тупика. Кран ККС стоит иных денег, он весит 42 тонны, выполнен из металла. Металл на январь 2017 года стоил 14 тысяч рублей за 1 тонну и не мог стоить меньше металлолома. Кран и тупик на момент продажи стояли значительно дороже, чем они были приобретены ООО «ПДЗ» 2 года назад. Фактически данное спорное имущество является основными средствами для истца, и является определяющим для осуществления своей деятельности. Данные сделки совершены с нарушением интересов истца, причинен ущерб, продано дорогостоящее имущество. Учредитель не был уведомлен о его сущности, о его стоимости, в связи с чем, данная сделка является притворной. Акт о передаче имущества в счет заработной платы является самостоятельной сделкой. Сделка была совершена ФИО1 в свою пользу и согласно ч.3 ст.182 ГК РФ он не мог быть представителем обоих сторон. Сделка совершена под влиянием существенного заблуждения и учредитель не знал о его сущности, стоимости. Подлинник взаимозачета не предоставлен. На январь 2017 года якобы была установлена компенсация за отпуск, что не соответствует ст.ст. 126, 127 ТК РФ. Компенсация предоставляет лишь при написании заявления либо при увольнении, но ФИО1 заявления на компенсацию не писал. Согласно пункта 2.1. Устава ООО «ПДЗ», статьи 50 ГК РФ и статьи 2 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» истец является коммерческим юридическим лицом, целью которого является извлечение прибыли. При этом ответчик не производил оценку реальной коммерческой стоимости имущества при его отчуждении. Ввиду этого реализация имущества даже по той же стоимости, что оно и приобреталось противоречит интересам общества.

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Представитель ответчика Вернер Е.В. суду пояснил, что согласно п.1, 2 ст.168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Пунктом 4, 5 статьи 46 ФЗ от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст.173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение. Из содержания приведенных правовых норм следует, что оспаривание сделки, совершенной обществом с ограниченной ответственностью, по мотиву нарушения порядка получения согласия участников на ее совершение, возможно лишь на основании статьи 173.1 ГК РФ, где юридически значимым обстоятельством для вывода о недействительности сделки по данному основанию является то, что другая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и что отсутствует надлежащее согласие на ее совершение. Однако, как следует из материалов гражданского дела, порядок получения согласия единственного участника общества нарушен не был, единственный учредитель общества принял решение о передаче спорного недвижимого имущества - ФИО1, в счет оплаты задолженности по заработной плате. Кроме того, согласно п.2 ст.174 ГК РФ юридически значимыми обстоятельствами для вывода о недействительности сделки по данному основанию являются причинение ущерба для юридического лица в результате совершенной сделки, а также то, что другая сторона по сделке знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица. Являющееся предметом договоров купли-продажи недвижимое имущество было приобретено ООО «ПДЗ» в свою собственность на основании договоров купли-продажи в 2015 году по общей цене 100000 рублей. Согласно данным бухгалтерского баланса указанное недвижимое имущество не было учтено на балансе общества по стоимости, превышающей указанную стоимость его приобретения. Данных о том, что ООО «ПДЗ» в течение периода владения спорным недвижимым имуществом производило существенные вложения в эти основные средства, значительно увеличивающие их балансовую стоимость, в материалы настоящего дела представлено не было. Статьей 421 ГК РФ закреплен принцип свободы договора, согласно которого стороны свободны в определении условий договора. В то же время п.2 ст. 174 ГК РФ договор купли-продажи может быть признан недействительным в том случае, если истцом будет доказано, что другая сторона достоверно знала или должна была знать о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных для продавца условиях. Однако истцом суду не представлено никаких относимых и допустимых доказательств того, что ответчик в момент заключения спорных договоров купли-продажи недвижимого имущества достоверно знал или должен был знать о том, что цена договоров является существенно заниженной и не соответствует стоимости аналогичных объектов недвижимости. Напротив, в спорных договорах купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ., и от ДД.ММ. указаны цены, по которым истцом было приобретено недвижимое имущество в 2015 году. При этом, наряду с принципом свободы договора, ни закон, ни обычная практика, не предусматривают необходимость для сторон договора купли-продажи производить оценку рыночной стоимости предмета договора путем обращения к профессиональному оценщику. Поскольку обстоятельства, являющиеся основанием для признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ. и от ДД.ММ. и предусмотренные п.2 ст.174 ГК РФ не доказаны, заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат. На встречных исковых требованиях к ООО «ПДЗ» настаивает, с учетом заключения эксперта просит взыскать в пользу ФИО1 94 720 рублей компенсации за отпуск.

Третье лицо ФИО6 в судебное заседание не явилась, о дате, времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом. Просила рассмотреть дело без ее участия.

На основании части 3 статьи 167 ГПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствии не явившихся лиц, участвующих в деле.

Свидетель Г.Т.Г. суду пояснила, что она работает бухгалтером в ООО «ПДЗ» с момента его создания с ***** года. ФИО1 был директором с ДД.ММ. и на момент его увольнения имелась задолженность по заработной плате. Справку о задолженности по заработной плате на ДД.ММ. она сделала по просьбе ФИО1 По данным бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату стоимость имущества, переданного по двум договорам купли-продажи, проданного ФИО1 ж/д путей сказать не может. Остаточная стоимость рассчитывается из первоначальной стоимости, за какую стоимость было куплено имущество, за минусом взноса второго счета, и тех расходов, которые были произведены при регистрации, при покупке имущества.

Свидетель Л.В.Н. суду пояснил, что он работает на ООО «ПДЗ». С ДД.ММ. по ДД.ММ. года он как мастер руководил 2 бригадами, которые осуществляли ремонт подъездного пути принадлежащего ООО «ПДЗ». Данные работы они выполняли по устному указанию ФИО1 Дополнительно бригадам заплачено не было, так как они работали на ООО «ПДЗ». Они заменили сгнившие шпалы, возвели заново эстакаду, сделали подсыпку насыпи, сшивали заново рельсы. При этом шпалы, рельсы, накладки и другие материалы, чем они восстанавливали путь, были не новыми.

Выслушав доводы сторон, свидетелей, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснений, содержащихся в пункте 93 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 25 от 23 июня 2015 г. «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пунктов 1 и 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность (пункт 1). Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2).

Согласно пункту 4 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В силу пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение. Из вышеизложенного следует, что оспаривание сделки, совершенной обществом с ограниченной ответственностью, по мотиву нарушения порядка получения согласия участников на ее совершение, возможно лишь на основании статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании пункта 5 статьи 46 ФЗ № 14-ФЗ и статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридически значимым обстоятельством для вывода о недействительности сделки по данному основанию является то, что другая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и что отсутствует надлежащее согласие на ее совершение.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации юридически значимыми обстоятельствами для вывода о недействительности сделки по данному основанию являются причинение ущерба для юридического лица в результате совершенной сделки, а также то, что другая сторона по сделке знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной подп. 3 п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью».

Согласно п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Применение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно при установлении конкретных обстоятельств, свидетельствующих о том, что лицо действовало исключительно с намерением причинить вред другому лицу, либо злоупотребило правом в иных формах.

Из разъяснений пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» балансовая стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки.

Как следует из материалов дела, ООО Поназыревский деревопропиточный завод» имеет единственного участника, которым является ФИО2.

На основании решения №000 единственного учредителя ООО «ПЗД» от ДД.ММ. к исполнению обязанности генерального директора ФИО1 приступил с ДД.ММ. (т. 1 л.д. 126). Между ООО « ПДЗ» и ФИО1 заключен трудовой договор с ДД.ММ. (т. 1 л.д. 137)

Решениями единственного учредителя ООО «ПЗД» ФИО2 N 6 от ДД.ММ. и №000 от ДД.ММ. полномочия генерального директора ООО «ПДЗ» ФИО1 дважды продлевались сроком на три года (т. 1 л.д. 105, 106).

На основании решения №000-к единственного участника ООО «ПЗД» от ДД.ММ. прекращен трудовой договор с генеральным директором ФИО1 с ДД.ММ.. Назначен на должность генерального директора ФИО4 (т. 1 л.д. 16)

Приказом ген.директора ООО «ПДЗ» ФИО4 №000 от ДД.ММ. прекращены действия трудового договора с ФИО1 с 07.03.2017.

Согласно справке, подписанной ген.директором ФИО1 и гл. бухгалтером Г.Т.Г. задолженность по заработной плате на ДД.ММ. составляет 222 125 рублей, задолженность по компенсации за неиспользованный отпуск в период с ДД.ММ. по ДД.ММ. составляет 257 543 руб. Общая сумма задолженности составляет 479 668 руб.( т. 1 л.д. 103)

На основании приказа единственного учредителя ООО «ПЗД» от ДД.ММ. обязанности генерального директора возложены на ФИО4 (т. 1 л.д. 17)

Решениями единственного учредителя ООО «ПЗД» ФИО2 №000-А от ДД.ММ. передано в счет оплаты задолженности по заработной плате ООО «ПЗД» ФИО1 следующее имущество: железнодорожный подъездной путь от знака граница подъездного пути до упора протяженностью 449 пог.м. инв №000 лит1Л (участок 1-2), расположенный по адресу: _________/ДД.ММ.0 рублей, а так же Кран ККС-10 серийный №000, подкрановые пути, КТПФ-160 за 50000 рублей (т. 1 л.д. 13).

ДД.ММ. между покупателем ФИО1 и ООО «ПДЗ» в лице генерального директора ФИО1, действовавшего на основании устава, в качестве продавца, заключен договор купли-продажи имущества №000, указанного в приложении №000, на общую стоимость товара 50 000 рублей (т. 1 л.д. 18).

ДД.ММ. между продавцом - ООО «ПДЗ» в лице генерального директора ФИО1, действовавшего на основании устава и покупателем ФИО1 и заключен договор купли-продажи сооружения: железнодорожный подъездной путь от знака граница подъездного пути до упора протяженностью 449 пог.м. инв №000 лит1Л (участок 1-2). расположенный по адресу: _________, стоимость сооружения составляет 50 000 рублей (т. 1 л.д. 19- 20).

Из акта взаимозачета от ДД.ММ. следует, что, задолженность ООО «ПДЗ» по заработной плате перед Мордашовым П.8, на ДД.ММ.. составляет 156615 рублей. Задолженность ФИО1 перед ООО «ПДЗ» по договору купли-продажи сооружения от ДД.ММ.. (железнодорожный подъездной путь) -50 000 рублей. Задолженность ФИО1 перед ООО «ПДЗ» по договору купли-продажи имущества №000 от ДД.ММ.. (кран ККС-10, подкрановые пути, подстанция КТПА-160)- 50 000 рублей. Взаимозачет производится на сумму 100000 рублей.

ДД.ММ. между продавцом - ФИО1 и покупателем ФИО6 заключен договор купли-продажи сооружения: железнодорожный подъездной путь от знака граница подъездного пути до упора протяженностью 449 пог.м. инв №000 лит1Л (участок 1-2). расположенный по адресу: _________, стоимость сооружения составляет 50 000 рублей.

ДД.ММ. между продавцом - ФИО1 и покупателем ФИО6 заключен договор купли-продажи следующего оборудования: кран ККС-10, №000, год выпуска 1977, стоимостью 25 000 рублей; подкрановые пути, стоимостью 10 000 рублей; подстанция КТПА-160, 1972 года выпуска, стоимостью 15 000 рублей.

Согласно письменных пояснений ФИО6 она подтверждает, что между ей и ФИО1 были заключены договора купли продажи от ДД.ММ. на покупку следующих предметов: кран ККС-10, подкрановые пути, подстанция КТПА-160 на общую стоимость 50 000 рублей; железнодорожный подъездной путь от знака граница подъездного пути до упора протяженностью 449 пог.м. инв №000 лит1Л (участок 1-2). расположенный по адресу: _________, на общую стоимость 50 000 рублей. Фактически сделки исполнены, и она является добросовестным приобретателем данного имущества.

Решением единственного учредителя ООО «ПЗД» №000-к от ДД.ММ. отменено и признано утратившим юридическую силу решение №000-А от ДД.ММ. о передаче в счет оплаты задолженности по заработной плате ФИО1 железнодорожного подъездного пути от знака граница подъездного пути до упора протяженностью 449 пог.м. инв №000 лит1Л (участок 1-2), расположенный по адресу: _________ Крана ККС-10 серийный №000, подкрановых путей, КТПЛ-160. ФИО4 дано указание подписать соглашение с бывшим генеральным директором ФИО1 о приведении сторон в первоначальное положение с немедленным произведением оплаты заработной платы ФИО1 (т. 2 л.д. 7).

ДД.ММ. единственным участником (учредителем) ООО «ПЗД» ФИО2 подписаны соглашения о расторжении договора купли продажи сооружения от ДД.ММ. и о расторжении договора купли-продажи имущества ДД.ММ. (т. 1 л.д. 34, 35).

Переход права собственности по договорам купли-продажи от ДД.ММ. и от ДД.ММ. прошел государственную регистрацию, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (т. л.д. 60).

В судебном заседании установлено, что полномочия директора ООО «ПЗД» при заключении договоров купли-продажи недвижимого имущества и сооружения от ДД.ММ. и ДД.ММ. были прямо определены в уставе общества.

По утверждению представителя истца, что договор купли продажи сооружения от ДД.ММ. и договор купли-продажи имущества ДД.ММ. следует признать недействительным по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, при установлении факта причинения ущерба интересам ООО «ПДЗ», поскольку цена продаваемого имущества была существенно занижена.

Между тем, само по себе такое несоответствие не свидетельствует об убыточности для ООО «ПДЗ» договора купли-продажи сооружения от ДД.ММ. и договора купли-продажи имущества ДД.ММ..

Являющееся предметом договора купли-продажи сооружения от ДД.ММ. и договора купли-продажи имущества ДД.ММ. недвижимое имущество было приобретено ООО «ДПЗ» в свою собственность у ООО *****» на основании договора купли-продажи №000 от ДД.ММ.: железнодорожного подъездного пути от знака граница подъездного пути до упора протяженностью 449 пог.м. инв №000 лит1Л (участок 1-2). расположенный по адресу: _________, по цене 50 000 рублей.

Как указано в информационном письме ООО «ПЗД» в течении 3 месяцев с ДД.ММ.. ООО «ПДЗ» производило ремонтные работы на железнодорожном подъездном пути протяженностью 449 пог.м, в количестве 12 чел. и мастера. Фонд заработной платы за период с июня по август 2016г. составил 502830 руб. с этой суммы были начислены взносы в ПФР и ФСС в сумме 107607,62 руб. Итого расходы по заработной плате(ремонтной бригаде) и отчислениям во внебюджетные фонды составили 610435,62руб.(л.д. т. 1 л.д. 38)

Из письменной информации аудита по результатам аудиторской проверки ООО «ПДЗ» от ДД.ММ. следует, что в обществе имеются факты неправомерного формирования стоимости основных средств, а именно: при формировании первоначальной стоимости основного средства «Железнодорожный подъездной путь» не учтены в составе стоимости расходы на оплату госпошлины в размере 26 000 руб.. что привело к неверному формированию остаточной стоимости данного основного средства и сумм амортизаций (т. 1 л.д. 100).

Согласно справке ООО «ПЗД» от 20.06.2017г. остаточная стоимость железнодорожного пути на момент подписания договора ДД.ММ. составила 65 855, 37 рублей (т.1 л.д. 71).

Между тем, истцом ООО «ПДЗ» суду не было представлено никаких относимых и допустимых доказательств того, что ФИО1 в момент заключения договора купли-продажи сооружения от ДД.ММ. и договора купли-продажи имущества ДД.ММ. достоверно знал или должен был знать о том, что цена договора является существенно заниженной и не соответствует стоимости аналогичных объектов недвижимости.

При этом, наряду с принципом свободы договора, не предусматривают необходимость для сторон договора купли-продажи производить оценку рыночной стоимости предмета договора.

Сам по себе факт участия ФИО1 в деятельности ООО «ПЗД» не свидетельствует о том, что при заключении купли-продажи сооружения от ДД.ММ. и договора купли-продажи имущества ДД.ММ. год он действовали с целью причинить ущерб истцу ООО «ПДЗ».

Установленные по делу фактические обстоятельства позволяет суду сделать вывод о недоказанности факта злоупотребления сторонами оспариваемых сделок (договора купли-продажи) правом.

Довод представителя истца о том, что стоимость отчужденного имущества занижена более чем в десять раз не может являться основанием для признания данной сделки недействительной, в силу ст. 421 Гражданского кодекса РФ, согласно которой, граждане и юридические лица свободны в заключение договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса РФ).

Из оспариваемого договора купли-продажи следует, что он содержит все необходимые существенные условия, предусмотренные ст. 554 ГК РФ, так у сторон договора и служб, регистрирующих переход права собственности на основании договора, отсутствовали сомнения в определении предмета сделки, а покупатели по договору пользуются тем объектом, который приобрели.

Исходя их вышеизложенного, исковые требования ООО «Поназыревский деревопропиточный завод» к ФИО1 о признании договоров купли-продажи недействительными не подлежат удовлетворению.

По встречным исковым требования ФИО1 к ООО «Поназыревский деревопропиточный завод» о взыскании начисленной, но не выплаченной заработной платы, компенсации за неиспользованный отпуск и компенсации морального вреда.

Согласно ст. 129 Трудового кодекса РФ заработная плата (оплата труда работника) - вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника сложности количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, работу в особых климатических условиях и на территориях, подвергшихся загрязнению, и иные выплаты компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты).

В соответствии со ст. 135 Трудового кодекса РФ заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами.

Системы оплаты труда, включая размеры тарифных ставок, окладов (должностных окладов), доплат и надбавок компенсационного характера в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, системы доплат и надбавок стимулирующего характера и системы премирования, устанавливаются коллективными договорами, соглашениями, локальными нормативными актами в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права.

В соответствии со ст. 136 Трудового кодекса РФ заработная плата выплачивается работнику, как правило, в месте выполнения им работы либо переводится в кредитную организацию, указанную в заявлении работника, на условиях, определенных коллективным договором или трудовым договором. Работник вправе заменить кредитную организацию, в которую должна быть переведена заработная плата, сообщив в письменной форме работодателю об изменении реквизитов для перевода заработной платы не позднее чем за пять рабочих дней до дня выплаты заработной платы.

Место и сроки выплаты заработной платы в неденежной форме определяются коллективным договором или трудовым договором.

Заработная плата выплачивается непосредственно работнику, за исключением случаев, когда иной способ выплаты предусматривается федеральным законом или трудовым договором.

Заработная плата выплачивается не реже чем каждые полмесяца в день, установленный правилами внутреннего трудового распорядка, коллективным договором, трудовым договором.

Согласно ст. 84.1 Трудового кодекса РФ в день прекращения трудового договора работодатель обязан выдать работнику трудовую книжку и произвести с ним расчет в соответствии со статьей 140 настоящего Кодекса.

В соответствии со ст. 140 Трудового кодекса РФ при прекращении трудового договора выплата всех сумм, причитающихся работнику от работодателя, производится в день увольнения работника. В случае спора о размерах сумм, причитающихся работнику при увольнении, работодатель обязан не позднее следующего дня после предъявления уволенным работником требования о расчете, выплатить не оспариваемую им сумму.

В силу ст. 127 ТК РФ при увольнении работнику выплачивается денежная компенсация за все неиспользованные отпуска.

В справке ООО «ПЗД» подписанной ген.директором ФИО4 и гл. бухгалтером Г.Т.Г. указано, что в соответствии с первичными документами табелями рабочего времени задолженность по заработной плате ФИО1 НП.В. отсутствует (т. 1 л.д. 72).

Из заключения бухгалтерской экспертизы от ДД.ММ. следует:

1. Представленные документы позволяют определить сумму задолженности по заработной плате ФИО1 за период работы в ООО «Поназыревский деревопропиточный завод» с ДД.ММ.. по ДД.ММ.., а также на период ДД.ММ..

2. Задолженности по заработной плате на ДД.ММ.. не имелось. Задолженность по оплате отпускных на ДД.ММ. составляла 254 480,44 руб. (Без учета НДФЛ - 221 397,98 руб.)?

3. Задолженности по заработной плате на ДД.ММ.. не имелось. Задолженность по оплате отпускных на ДД.ММ.. составляла 94 720 руб.

4. Неиспользованный отпуск за период с ДД.ММ.. по ДД.ММ. образовался в размере 196 дней. Компенсация за неиспользованный отпуск составила 262 042,20 руб. (Без учета НДФЛ - 227976,71руб.) (т. 2 л.д. 24-29).

Оснований для сомнений в достоверности выводов эксперта - эксперта ТПП Костромской области ФИО7 не имеется, поскольку экспертиза проведена лицом, обладающим специальными познаниями для разрешения поставленных перед ним вопросов. Экспертиза проведена полно, объективно, выводы мотивированы, носят последовательный и обоснованный характер, согласуются с исследовательской частью заключения; эксперты предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Исходя из вышеизложенного, следует, что с ООО «Поназыревский деревопропиточный завод» в пользу ФИО1 подлежат взысканию выплаты по оплате отпускных в размере 94 720 рублей.

Что же касается выплаты морального вреда, то суд исходит из следующего.

В соответствии со ст. 237 Трудового кодекса РФ, моральный вред, причиненный работнику неправомерными действиями или бездействиями работодателя, возмещается работнику в денежной форме в размерах, определяемых соглашением сторон трудового договора.

В случае возникновения спора, факт причинения работнику морального вреда и размеры его возмещения определяются судом независимо от подлежащего возмещению имущественного ущерба.

С заключением эксперта представитель ответчика-истца Вернер Е.В. согласен.

Из справки ООО «ДТП» от ДД.ММ. следует, что заявления на отпуск, заявления на выплату компенсация за неиспользованный отпуск до увольнения ФИО1 не подавалась.

Отказывая в удовлетворении исковых требований о взыскании морального вреда суд исходит из того, что в силу норм пункта 1 статьи 9 Конвенции № 132 Международной организации труда «Об оплачиваемых отпусках», принятая на 54-й сессии Генеральной конференции Международной организации труда в городе Женеве 24 июня 1970 года, которая Федеральным законом от 01.07.2010 № 139-ФЗ была ратифицирована Российской Федерацией и вступила в силу для Российской Федерации с 06 сентября 2011 года, непрерывная часть ежегодного оплачиваемого отпуска, состоящая из двух непрерывных рабочих недель, предоставляется и используется не позже чем в течение одного года, а остаток ежегодного оплачиваемого отпуска не позже чем в течение 18 месяцев считая с конца того года, за который предоставляется отпуск. Из этого следует, что работник должен отдыхать как минимум две недели подряд, а остальные отпускные дни использовать в течение 18 месяцев после окончания года, за который они начислены. Являясь генеральным директором ООО «ПДЗ» ФИО1 по собственной инициативе не соблюдал действующее законодательство в части предоставления самому себе права на отпуск.

Частью 1 статьи 88 ГПК РФ установлено, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

Согласно статье 94 ГПК РФ к издержкам, связанным с рассмотрением дела, относятся, в том числе суммы, подлежащие выплате свидетелям, экспертам, специалистам и переводчикам.

В соответствии с абзацем 2 части 2 статьи 85 ГПК РФ эксперт или судебно-экспертное учреждение не вправе отказаться от проведения порученной им экспертизы в установленный судом срок, мотивируя это отказом стороны произвести оплату экспертизы до ее проведения. В случае отказа стороны от предварительной оплаты экспертизы эксперт или судебно-экспертное учреждение обязаны провести назначенную судом экспертизу и вместе с заявлением о возмещении понесенных расходов направить заключение эксперта в суд с документами, подтверждающими расходы на проведение экспертизы, для решения судом вопроса о возмещении этих расходов соответствующей стороной с учетом положений части первой статьи 96 и статьи 98 ГПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса.

Таким образом, при разрешении вопроса о взыскании судебных издержек, в случае, когда денежная сумма, подлежащая выплате экспертам, не была предварительно внесена стороной на счет суда в порядке, предусмотренном частью первой статьи 96 ГПК РФ, денежную сумму, причитающуюся в качестве вознаграждения экспертам за выполненную ими по поручению суда экспертизу, судам надлежало взыскать с проигравшей гражданско-правовой спор стороны.

В связи с чем, с ООО «ПЗД» в пользу Союза «Торгово-промышленной палаты Костромской области» за производство судебно-бухгалтерской экспертизы по счету №000 от ДД.ММ.. подлежит взысканию сумма в размере 39 100 рублей 00 копеек.

В силу ч. 1 ст. 103 ГПК РФ издержки, понесенные судом в связи с рассмотрением дела, и государственная пошлина, от уплаты которых истец был освобожден, взыскиваются с ответчика, не освобожденного от уплаты судебных расходов, пропорционально удовлетворенной части исковых требований. В этом случае взысканные суммы зачисляются в доход бюджета, за счет средств которого они были возмещены, а государственная пошлина - в соответствующий бюджет согласно нормативам отчислений, установленным бюджетным законодательством Российской Федерации.

Таким образом, с ООО «ПДЗ» подлежит взысканию государственная пошлина в доход бюджета в размере 3 041 рубль 60 копеек.

Руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

решил:

Исковые требования ООО «Поназыревский деревопропиточный завод» к ФИО1 о признании договоров купли-продажи недействительными оставить без удовлетворения.

Встречные исковые требования ФИО1 к ООО «Поназыревский деревопропиточный завод» о взыскании начисленной, но не выплаченной заработной платы, компенсации за неиспользованный отпуск и компенсации морального вреда удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «Поназыревский деревопропиточный завод» в пользу ФИО1 задолженность по оплате отпускных в размере 94 720 (девяносто четыре тысячи) рублей 00 копеек.

В удовлетворении остальной части ФИО1 отказать.

Взыскать с ООО «Поназыревский деревопропиточный завод» в бюджет Поназыревского муниципального района госпошлину в сумме 3 041(три тысячи сорок один) рубль 60 копеек.

Взыскать с ООО «Поназыревский деревопропиточный завод» в пользу Союза «Торгово-промышленной палаты Костромской области» услуги за производство судебно-бухгалтерской экспертизы по счету № 20 от 11.01.2018г. в сумме 39 100 (тридцать девять тысяч сто) рублей 00 копеек.

Реквизиты для перечисления денежных средств по экспертизе: ИНН <***>, КПП 440101001, ОГРН <***>; Юр. и почт, адрес: 156000, <...>; ОКАТО 34401000000; ОКОГУ 49014; ОКОНХ 84500, 72200, 92200; ОКДП 71434 ОКОПФ 89; ОКФС 43; ОКВЭД 74.13.1; ОКПО 10987993; р/с <***>; Костромское отделение № 8640 ПАО Сбербанк г. Костромы; БИК 043469623; к/с 30101810200000000623.

Решение может быть обжаловано в Костромской областной суд через Шарьинский районный суд Костромской области в течении месяца, со дня принятия мотивированного решения.

Судья А.В. Баранов