Решение № 2-541/2017 2-541/2017~М-442/2017 М-442/2017 от 8 ноября 2017 г. по делу № 2-541/2017

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

09 ноября 2017 года г. Гвардейск

Гвардейский районный суд Калининградской области в составе:

председательствующего судьи Клименко М.Ю.,

при секретаре Савкиной В.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ЗАО «Гвардейский мелиоратор» к ФИО1, администрации МО «Гвардейский городской округ», Управлению имущественных и земельных отношений администрации МО «Гвардейский городской округ», ООО «Балтийская агропромышленная компания» о признании сделок недействительными

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с иском к ФИО1, администрации МО «Гвардейский городской округ», Управлению имущественных и земельных отношений администрации МО «Гвардейский городской округ», ООО «Балтийская агропромышленная компания» о признании сделок недействительными, указывая, что ответчик ФИО1 не исполнил свои обязательства по соглашению от 10.10.2016 г., заключенному между ЗАО "Гвардейский мелиоратор» и ФИО1 В свою очередь, ЗАО «Гвардейский мелиоратор» свои обязанности по соглашению выполнил в полном объеме, а ФИО2 до настоящего времени экскаватор стоимостью 3-4 млн. рублей так и не куплен и не передан ЗАО «Гвардейский мелиоратор».

Кроме того, в соответствии со ст. 78 ФЗ «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.I настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах» на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей. Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Кадастровая стоимость земельного участка №, площадью 2020000 кв.м. на момент совершения сделки и на момент рассмотрения настоящего дела составляет 7857800 рублей. Цену за данный земельный участок определили в первом соглашении 3-4 млн. рублей. Таким образом, цена и балансовая стоимость земельного участкасоставляет явно более 25 процентов балансовой стоимости активов общества. Согласно выписке из ЕГРЮЛ уставной капитал общества составляет 1441950 рублей. В связи с чем, полагает, что сделка по отчуждению земельного участка безвозмездно, причинила значительный ущерб обществу. Таким образом, сделка для общества совершена на явно невыгодных для общества условиях. Акционеры общества не одобряли сделку о передаче прав аренды земельного участка на безвозмездной основе, они одобрили эту сделку в обмен на покупку экскаватора. Данная сделка нанесла значительный ущерб интересам общества.

Кроме того, 30.03.2017г. по заявлению ФИО1 от 29.03.2017г. на основании технического плана здания, подготовленного кадастровым инженером ФИО3, на государственный кадастровый учёт был поставлен объект капитального строительства (нежилое здание) с кадастровым номером №, площадью 387 кв.м., расположенный в границах вышеуказанного земельного участка. 26.04.2017г. ФИО1 обратился в администрацию МО «Гвардейский городской округ» с заявлением о расторжении договора аренды и предоставления вышеуказанного земельного участка в собственность за плату, в связи с нахождением в его границах нежилого строения площадью 387 кв.м., принадлежащего ему на праве собственности. 12.05.2017г. с ФИО1 был заключён Договор № 92 купли-продажи земельного участка, находящегося в государственной собственности, на основании которого земельный участок был продан ему за 157156 рублей.

09.06.2017г. по заявлению ФИО1 объект капитального строительства (нежилое здание) с кадастровым номером №, площадью 387 кв.м., расположенный в границах вышеуказанного земельного участка, на основании акта обследования, подтверждающего прекращение существования объекта недвижимости, подготовленного кадастровым инженером ФИО4, был снят с кадастрового учёта.

Согласно проведённого 08.06.2017г. осмотра земельного участка с кадастровым номером №, из земель сельскохозяйственного назначения, площадью 202 га, расположенного вблизи п. Суходолье Гвардейского р-на Калининградской области, было установлено, что земельный участок долгое время не обрабатывается, порос многолетними травами, кустарниками и деревьями, какие-либо следы работы спецтехники на участке отсутствуют, следы возведения и сноса здания в границах участка не выявлены.

Согласно объяснений от 08.06.2017г. ФИО5 и ФИО6, проживающих в непосредственной близости к вышеуказанному земельному участку, следует, что на земельном участке последние работы проводились 2 -2,5 года назад, по его мелиорации. Каких-либо строений на земельном участке никогда не было. Каких-либо работ по возведению зданий на земельном участке в 2017 году не проводилось.

Согласно объяснения кадастрового инженера ФИО7 от 11.07.2017г. следует, что после 03.03.2017г. им проводились кадастровые работы по уточнению границ земельного участка с кадастровым номером №. В ходе осмотра земельного участка им проводилось обследование на наличие недвижимости в его границах, которой обнаружено не было. Заказчик работ ФИО1 не сообщал ФИО8 о том, что в границах земельного участка имеется или имелся объект недвижимости (здание). Согласно проведённого 14.07.2017г. повторного осмотра земельного участка с кадастровым номером №, из земель сельскохозяйственного назначения площадью 202 га, расположенного вблизи <адрес>, с участием специалиста в кадастровой деятельности с использованием геодезического оборудования, было установлено, что вынес точек в натуре здания с кадастровым номером № показал, что точка № с координатами №, являющаяся одним из углов здания, находится в полосе кустарника боярышника возрастом не менее 5 лет, другие точки здания перепаханы, строительный мусор, следы от спецтехники отсутствуют. Всё это свидетельствует о том, что здание в границах участка отсутствовало, а также о том, что ФИО1 путём вспахивания части поля в месте предполагаемого расположения здания, пытался тем самым скрыть следы фактического отсутствия здания. Таким образом, собранные данные свидетельствуют о том, что объект капитального строительства (нежилое здание) с кадастровым номером №, площадью 387 кв.м., в границах земельного участка с кадастровым номером №, не возводился и соответственно не сносился, и числился только по бумагам, фиктивно составленным кадастровым инженером ФИО3 и ФИО1 Кадастровая стоимость приобретённого ФИО1 земельного участка составляет 7857800 рублей. Однако, в связи с предоставлением ФИО1 подложных документов о наличии в границах земельного участка нежилого строения, принадлежащего ему на праве собственности, он получил право приобретения данного участка в собственность за плату по основаниям ст.39.20 и ч.2 ст. 39.4 Земельного кодекса РФ, и соответственно выкупная стоимость земельного участка составила 157156 рублей. В связи с чем, истец просит расторгнуть соглашение от 10.10.2016 г. между ЗАО "Гвардейский мелиоратор» и ФИО1 Признать недействительными сделки с земельным участком с кадастровым номером № расположенный вблизи <адрес>, площадью 2020000 кв.м.: соглашение от 25.01.2017 г. между ЗАО "Гвардейский мелиоратор», Администрацией МО «Гвардейский городской округ» и ФИО2, соглашение от 20.02.2017 г. между ЗАО "Гвардейский мелиоратор», Администрацией МО «Гвардейский городской округ» и ФИО2, согласно которым ЗАО «Гвардейский мелиоратор» уступило право аренды на вышеуказанный земельный участок; договор № от 12.05.2017 г. купли-продажи земельного участка, находящегося в государственной собственности, заключенный меду Администрацией и ФИО1 о продаже за 157156 рублей; сделку, по которой, 24.07.2017г. в Гвардейском отделе Росреестра по заявлению ФИО1 от 17.07.2017г. земельный участок с кадастровым номером №, из земель сельскохозяйственного назначения, площадью 202 га, расположенный вблизи <адрес>, был внесён в уставной капитал ООО «Балтийская агропромышленная компания», в котором ФИО1 является учредителем.

В судебном заседании представитель истца ФИО9, а также директор ЗАО «Гвардейский мелиоратор» ФИО10, участвующая в дела также в качестве третьего лица, исковые требования поддержали в полном объеме.

Представитель ФИО1 - ФИО11, с иском не согласился, указав, что в соглашении от 10.10.2016 года указаны гр.ФИО10 и гр.ФИО1, и не следует, что гр.ФИО12 действует от имени и по поручению юридического лица ЗАО «Гвардейский мелиоратор». Требование о расторжении данного соглашения заявлено не стороной сделки, а юридическим лицом ЗАО «Гвардейский мелиоратор», где согласно сведений из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО10 является директором и одним из учредителей данного юридического лица. В связи с чем, полагает, что требование о расторжении соглашения от 10.10.2016 заявлены ненадлежащим лицом. Что касается соглашений от 25.01.2017 года и 20.02.2017 года полагает, что споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации подлежат рассмотрению арбитражными судами. Соответственно, в этой части требований также следует отказать истцу.

Представитель администрации МО «Гвардейский городской округ», Управления имущественных и земельных отношений администрации МО «Гвардейский городской округ» ФИО13, а также представитель ООО «Балтийская агропромышленная компания» ФИО14 с иском не согласились, представили письменные возражения на иск.

Суд, исследовав материалы дела, зав им оценку, заслушав стороны, считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

В соответствие со ст. 615 Гражданского кодекса РФ - Арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем).

В соответствие со ст. 78 ч. 1-3 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 29.07.2017) "Об акционерных обществах" - Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Для принятия общим собранием акционеров общества решения о согласии на совершение крупной сделки стоимость имущества или прав на результаты интеллектуальной деятельности, являющихся предметом крупной сделки, определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

Положения настоящей главы не применяются к обществам, в которых 100 процентов голосующих акций принадлежит одному лицу, являющемуся одновременно единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества.

В соответствие со ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 29.07.2017) "Об акционерных обществах" - На совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Как усматривается из материалов дела, на основании постановления администрации Гвардейского района № от 30.09.1999 года, ЗАО «Гвардейский мелиоратор» предоставлен в аренду земельный участок площадью 202 га для сельхозпроизводства, расположенный вблизи <адрес> сроком на 49 лет.

Во исполнение указанного постановления, 30.09.1999 года между администрацией Гвардейского района и ЗАО «Гвардейский мелиоратор» заключен договор № аренды земельного участка, площадью 202 га, расположенный по адресу: <адрес>, срок аренды установлен до 29.09.2048 года.

В последующем, спорному земельному участку присвоен кадастровый номер №, что подтверждается выпиской из государственного земельного кадастра от 24.08.2004 года.

25.01.2017 года между ЗАО «Гвардейский мелиоратор» и ФИО1 было заключено соглашение об уступке прав и обязанностей по договору № аренды земельного участка от 30.09.1999 года, согласно которого ЗАО «Гвардейский мелиоратор» передает безвозмездно, а ФИО1 принимает права и обязанности арендатора по договору № аренды земельного участка от 30.09.1999 года.

09.02.2017 года государственная регистрация указанной сделки была приостановлена, в связи с возражением администрации МО «Гвардейский городской округ» по переходу прав и обязанностей по договору аренды спорного земельного участка, что подтверждается уведомлением № от 09.02.2017.

В последующем, 20.02.2017 года между Управлением имущественных и земельных отношений администрации МО «Гвардейский городской округ», ЗАО «Гвардейский мелиоратор» и ФИО1 было заключено соглашение № об уступке прав и обязанностей по Договору аренды земельного участка № от 30 сентября 1999 года, по условиям которого ЗАО «Гвардейский мелиоратор» передает, а ФИО1 принимает на себя права и обязанности арендатора ЗАО «Гвардейский мелиоратор» и становится стороной (арендатором) по Договору аренды земельного участка от 30.09.1999 года № из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером №, расположенного по адресу: <адрес>, общей площадью 2020000 кв.м.

Согласно отчета об оценке рыночной стоимости права аренды спорного земельного участка, составленного ООО «Калининградский центр судебной экспертизы и оценки», рыночная стоимость права аренды спорного земельного участка составляет 8320000 рублей.

Как усматривается из бухгалтерского баланса ЗАО «Гвардейский мелиоратор» на 31 декабря 2016 года, балансовая стоимость активов общества составляет 12116000 рублей.

Между тем, как усматривается из справки, выданной 25.01.2017 года директором ЗАО «Гвардейский мелиоратор» ФИО10 и представленной для государственной регистрации сделки, соглашение об уступке прав и обязанностей по договору № аренды спорного земельного участка не является крупной сделкой и нет заинтересованности.

Кроме того, представленный представителями истца отчет об оценке рыночной стоимости права аренды спорного земельного участка, составленного ООО «Калининградский центр судебной экспертизы и оценки», составлен не на момент заключения соглашения от 25.01.2017 года и 20.02.2017 года, а значительно позже 24.08.2017 года, т.е. на момент заключения указанных соглашений стороны не располагали данными о стоимости права аренды спорного земельного участка.

Доводы представителей истца, что заключение соглашения о переходе прав и обязанностей на спорный земельный участок существенно повлияло на хозяйственную деятельность ЗАО «Гвардейский мелиоратор» не могут быть приняты во внимание по следующим основаниям.

Как усматривается из сведений ЕГРЮЛ по состоянию на 10.08.2017 года основным видом деятельности ЗАО «Гвардейский мелиоратор» является предоставление услуг в области растениеводства. Указанные обстоятельства подтверждены в судебном заседании и представителями истца, указавшие, что основным видом деятельности общества является производство работ в области мелиорации.

Как усматривается из пояснительной записки ЗАО «Гвардейский мелиоратор» к бухгалтерскому балансу за 2016 года, для осуществления основного вида деятельности (мелиорации) в собственности общества находится производственная база по адресу: <адрес>, а также 20 единиц техники.

Согласно пояснений представителей истца, в том числе отраженным в уточненном иске, земельный участок долгое время не обрабатывается, порос многолетними травами, кустарниками и деревьями, какие-либо следы работы спецтехники на участке отсутствуют. Указанное, подтверждается также протоколом № 38 об административном правонарушении от 08.06.2016 года, согласно которого на земельном участке кадастровый номер №, находящемся: <адрес>, принадлежащем на праве аренды согласно договора № от 30.09.1999 года ЗАО «Гвардейский мелиоратор» не окошена трава, растут деревья.

Указанное свидетельствует о том, что истцом длительное время не использовался спорный земельный участок, хозяйственная деятельность на нем не велась, соответственно передача права аренды этого земельного участка не повлекло нарушение хозяйственной деятельности общества в целом.

В соответствие со ст. 56 ГПК РФ – Каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Анализируя представленные выше доказательства, суд считает, что представителями истца не доказано, что сделка по передаче прав и обязанностей по договору аренды спорного земельного участка является для общества крупной сделкой, а также то, что стороны по сделке, ФИО1 и Управление имущественных и земельных отношений администрации МО «Гвардейский городской округ», знали или заведомо должны были знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой

В соответствие со ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 29.07.2017) "Об акционерных обществах" - Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки;

2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

При таких обстоятельствах, суд считает необходимым отказать в удовлетворении требований истца о признании недействительными соглашений от 25.01.2017 года и 20.02.2017 года.

Кроме того, как усматривается из материалов дела 10.10.2016 года между гр. ФИО10 и гр. ФИО1 также было заключено соглашение, согласно которого ФИО10 предоставляет, а ФИО1 принимает земельный участок с кадастровым номером № расположенный вблизи <адрес>, предназначенный для использования в целях сельскохозяйственного назначения взамен на экскаватор стоимостью от 3 до 4 миллионов рублей.

В соответствие со ст. 450 ч. 2 Гражданского кодекса РФ - По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Между тем, как усматривается из оспариваемого соглашения от 10.10.2017 года ЗАО «Гвардейский мелиоратор» не является стороной этого соглашения, в связи с чем не вправе требовать его расторжения в связи с неисполнением условий соглашения.

Кроме того, как усматривается из материалов дела 12.05.2017 года между Управлением имущественных и земельных отношений администрации МО «Гвардейский городской округ» и ФИО1 заключен договор № купли-продажи земельного участка, находящегося в государственной собственности, согласно которого последний приобрел в собственность сорный земельный участок, за 157156 рублей.

В соответствие со ст. 166 Гражданского кодекса РФ - Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Между тем, ЗАО «Гвардейский мелиоратор» не является стороной оспариваемой сделки, а с момента передачи прав и обязанностей по договору аренды спорного земельного участка утратил какие-либо права в отношении спорного земельного участка. Таким образом, ЗАО «Гвардейский мелиоратор» не вправе оспаривать договор купли-продажи спорного земельного участка от 12.05.2017 года, а также сделку по внесению спорного земельного участка в уставный капитал ООО «Балтийская агропромышленная компания» и соответственно требования в этой части также не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 194 - 198 ГПК РФ, суд

р е ш и л :

В удовлетворении заявленных ЗАО «Гвардейский мелиоратор» исковых требований, отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Калининградский областной суд через Гвардейский районный суд Калининградской области в течение месяца со дня изготовления мотивированного решения суда.

Решение изготовлено 09.11.2017 года.

Судья: подпись

Копия

Судья М.Ю.Клименко