Определение от 19 ноября 2018 г. по делу № А41-8120/2013

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-КГ15-19734


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 19.11.2018

Резолютивная часть определения объявлена 13.11.2018. Определение в полном объеме изготовлено 19.11.2018.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Попова В.В., судей Маненкова А.Н., Хатыповой Р.А.,

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Федюково»

на решение Арбитражного суда Московской области от 26.01.2017, дополнительное решение от 21.08.2017 по делу № А41-8120/2013, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2017

и постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.02.2018 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Федюково»- ФИО1;

общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Ковригино»-

ФИО2;

Федерального агентства по управлению государственным имуществом -

ФИО3;

Территориального управления Федерального агентства по управлению

государственным имуществом в Московской области - ФИО4;

Федерального агентства научных организаций - представитель

ликвидационной комиссии ФИО5

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации

Попова В.В., выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, явившихся в судебное заседание, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

УСТАНОВИЛА:

общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Ковригино» (далее - общество «Агрофирма «Ковригино») обратилось в арбитражный суд

с иском к Федеральному государственному унитарному предприятию Племенной птицеводческий завод «Птичное» Российской академии сельскохозяйственных наук (далее - предприятие ППЗ «Птичное»), Российской академии наук, Федеральному агентству научных организаций, Федеральному агентству по управлению государственным имуществом

(далее - Росимущество), Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области (далее - ТУ Росимущества в Московской области) об обязании произвести государственную регистрацию перехода права собственности общества «Агрофирма «Ковригино» в отношении 26 объектов недвижимости, являющихся предметом спорного договора купли-продажи; признании за обществом «Агрофирма «Ковригино» права постоянного (бессрочного)

пользования на земельный участок с кадастровым номером 50:26:000000:0159 - единое землепользование для сельскохозяйственного производства из земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 48 752 563 кв. м по адресу: Московская область, Наро-Фоминский район, предприятие

ППЗ «Птичное», отделение «Ковригино» (с учетом заявления об изменении требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Предприятие ППЗ «Птичное» обратилось с встречным иском к обществу «Агрофирма «Ковригино» о признании договора от 06.06.2003 № 6-Ю

в редакции дополнительного соглашения от 10.07.2003 № 1, заключенного обществом «Агрофирма «Ковригино» и предприятием ППЗ «Птичное», недействительным в части соглашения о передаче объектов недвижимого имущества и отказа продавца от прав на спорный земельный участок; признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.03.2005

№ 40-01, заключенного обществом «Агрофирма «Ковригино» и предприятием ППЗ «Птичное», незаключенным; истребовании из незаконного владения общества «Агрофирма «Ковригино» спорных объектов недвижимого имущества; истребовании из незаконного владения общества «Агрофирма «Ковригино» земельного участка с кадастровым номером 50:26:000000:0159 общей площадью 48 752 563 кв. м, расположенного по адресу: Московская область, Наро-Фоминский район, предприятие ППЗ «Птичное», отделение «Ковригино».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Российская академия наук, ТУ Росимущества в Московской области, Управление Росреестра по Московской области, общество с ограниченной ответственностью «Монолит- Строй», Администрация Наро-Фоминского муниципального района, Федеральное государственное унитарное предприятие «Толстопальцево», Федеральное государственное бюджетное научное учреждение «Московский научно-исследовательский институт сельского хозяйства «Немчиновка»,

временный управляющий ФГУП «Толстопальцево» Вышегородцев И.А., временный управляющий ФГУП ППЗ «Птичное» Россельхозакадемии Варыгин А.А.

Росимущество также обратилось с иском к предприятию ППЗ «Птичное», обществу «Агрофирма «Ковригино» о признании недействительным договора

от 06.06.2003 № 6-Ю, заключенного предприятием ППЗ «Птичное»

и закрытым акционерным обществом «Путь Ильича» (далее - общество «Путь Ильича»); признании недействительным дополнительного соглашения

от 10.07.2003 № 1 к названному договору о перемене лиц

в обязательстве; признании недействительным предварительного договора купли-продажи от 31.01.2004, заключенного предприятием ППЗ «Птичное»

и обществом «Агрофирма «Ковригино»; признании недействительными договора купли-продажи б/н от 31.01.2004, договора купли-продажи

от 01.03.2005 № 40-01, заключенных предприятием ППЗ «Птичное» и обществом «Агрофирма «Ковригино»; применении последствий недействительности указанных сделок в виде обязания общества «Агрофирма «Ковригино» возвратить предприятию ППЗ «Птичное» соответствующие объекты недвижимости.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Московской области от 26.01.2017, с учетом дополнительного решения от 21.08.2017, в удовлетворении исковых требований общества «Агрофирма «Ковригино» отказано; встречный иск предприятия ППЗ «Птичное» удовлетворен в части признания договора от 06.06.2003 № 6-Ю в редакции дополнительного соглашения от 10.07.2003 № 1, заключенного обществом «Агрофирма «Ковригино» и предприятием ППЗ «Птичное», недействительным в части соглашения о передаче объектов недвижимого имущества: пункт 2.2, абзац 3 пункта 3.1, пункты 3.2, 3.3, 4.1.5, 4.2.1, 4.2.2, 4.2.8, 6.2, Приложение № 1

к договору; признания договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.03.2005 № 40-01, подписанного обществом «Агрофирма «Ковригино»

и предприятием ППЗ «Птичное», незаключенным в части пункта 1.3 договора;

из незаконного владения общества «Агрофирма «Ковригино» истребованы спорные объекты, в удовлетворении остальной части требований отказано.

Исковое заявление Росимущества удовлетворено в части признания недействительным договора от 06.06.2003 № 6-Ю, заключенного

предприятием ППЗ «Птичное» и обществом «Путь Ильича»; признания недействительным предварительного договора купли-продажи от 31.01.2004, заключенного предприятием ППЗ «Птичное» и обществом «Путь Ильича»; признания недействительным договора купли-продажи б/н от 31.01.2004, заключенного предприятием ППЗ «Птичное» и обществом «Агрофирма «Ковригино»; признания недействительным договора купли-продажи

от 01.03.2005 № 40-01, заключенного предприятием ППЗ «Птичное»

и обществом «Агрофирма «Ковригино», за исключением пункта 3.1 договора; применены последствия недействительности договора купли-продажи от 31.01.2004 б/н в виде двусторонней реституции и обязания предприятия ППЗ «Птичное» возвратить обществу «Агрофирма «Ковригино» 14 000 000 руб., а общества «Агрофирма «Ковригино» возвратить предприятию ППЗ «Птичное» 5 объектов; в удовлетворении остальной части требований отказано; распределены судебные расходы.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда

от 12.10.2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.02.2018, решение суда первой инстанции изменено

в части указания на применение последствий недействительности договора

от 31.01.2004 б/н в виде обязания предприятия ППЗ «Птичное» возвратить обществу «Агрофирма «Ковригино» 14 000 000 руб., резолютивная часть решения суда в указанной части изложена следующим образом: применить последствия недействительности договора от 06.06.2003 № 6-Ю, договора купли-продажи от 31.01.2004 б/н, договора купли-продажи от 01.03.2005

№ 40-01 в виде двусторонней реституции и обязать предприятие ППЗ «Птичное» возвратить обществу «Агрофирма «Ковригино» 34 212 137 руб.; в остальной части решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма Федюково» (правопреемник общества «Путь Ильича», далее - общество «Агрофирма Федюково»), в порядке статьи 42 АПК РФ обратилось с кассационной жалобой в Верховный Суд Российской Федерации, ссылаясь на существенные нарушения судами норм процессуального права.

В кассационной жалобе общество «Агрофирма Федюково» выражает несогласие с принятыми по делу судебными актами, считает, что спор

о признании недействительными сделок, заключенных с участием общества «Путь Ильича», не мог быть разрешен без привлечения к участию в деле общества «Агрофирма Федюково», являющегося правопреемником общества «Путь Ильича» с 2004 года, поскольку судебными актами напрямую затрагиваются его права и обязанности.

Заявитель полагает, что судами нарушены положения статей 6, 7, 9 АПК РФ, поскольку он лишен был возможности приводить свои доводы

и возражения относительно заявленных требований, представлять доказательства, а также иными способами обосновывать свою правовую позицию по делу.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации

от 08.10.2018 № 305-КГ15-19734 кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии

по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В судебном заседании представитель общества «Агрофирма Федюково» поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить принятые по делу судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Представитель общества «Агрофирма Ковригино» также просил отменить принятые по делу судебные акты по доводам, изложенным в отзыве, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Представители Росимущества и ТУ Росимущества в Московской области, Федерального агентства научных организаций с кассационной жалобой

не согласились, просили оставить принятые судебные акты без изменения,

а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Росимуществом представлен отзыв на кассационную жалобу. Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом

о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, что по правилам части 2

статьи 291.10 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы общества «Агрофирма Федюково».

От предприятия ППЗ «Птичное» поступил отзыв, в котором истец выражает несогласие с доводами кассационной жалобы по основаниям, изложенным в нем, просит оставить без изменения принятые по делу судебные акты.

В соответствии с частью 1 статьи 291.11 АПК РФ основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов

в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, представленные отзывы, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив в соответствии с положениями статьи 291.14 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между предприятием ППЗ «Птичное» (продавец) и обществом «Путь Ильича» (покупатель) заключен договор от 06.06.2003 № 6-Ю, предметом которого

являлось приобретение покупателем в собственность за плату имущества отделения «Ковригино» предприятия ППЗ «Птичное», в том числе зданий, сооружений, и оговорена обязанность оформления отказа от права бессрочного (постоянного) пользования земельным участком площадью 4 902 га и оказания всемерного содействия покупателю в переоформлении прав на эту землю (пункт 4.1.6 договора).

Указанный земельный участок предоставлен на праве постоянного (бессрочного) пользования предприятию ППЗ «Птичное» на основании постановлений главы администрации Наро-Фоминского района Московской области.

Согласно пункту 2.1 договора предприятие ППЗ «Птичное» передало обществу «Путь Ильича» в собственность за плату здания и сооружения, сельскохозяйственную технику, продуктивный скот и прочие виды основных средств, поименованные в приложениях № 1-9 к договору, включая спорные

26 объектов недвижимого имущества, расположенные по адресу: Московская область, Наро-Фоминский район, Афанасьевский с.о., дер. Волченки.

Цена продаваемого имущества составила 34 000 000 руб. (пункт 3.1. договора).

Дополнительным соглашением от 10.07.2003 № 1 к договору

от 06.06.2003 № 6-Ю о перемене лиц в обязательстве (уступке прав по договору) общество «Путь Ильича» уступило, а новый покупатель - общество «Агрофирма «Ковригино» приняло в полном объеме все права и обязанности, принадлежащие покупателю по названному договору.

Впоследствии предприятием ППЗ «Птичное» и обществом «Агрофирма «Ковригино» подписан предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества от 31.01.2004, согласно которому стороны обязуются заключить основной договор купли-продажи недвижимого имущества - нежилых зданий, строений, сооружений, в том числе спорных 26 объектов, а также 5 объектов, расположенных по адресу: Московская область, Наро-Фоминский район, Афанасьевский с.о., дер. Волченки.

В заключенных сторонами договорах от 31.01.2004 б/н и от 01.03.2005

№ 40-01 стороны индивидуализировали объекты недвижимости, передаваемые по договору от 06.06.2003 № 6-Ю.

Удовлетворяя в части заявленные требования, суды

первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями пункта 2 статьи 167, статей 301, 304, 305 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в абзаце третьем пункта 9, пунктах 35, 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10/22 от 29.04.2010

«О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»,

и исходили из того, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, направлены на последовательное отчуждение имущества отделения «Ковригино» в отсутствие доказательств соблюдения при заключении спорных сделок требований пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», положений пунктов 1 и 5 статьи 6 Федерального закона от 23.08.1996 № 127-ФЗ «О науке

и государственной научно-технической политике» (в редакции, действовавшей на дату заключения спорных сделок), а также в обход положений статей 13, 14 Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества».

Выводы судов первой и апелляционной инстанций поддержал суд округа. Однако судами не учтено следующее.

В силу части 1 статьи 133 АПК РФ задачами подготовки дела к судебному разбирательству являются определение характера спорного правоотношения

и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела; разрешение вопроса о составе лиц, участвующих в деле, и других участников арбитражного процесса;

оказание содействия лицам, участвующим в деле, в представлении необходимых доказательств; примирение сторон.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий,

за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью,

и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке,

а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Разрешая спор о признании недействительными как договора от 06.06.2003 № 6-Ю, так и дополнительного соглашения от 10.07.2003 № 1, заключенных

с участием общества «Путь Ильича», суд первой инстанции не выполнил возложенные на него арбитражным процессуальным законодательством функции, не разрешил вопрос о составе лиц, участвующих в деле, чьи права

и законные интересы могут быть затронуты судебным актом, не учел правовых последствий, которые могут возникнуть у общества «Агрофирма Федюково» как участника оспариваемых сделок в силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судами апелляционной инстанции и округа данные процессуальные нарушения устранены не были.

Поскольку допущенные судами нарушения норм процессуального права являются существенными, судебные акты подлежат отмене на основании

части 1 статьи 291.11 АПК РФ , а дело - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить указанные недостатки, разрешить вопрос о составе лиц, участвующих в деле,

и, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, с учетом их доводов и возражений, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11 - 291.15 АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Арбитражного суда Московской области от 26.01.2017, дополнительное решение от 21.08.2017 по делу № А41-8120/2013, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2017

и постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.02.2018 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации

в трехмесячный срок.

Председательствующий судья В.В.Попов

Судья А.Н.Маненков

Судья Р.А. Хатыпова