Определение от 22 октября 2019 г. по делу № А32-14909/2013

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 308-ЭС19-12135


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва21 октября 2019 г.

Резолютивная часть определения объявлена 14 октября 2019 г. Определение изготовлено в полном объеме 21 октября 2019 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Самуйлова С.В., судей Капкаева Д.В. и Разумова И.В. –

рассмотрела в судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и ФИО2

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.02.2019, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.04.2019 по делу № А32-14909/2013 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "ДжиТиЭм-Груп" (далее - должник).

В заседании приняли участие представители:ФИО1 – ФИО3,ФИО2 – ФИО4

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Самуйлова С.В., вынесшего определение от 20.09.2019 о передаче кассационной жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании, а также объяснения представителей заявителей, судебная коллегия

установила:

как следует из судебных актов и материалов дела, в 2011 году открытое акционерное общество "Россельхозбанк" (далее - банк) во исполнение шести договоров об открытии кредитной линии, заключенных с обществом

"ДжиТиЭм-Груп", перечислило последнему денежные средства. Должник кредит не вернул.

13.03.2013 в отношении общества "ДжиТиЭм-Груп" по его заявлению возбуждено дело о банкротстве, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.06.2013 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства.

Определением суда от 25.09.2013 требования банка в размере 167 739 238,55 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника как обеспеченные залогом его имущества.

29.12.2017 банк уступил ФИО5 требование к должнику, вытекающее из договоров об открытии кредитной линии. Общая сумма требований банка к должнику на дату заключения договора уступки составляла 154 620 394,89 руб.

06.07.2018 конкурсное производство в отношении должника завершено.

07.08.2018 общество "ДжиТиЭм-Груп" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

По условиям договора от 21.09.2018 ФИО5 передал ФИО2 и ФИО1 по 1/2 требования (по 77 310 197,44 руб.) к обществу "ДжиТиЭм- Груп", перешедшего к ФИО5 по договору цессии с банком от 29.12.2017.

09.10.2018 ФИО2 и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлениями о процессуальном правопреемстве. Каждый из них потребовал заменить банк (первоначального кредитора) на себя в деле о банкротстве общества "ДжиТиЭм-Груп" по требованию на сумму 77 310 197,44 руб. В обоснование заявители сослались на вышеуказанные договоры уступки требований и настаивали на том, что замена кредитора возможна в деле о банкротстве и после завершения конкурсного производства.

Определением суда первой инстанции от 05.02.2019, оставленным без изменения постановлениями апелляционного и окружного судов от 04.03.2019 и от 11.04.2019, производство по заявлениям прекращено. Суды исходили из того, что все заявления и ходатайства в рамках дела о банкротстве рассматриваются до ликвидации должника. С момента внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации должника производства по всем заявлениям и ходатайствам подлежат прекращению. К тому же в силу прекращения обязательства ликвидацией юридического должника в материальном правоотношении переход права от ФИО5 в пользу заявителей не мог состояться, следовательно, договор от 21.09.2018 уступки требований ничтожен.

Суды руководствовались статьями 48, 65, 71, 150, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, статьями 382, 384, 389, 419 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 32, 142, 149 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в пункте 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 "О некоторых

вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – постановление № 29).

ФИО1 и ФИО2 обратились с кассационными жалобами в Верховный Суд Российской Федерации, в которых просили отменить указанные судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, поскольку судами неправильно применены правовые нормы, регулирующие правоотношения по процессуальной замене кредиторов в деле о банкротстве должника. Заявители полагали, что прекращение производства по заявлениям о процессуальном правопреемстве лишило их возможности реализовать права на судебную защиту своих интересов, предоставленные кредиторам по завершении конкурсного производства.

ФИО6, исполнявший обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ДжиТиЭм-Груп", в отзыве просил судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании представители заявителей поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы судебная коллегия пришла к следующим выводам.

В делах о банкротстве целью процедуры конкурсного производства является последовательное проведение мероприятий по максимальному наполнению конкурсной массы и соразмерное удовлетворение за ее счет требований кредиторов. В связи с этим статус кредитора предполагает наличие у него совокупности прав и обязанностей, определенных Законом о банкротстве, позволяющей реализовать свои имущественные интересы.

В соответствии с пунктом 4 статьи 149 Закона о банкротстве конкурсное производство завершается с внесением в ЕГРЮЛ записи о ликвидации должника.

По общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

Ввиду отсутствия субъекта правоотношений, коим являлся должник- банкрот, предъявление к нему правопритязаний лишено какого-либо смысла, так как даже при констатации судом нарушенного права восстановить его за счет несуществующего субъекта правоотношений невозможно. Поэтому разногласия, заявления, ходатайства и жалобы в деле о банкротстве рассматриваются арбитражным судом в деле о банкротстве до внесения записи о ликвидации должника в ЕГРЮЛ, а после этого производство по подобным обращениям подлежит прекращению (пункт 48 постановления № 29).

Однако, в том случае, если имущественные права кредитора не были восстановлены до завершения конкурсного производства и ликвидации должника, законодательство о банкротстве предоставляет кредитору возможность удовлетворить свои требования за счет иных лиц. Так, в частности, кредитор вправе обратить взыскание на имущество должника,

незаконно полученное третьими лицами (пункт 11 статьи 142 Закона о банкротстве), привлечь контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности (пункты 3, 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве), взыскать убытки с конкурсного управляющего должника (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве).

Указанные права могут быть реализованы только в том случае, если лицо имеет статус кредитора в деле о банкротстве должника, в основе которого материально-правовое требование к должнику, ранее подтвержденное в деле о банкротстве.

Закон не ограничивает конкурсного кредитора в праве распоряжения своим требованием к лицам, вовлеченным в процесс банкротства должника. Более того, согласно статье 419 ГК РФ правило о прекращении обязательств ликвидацией юридического лица не применяется, если законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо, то есть, как это имеет место в Законе о банкротстве. Таким образом, и после ликвидации должника ряд обязательств нельзя считать прекращенным: с наличием неисполненного требования к должнику закон связывает возможность реализации имущественных правопритязаний кредитора к другим лицам, в том числе причинившим вред при управлении должником.

На основании пункта 1 статьи 382, статьи 384 ГК РФ кредитор не лишен правовой возможности передать принадлежащее ему требование другому лицу по сделке как в полном объеме, так и в части. Как следствие, в силу пункта 1 статьи 48 АПК РФ при выбытии одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (например, при уступке требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Пункт 5 части 1 статьи 150 АПК РФ и пункт 48 постановления № 29 в данном случае не применим, так как правопритязания кредитора сохраняются в отношении действующих правоспособных лиц: контролирующих должника лиц, конкурсного управляющего должника, лиц, незаконно получивших имущество должника и т.п.

Иной подход, занятый судами, необоснованно ограничивает кредитора в реализации своих имущественных прав.

Таким образом, суды не имели законных оснований для прекращений производства по заявлениям ФИО1 и ФИО2 лишь на том основании, что должник (общество "ДжиТиЭм-Груп") ликвидирован. Несостоятелен и вывод о ничтожности договора от 21.09.2018 уступки требований.

В связи с существенным нарушением норм права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителей в экономической деятельности, на основании пункта 1 статьи 291.11 АПК РФ обжалованные судебные акты подлежат отмене.

Ввиду того, что заявления Мешвеза Р.Т. и Титова А.В. по существу судами не рассматривались, обстоятельства уступленных требований (в том числе размер) не устанавливались, доводы и доказательства заявителей не проверялись, дело направляется на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.02.2019, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.04.2019 по делу № А32-14909/2013 отменить направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Определение вступает в законную силу со дня его вынесения.Председательствующий судья Самуйлов С.В.

Судья Капкаев Д.В. Судья Разумов И.В.