Определение от 15 июня 2016 г. по делу № А68-8952/2014

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 310-ЭС16-5653



ОПРЕДЕЛЕНИЕ



г. Москва


15 июня 2016 г.


Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Завод минеральной воды «Заокские воды» (Тульская область), Тульского потребительского общества финансовой взаимопомощи «Альтернатива» (Кредитный потребительский кооператив) (Тульская область) на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2016 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23.03.2016 по делу № А68-8952/2014 Арбитражного суда Тульской области по иску общества с ограниченной ответственностью «Заокские воды» (Тульская область, далее – общество) к обществу с ограниченной ответственностью Завод минеральной воды «Заокские воды» (далее – завод), Тульскому потребительскому обществу финансовой взаимопомощи «Альтернатива» (Кредитный потребительский кооператив) (далее – кооператив), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан ФИО1 (в качестве законного представителя несовершеннолетних ФИО2 и ФИО3), ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 (в качестве законного представителя ФИО8), о признании недействительным договора залога недвижимого имущества от 05.12.2013 № 6-и, заключенного обществом с кооперативом,



установил:

решением Арбитражного суда Тульской области от 03.03.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2015 суд, руководствуясь статьей 51, частью 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, поскольку решение суда по иску о оспаривании сделки с заинтересованностью руководителя залогодателя, могло повлиять на права или обязанности по отношению к одной из сторон не привлеченного к участию в деле ФИО6

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2016, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 23.03.2016, решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт, которым оспариваемый договор признан недействительным.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявители просят отменить названные судебные акты, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права при рассмотрении данного дела. Изучив содержащиеся в кассационной жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В рассматриваемом деле обществом оспаривается сделка – договор залога, заключенный между кооперативом (залогодержателем) и обществом (залогодателем) от 05.12.2013 № 6-и, предметом которого является принадлежащее обществу недвижимое имущество. Названная сделка совершена в обеспечение исполнения обязательств заемщика (завода) по договору займа с кооперативом (займодавцем) от 05.12.2013 № 22 на сумму 7 000 000 рублей. Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемая сделка является крупной и одновременно сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность руководителя общества и участника (учредителя), владеющего долей в размере 100% в уставном капитале завода, совершенной с нарушением требований статей 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ), без необходимого одобрения общего собрания участников упомянутого хозяйственного общества.

В силу пункта 8 статьи 46 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой сделки применяются положения статьи 45 названного Закона.

Разрешая спор, суд апелляционной инстанции, с которым согласился суд округа, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, признал, что договор залога является сделкой с заинтересованностью, которая совершена с нарушением требований статьи 45 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, поскольку решение о ее одобрении большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении этой сделки.

Исследовав вопрос о наступлении неблагоприятных последствий для общества и его участников в результате заключения договора залога, суд, приняв во внимание, что названная сделка является крупной (рыночная стоимость объектов недвижимости составляет 18 876 000 рублей), пришел к выводу об убыточности этой сделки для общества и его участников, поскольку размер возможных убытков для общества составляет 8 588 616 рублей 07 копеек, что подтверждено проведенной по делу судебной экспертизой. Из содержания принятых судебных актов следует, что в материалы дела не представлены доказательства того, что заключение договора залога, предполагающего возможность обращения взыскания на все объекты недвижимости общества, в случае неисполнения заводом обязательств по возврату займа, было направлено на получение обществом имущественной выгоды либо имело разумную деловую цель.

При рассмотрении вопроса о добросовестности контрагента общества по договору залога суд исходил из того, что залогодержатель, заключая договор залога с обществом в лице его руководителя, одновременно являющегося участником (учредителем) заемщика по договору займа, исполнение обязательств по которому обеспечивает названный договор залога, должен был проверить соблюдение порядка одобрения этой сделки. Из содержания принятых судебных актов следует, что доказательств такой проверки кооператив суду не представил.

При таких обстоятельствах суды установив, что договор залога от 05.12.2013 № 6-и заключенный обществом с кооперативом, является сделкой с заинтересованностью, не одобренной в установленном порядке и повлекшей для общества неблагоприятные последствия, и в отсутствие оснований, установленных абзацем 3 пункта 5 статьи 45 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, являющихся основанием для отказа в признании сделки недействительной, правомерно удовлетворили исковые требования.

Доводы заявителей о наличии нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, поскольку, по их мнению, дело в суде апелляционной инстанций рассмотрено в незаконном составе судей и судебный акт принят о правах и обязанностях конкурсного управляющего общества, не привлеченного к участию в деле, были предметом рассмотрения суда кассационной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Иные доводы заявителей, приведенные в кассационной жалобе, не влияют на правильность принятого судебного акта по существу спора, направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств спора, установленных судами, что не входит в компетенцию Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Исходя из изложенного, судья Верховного Суда Российской Федерации считает, что оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья



определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью Завод минеральной воды «Заокские воды», Тульскому потребительскому обществу финансовой взаимопомощи «Альтернатива» (Кредитный потребительский кооператив) в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.



Судья Верховного Суда Российской Федерации




Е.Н.Золотова