Определение от 16 июня 2022 г. по делу № А57-13952/2018

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


№ 306-ЭС21-3432(3)




ОПРЕДЕЛЕНИЕ



г. Москва


16 июня 2022 г.



Судья Верховного Суда Российской Федерации Зарубина Е.Н., изучив по материалам, приложенным к жалобе, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Алмаз-Продукт» на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2021 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24.03.2022 по делу № А57-13952/2018 Арбитражного суда Саратовской области,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 в Арбитражный суд Саратовской области обратился финансовый управляющий имуществом должника ФИО2 (впоследствии финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО3) с заявлением о признании недействительными взаимосвязанных сделок по передаче прав участника в уставном капитале ООО «Алмаз-Продукт», принадлежавших должнику, оформленных заявлением должника от 28.11.2016 о выходе из общества «Алмаз-Продукт», решением единственного участника ООО «Алмаз-Продукт» от 09.08.2017 № 1, и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.02.2020 в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительной сделкой передачу должником обществу «Алмаз-Продукт» доли в уставном капитале и применении последствий недействительности сделки отказано; в остальной части производство по заявлению финансового управляющего прекращено.

Установив основания, предусмотренные частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, на основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ и привлек к участию в его рассмотрении ФИО4

В суде апелляционной инстанции финансовый управляющий уточнил заявленные требования и просил признать недействительными взаимосвязанные сделки по передаче прав участника в уставном капитале общества «Алмаз-Продукт» – на долю в размере 50 % в уставном капитале общества, принадлежавшую должнику, оформленные заявлением должникаот 28.11.2016 о выходе из общества «Алмаз-Продукт», решением единственного участника ООО «Алмаз-Продукт» от 09.08.2017 № 1, и применить последствия недействительности сделок в виде восстановления правдолжника на долю в размере 50 % в уставном капитале ООО «Алмаз-Продукт» за счет доли ФИО4

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного судаот 17.08.2020 определение суда первой инстанции отменено и в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок отказано.

Финансовый управляющий обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с заявлением о пересмотре постановления апелляционного суда от 17.08.2020 по вновь открывшимся обстоятельствам, ссылаясь на поступившую информацию о наличии у общества на дату выхода должника из состава его участников нематериального актива в виде права пользования животным миром на основании долгосрочной лицензии, что было скрыто обществом при первоначальном рассмотрении судом спора.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного судаот 11.12.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 05.04.2021 заявление финансового управляющего удовлетворено; постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2020 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам; обособленный спор направлен в апелляционный суд для нового рассмотрения.

При новом рассмотрении спора постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2021 определение суда первой инстанции от 28.02.2020 отменено. Заявление финансового управляющего удовлетворено; признаны недействительными взаимосвязанные сделки по передаче прав участника в уставном капитале общества «Алмаз-Продукт» – на долю в размере 50 % в уставном капитале общества, принадлежавшей должнику, оформленные заявлением должника от 28.11.2016 о выходе из общества «Алмаз-Продукт», решением единственного участника ООО «Алмаз-Продукт» от 09.08.2017 № 1, и применены последствия недействительности сделок в виде восстановления положения, существовавшего до нарушенного права: должник восстановлен в качестве участника ООО «Алмаз-Продукт» с размером доли 50 % уставного капитала номинальной стоимостью5 000 рублей, одновременно уменьшен размер доли участника ФИО4 со 100 % номинальной стоимостью 10 000 рублей до 50 % доли уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 рублей; восстановлено право требования ФИО4 к должнику в размере 5 000 рублей.

Арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 24.03.2022 постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

Общество с ограниченной ответственностью «Алмаз-Продукт» обратилось в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации с кассационной жалобой на принятые по обособленному спору судебные акты, ссылаясь на существенные нарушения норм права.

Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 АПК РФ по результатам изучения кассационной жалобы судья выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если отсутствуют основания для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 АПК РФ).

Таких оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке по доводам жалобы, изученным по материалам, приложенным к ней, не установлено.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о доказанности наличия совокупности условий, необходимой для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», учитывая, что сделка по выходу должника из состава участников общества и сделка по последующему распределению перешедшей в этой связи обществу доли должника второму участнику общества, совершенные по номинальной (заниженной) стоимости, являются взаимосвязанными, прикрывающими сделку по выводу имущества должника (отчуждению доли в уставном капитале общества) в пользу заинтересованного по отношению к нему лица, в отсутствие равноценного встречного предоставления, с целью не допустить обращения взыскания на имущество по обязательствам кредиторов и причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Доводы ООО «Алмаз-Продукт» о действительной стоимости доли участия должника в уставном капитале общества в размере 5 000 рублей, рассчитанной исходя из содержащихся в документах бухгалтерского учета общества сведений о стоимости его активов, в которых актив – долгосрочная лицензия на пользование животным миром – учитывается с «нулевым» значением, отклонен судом апелляционной инстанции с учетом результатов проведенной на предмет оценки действительной стоимости доли должника судебной экспертизы.

Оценив представленное в материалы дела заключение эксперта с учетом заявленных ООО «Алмаз-Продукт» возражений, суд признал его достоверным и подлежащим применению при установлении фактических обстоятельств по настоящему обособленному спору, отказав в удовлетворении ходатайства о проведении повторной экспертизы.

Проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ законность судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела, окружной суд пришел к выводу о соответствии выводов, содержащихся в постановлении суда апелляционной инстанции, установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке. По существу доводы жалобы основаны на неверном толковании заявителем норм материального права, направлены на переоценку доказательств и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для изменения или отмены судебных актов или которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов, не установлено.

Исходя из вышеизложенного, оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Алмаз-Продукт» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.



Судья Верховного Суда Российской Федерации



Е.Н. Зарубина