Постановление от 28 мая 2017 г. по делу № А39-5485/2015

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А39-5485/2015
г. Владимир
29 мая 2017 года
Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2017 года. Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2017 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Насоновой Н.А.

судей Тарасовой Т.И., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО2 – ФИО2;

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью «СПАС» - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомление № 00843);

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований (заявителя), – ФИО3 – представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомление № 00844),

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «СПАС», ФИО3 на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 23.11.2016 по делу № А39-5485/2015, принятое судьей Бобкиной С.П.,

по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «СПАС» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала в размере 2 740 500 руб.,

У С Т А Н О В И Л :

ФИО2 (далее - ФИО2) обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СПАС» (далее - ООО «СПАС») о

взыскании действительной стоимости доли уставного капитала в размере 2 740 500 руб. (исковые требования изложены с учетом частичного отказа истца от иска в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчик иск не признал.

Решением от 23.11.2016 иск ФИО2 удовлетворен: с ООО «СПАС» в пользу истца взыскана действительная стоимости доли уставного капитала в сумме 2 740 500 руб. и судебные расходы по уплате государственной пошлины и судебной экспертизы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «СПАС» и ФИО3 обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда отменить на основании пунктов 1, 3 частей 1, 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявители считают, что при наличии возбужденной в отношении ООО «СПАС» процедуры банкротства действительную стоимость доли уставного капитала взыскать и выплатить невозможно, на что прямо указано в абзаце 4 части 8 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и в статье 63 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Кроме того, ФИО3 считает неисследованным вопрос об оплате истцом стоимости доли уставного капитала. Ссылаясь на то, что акт приема-передачи имущества в счет оплаты стоимости доли уставного капитала от имени директора ООО «СПАС» ФИО4 подписан не ею, третьим лицо, заявлялось о фальсификации данного доказательства. Однако суд первой инстанции в исключении акта из числа доказательств отказал. Между тем, по мнению ФИО3, факт оплаты ФИО2 доли уставного капитала не подтвержден.

Представители заявителей в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

Истец в судебном заседании и в отзыве от 15.05.2017 указал, что с жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика и третьего лица по имеющимся доказательствам.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в 2003 году ООО «СПАС» зарегистрировано в установленном законом порядке в качестве юридического лица, о чём внесена запись в Единый государственный реестр

юридических лиц. Участниками ООО «СПАС» с момента его создания являлись Лобанова И.А. и Щегуренков С.Б. с равными долями в уставном капитале по 50% каждый.

Впоследствии постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2014 по делу А39-6308/2013 был удовлетворен иск ФИО4 к ФИО2 об исключении последнего из состава участников ООО «СПАС», ФИО2 исключен из состава

участников ООО «СПАС».

Ссылаясь на обязанность общества выплатить участнику, исключенному из общества, действительную стоимость доли уставного капитала, от исполнения которой ООО «СПАС» уклоняется, ФИО2 обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Разрешая настоящий спор и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

Механизм (судебный порядок) исключения участника из общества и обязанность общества выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости урегулированы в статье 10 и пункте 4 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». При этом пунктом 4 статьи 23 этого Закона предусмотрено, что действительная стоимость доли, подлежащая выплате исключенному участнику, определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении.

В силу пункта 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью установлен приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28 августа 2014 г. № 84н, согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в

связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. Активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

При этом приказ Министерства финансов Российской Федерации от

13.10.2003 № 91н «Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств» в качестве экономической цели переоценки основных средств называет определение их реальной стоимости путем приведения первоначальной стоимости объектов основных средств в соответствие с их рыночными ценами и условиями воспроизводства на дату переоценки.

Таким образом, действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

В связи с тем, что сторонами не была определена действительная стоимость доли, по ходатайству истца арбитражным судом были назначены судебная оценочная и судебная финансово - экономическая экспертизы, проведение которых поручено ФБУ Мордовская лаборатория судебной экспертизы, о чем вынесено соответствующее определение.

Согласно заключению эксперта № 840/6-3 от 27.07.2016 рыночная стоимость недвижимого имущества, принадлежащего ООО «СПАС»: земельного участка с кадастровым номером 13:23:1005076:28 площадью 2079 кв.м, расположенного по адресу: <...>, по состоянию на 31.12.2013 составляет 3 016 629 руб.; здания склада оборотных агрегатов, расположенного по адресу: <...>, по состоянию на 31.12.2013 составляет 1 324 172 руб.

В соответствии с заключением эксперта ФБУ Мордовская лаборатория судебной экспертизы Минюста России № 2143/6-3 от 12.10.2016, величина

чистых активов ООО «СПАС» по состоянию на 31.12.2013 составляет 1 320 000 руб., величина чистых активов с учетом рыночной стоимости недвижимости составляет 5 481 000 руб., действительная стоимость доли,

принадлежащей ФИО2, исходя из 50% долей уставного капитала ООО «СПАС», по состоянию на 31.12.201 с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества составляет 2 740 500 руб.

Суд признал приведенные заключения судебных экспертиз достоверными доказательствами. Ответчик возражений и замечаний относительного экспертного исследования и размера стоимости доли уставного капитала не заявил.

Данные обстоятельства позволили суду прийти к обоснованному выводу о том, что действительная стоимость доли ФИО2 в уставном

капитале ООО «СПАС» составляет 2 740 500 руб., и к окончательному выводу о необходимости взыскания с ответчика указанной стоимости доли уставного капитала в пользу Щегуренкова С.Б.

При этом суд правомерно отклонил довод ответчика о том, что вынесение Арбитражным судом Республики Мордовия определения от 27.05.2016 по делу № А39-2367/2016 о введении в отношении ООО «СПАС» процедуры наблюдения является препятствием для рассмотрения по существу настоящего спора.

Отклонение названного довода послужило основанием для подачи ООО «СПАС» и ФИО3 апелляционных жалоб. Однако и судом апелляционной инстанции ссылка заявителей на невозможность взыскания и выплаты ФИО2 стоимости доли уставного капитала ввиду банкротства должника отклоняется.

Действительно, согласно абзацу 4 пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается выплата действительной стоимости доли (пая).

Однако указанные нормы права с учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 19.10.2010 № 1279-О- О и Постановлении от 12.03.2001 № 4-П, регламентируют порядок удовлетворения требований о выплате действительной стоимости доли, не исключая возможность рассмотрения судом и принятия им решения по иску о взыскании действительной стоимости доли, поданному до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), учитывая, что согласно статье 63 Закона о банкротстве с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения приостанавливается исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям.

Кроме того, как следует из смысла статей 63 (пункт 7), 67 (абзац 5 пункта 1) Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2 (абзац 8), 63 (абзац 5 пункта 1) Закона о банкротстве, требования по выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: участники (акционеры)

должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правильно отметил, что в рамках настоящего дела рассматриваются исковые требования о взыскании (а не о выплате) действительной стоимости доли, поданные до возбуждения дела о банкротстве ООО «СПАС», что не противоречит вышеназванной правовой позиции. В данной ситуации недопустимо смешение двух понятий – взыскание действительной стоимости доли с общества, в отношении которого подано заявление о признании банкротом, в пользу вышедшего участника общества, и порядок погашения обществом своих обязательств перед участником.

Нормы Закона о банкротстве направлены на обеспечение сохранности имущества лица, в отношении которого введена процедура банкротства. До прекращения производства по делу о банкротстве его требования могут быть удовлетворены только за счет имущества общества, оставшегося после расчетов с кредиторами. Данный подход соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.11.2010 № 10254/10 по делу № А45-808/2009, в определениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.10.2012 № ВАС-13822/12 по делу № А73-11715/2011 и от 07.09.2012

№ ВАС-187/12.

Также не подлежит принятию довод заявителя ФИО3 о том, что судом не исследован вопрос об оплате истцом стоимости доли уставного капитала, равно как и ссылка на то, что акт приема-передачи имущества в счет оплаты стоимости доли уставного капитала от имени директора ООО «СПАС» ФИО4 подписан не ею. Об одобрении ФИО4 факта участия ФИО2 в обществе свидетельствует ее иск об исключении последнего из состава участников ООО «СПАС» ( дело № А39- 6308/2013, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2014 – л.д.29-35, т.2).

Таким образом, на основании изложенного суд второй инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно. Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом нормы права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации судебные расходы в связи с оплатой государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 23.11.2016 по делу № А39-5485/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «СПАС» и ФИО3 - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СПАС» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго- Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий Н.А. Насонова

Судьи Т.И.Тарасова

Т.С. Родина