Решение от 28 декабря 2021 г. по делу № А60-28588/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-28588/2021
28 декабря 2021 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 21 декабря 2021 года

Полный текст решения изготовлен 28 декабря 2021 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Ю.Ю. Франк, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.А. Силютиным, рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Уют-ТС" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и процентов за пользование чужими денежными средствами,


при участии в судебном заседании

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 28.05.2021;

от ответчика (посредством онлайн-связи): ФИО3, представитель по доверенности от 26.03.2021.


Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.


ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО "Управляющая компания "Уют-ТС" (далее – ответчик) о взыскании денежных средств в сумме 1 977 841 руб. 60 коп., в том числе:

- 1 819 200 руб. – действительная стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Уют-ТС";

- 158 641 руб. 60 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 16 июня 2021 года в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 АПК РФ, арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

В предварительном судебном заседании 09 июля 2021 года истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик в предварительное судебное заседание 09 июля 2021 года не явился, направил в суд возражение против перехода в основное судебное заседание. Также ответчик представил отзыв на заявление, в котором указывает на то, что истец не вправе требовать выплаты действительной стоимости доли, так как доля в обществе им не оплачена.

Определением от 09 июля 2021 года дело назначено к судебному разбирательству.

В судебном заседании 29 июля 2021 года истец заявил ходатайство об увеличении размера исковых требований, в котором просит взыскать основной долг в сумме 2 019 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, в сумме 159 359 руб. 83 коп., начисленные за период с 26.12.2019 по 29.07.2021.

Ходатайство удовлетворено на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Также истец заявил ходатайство об истребовании копии материалов регистрационного дела ООО "Управляющая компания "Уют-ТС". Ходатайство удовлетворено, о чем вынесено отдельное определение.

Ответчик исковые требования не признал, представил дополнение к отзыву на исковое заявление.

Также ответчиком заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы для определения рыночной стоимости активов ООО "Управляющая компания "Уют-ТС". Ходатайство принято судом к рассмотрению.

Определением от 04 августа 2021 года судебное разбирательство отложено.

В судебном заседании 29 сентября 2021 года истец поддержал исковые требования, пояснил о том, что не возражает против назначения по делу экспертизы, при этом просит поставить перед экспертом дополнительные вопросы.

Ответчик исковые требования не признал, поддержал ранее заявленное ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы. Также ответчик заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Дополнительные документы приобщены к материалам дела.

Определением от 06 октября 2021 года по делу назначена судебная экспертиза с целью установления действительной стоимости доли ФИО1 в обществе с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Уют-ТС" в денежном выражении по состоянию на 17.06.2019г.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06 октября 2021 года производство по делу №А60-28588/2021 приостановлено до проведения судебной экспертизы.

В арбитражный суд 25.11.2021г. поступило заключение эксперта №23-21 от 25 ноября 2021 года.

Определением от 02 декабря 2021 года назначено судебное заседание для разрешения вопроса о возобновлении производства по делу.

В судебном заседании 21 декабря 2021 года судом объявлено о возобновлении производства по делу, о чем вынесено отдельное определение.

Истец заявил ходатайство об уменьшении размера исковых требований в части взыскания основного долга до суммы 271 050 руб., в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами – до суммы 28 786 руб. 61 коп., начислив проценты за период с 26.12.2019 по 19.12.2021.

Ходатайство удовлетворено на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, арбитражный суд рассматривает требование истца о взыскании с ответчика денежных средств в общей сумме 299 836 руб. 61 коп.

Ответчик пояснил, что возражений относительно арифметики расчета истца у него не имеется равно как и возражений относительно вывода эксперта, однако, ответчик настаивает на своей позиции о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат, поскольку истцом не произведена оплата уставного капитала при приобретении доли участия в обществе.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Уют-ТС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) создано в качестве юридического лица 15.03.2012, что следует из выписки из ЕГРЮЛ.

С «15» марта 2012 года истец являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Уют-ТС» и владел долей в размере 15 % уставного капитала Общества.

Как следует из представленного в материалы дела нотариально заверенного заявления, 18.06.2019 истец заявил о своем выходе из состава участников общества, соответствующее заявление вручено ответчику 24.06.2019.

Решением внеочередного общего собрания участников Общества, оформленным протоколом от «12» августа 2019 года № 1, участниками принято решение о выплате действительной стоимости долей истца на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника Общества с соответствующим заявлением.

Указывая на то, что обществом не исполнена обязанность по выплате истцу, как бывшем участнику общества, действительной стоимости доли в уставном капитале, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению.

На основании п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии со п. 6.1. ст. 23 Закона об ООО, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Пунктом п. 8 ст. 23 Закона об ООО установлено, что Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с п. 7.1 Устава Общества, участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества.

В соответствии с п. 7.2 Устава Общества, в случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе с последующим распределением между участниками в течение 6 месяцев после принятия такого решения.

В соответствии с п. 5.11 Устава Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале в течение трех месяцев со дня получения Обществом заявления участника о выходе.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 14 ФЗ "Об ООО" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Порядок определения стоимости чистых активов общества установлен приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов", согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Для разрешения вопроса о наличии или отсутствии у общества чистых активов, достаточных для выплаты действительной стоимости доли вышедшему из него участнику, суду с учетом разъяснения, данного в п. 16 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", следует обсудить вопрос о необходимости назначения экспертизы, поскольку этот вопрос требует специальных познаний (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.05.2009 N 836/09). Если стороны согласны с оценкой действительной стоимости доли на основании данных баланса, то проведение экспертизы не требуется.

Поскольку между сторонами имел место спор по размеру действительной стоимости спорной доли, судом назначена судебная экспертизы с целью установления действительной стоимости доли ФИО1 в обществе с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Уют-ТС" в денежном выражении по состоянию на 17.06.2019г.

В соответствии с заключением эксперта №23-21 от 25 ноября 2021г., составленного экспертом ФИО4, действительная стоимость 100% доли в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Уют-ТС» с учетом стоимости основных средств по состоянию на 17.06.2019 составляет 1 817 000 руб.

Ответчик результаты экспертизы не оспорил, доводов относительно несоответствия представленного экспертного заключения установленным требованиям не привел.

Представленное заключение эксперта является достаточно мотивированным, выводы экспертов обоснованы исследованными ими обстоятельствами, содержат ссылки на доказательства, поэтому данное заключение является надлежащим доказательством, подтверждающим действительную стоимость чистых активов ответчика,

Заключение эксперта соответствует требованиям ст. 82, 83, 86 АПК РФ, в нем отражены все предусмотренные ч. 2 ст. 86 АПК РФ сведения, указанное заключение является ясным и полным, противоречия в выводах эксперта отсутствуют, в связи с чем, указанное заключение является надлежащим доказательством по делу.

Как установлено судом ранее, размер доли истца составляется 15 %. Истец определяет действительную стоимость доли истца в сумме 271 050 руб., рассчитывая данную сумму по формуле: 1 807 000 – 10 000 (уставный капитал) × 15% = 271 050 руб.

Ответчик каких-либо мотивированных возражений относительно стоимости доли истца в уставном капитале общества в заявленном истцом размере не заявил.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Таким образом, в отсутствие доказательств оплаты действительной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, требование истца о взыскании с ответчика задолженности в сумме 271 050 руб. заявлено правомерно и подлежит удовлетворению.

Довод ответчика об отсутствии у истца статуса участника общества в связи с отсутствием доказательств внесения последним оплаты приобретенной им доли в уставном капитале общества признан судом несостоятельным, поскольку при принятии решения о выплате истцу действительной стоимости доли (12.08.2019 №1) все участники общества исходили из наличия у ФИО1 статуса участника общества "Управляющая компания "Уют-ТС".

Также истец просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами, в сумме 28 786 руб. 61 коп., начисленные за период с 26.12.2019 по 19.12.2021.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Факт безосновательного удержания ответчиком причитающихся истцу денежных средств подтвержден материалами дела, в связи с чем требования истца в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами также следует признать обоснованными. Представленный истцом расчет процентов арбитражным судом проверен и признан верным, ответчиком контррасчет не представлен.

На основании изложенного, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, в сумме 28 786 руб. 61 коп., начисленных за период с 26.12.2019 по 19.12.2021, заявлено правомерно и подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в сумме 8 997 руб., понесенные истцом при предъявлении иска, подлежат взысканию с ответчика в пользу истца на основании ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, в связи с уменьшением исковых требований истцу из доходов федерального бюджета возвращается излишне перечисленная государственная пошлина в размере 23 782 руб. на основании ст. ст. 333.22, 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Уют-ТС" в пользу ФИО1 денежные средства в сумме 299 836 рублей 61 копейка, в том числе: 271 050 рублей – основной долг; 28 786 рублей 61 копейка – проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 26.12.2019 по 19.12.2021.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Уют-ТС" в пользу ФИО1 денежные средства в сумме 8 997 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска.

4. Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 23 782 рубля, оплаченную по чеку-ордеру №38 от 01.06.2021 в составе суммы 32 779 рублей. Подлинный чек-ордер остается в материалах дела, поскольку государственная пошлина возвращается частично.

5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

6. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».



СудьяЮ.Ю. Франк