Постановление от 25 июля 2022 г. по делу № А28-5484/2020

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А28-5484/2020
г. Киров
25 июля 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июля 2022 года.


Второй арбитражный апелляционный суд в составе судьи Горева Л.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,


при участии в судебном заседании:

представителя ФИО2 - ФИО3 (доверенность от 01.12.2021);

представителя ОАО «Фирма Гражданстрой» - ФИО4 (доверенность от 01.01.2022),


рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда Кировской области от 16.05.2022 по делу № А28-5484/2020

по иску ФИО5

к открытому акционерному обществу «Фирма Гражданстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительными решений, принятых на заседании совета директоров общества от 04.02.2020,

установил:

ФИО5 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Фирма Гражданстрой» (далее – ОАО «Фирма Гражданстрой», Общество, общество, ответчик) о признании недействительными решений, принятых на заседании совета директоров общества от 04.02.2020.

12.04.2021 в материалы дела ФИО2 представлено свидетельство о смерти ФИО5 от 05.04.2021 II-ИР №702720, согласно которому ФИО5 умер 03.04.2021.

Судом установлено, что наследником ФИО5 в части акций акционерного общества «Фирма Гражданстрой» является ФИО2.

Общество заявило о процессуальной замене ФИО5 на правопреемника ФИО2.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 16.05.2022 произведена замена ФИО5 на его правопреемника ФИО2.

ФИО2 с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Кировской области от 16.05.2022 о процессуальном правопреемстве по делу № А28-5484/2020 в полном объёме, и вынести новое определение о прекращении производства по делу.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что определением Арбитражного суда Кировской области от 16.05.2022 по делу № А28-5484/2020 в порядке процессуального правопреемства произведена замена умершего истца по делу ФИО5 на его наследника ФИО2 вопреки воле этого наследника. Первоначальный истец являлся акционером и членом Совета директоров общества и обратился в суд с иском об оспаривании принятых на заседании Совета директоров решений, связанных с созывом годового собрания акционеров по итогам 2019 года. Требования истца не являлись материальными, касались исключительно процессуальных вопросов деятельности Совета директоров (истец был поздно уведомлен о дате и времени заседания Совета директоров, в связи с чем он не смог принять участие в этом заседании). Его наследник, тоже являвшийся акционером этого общества, заявленные требования не поддерживал после их заявления в суд, в том числе не присоединился к иску по той причине, что обстоятельства данного спора являлись процессуальными, а не материальными, и не касались его прав и интересов. Стоимость унаследованных в 2021 году акций никак не связана с итогами рассмотрения спора о решениях Совета директоров по подготовке годового собрания за 2019 год. Кроме того, наследование прав на акции не означает наследования прав члена Совета директоров, данная должность является выборной. В связи с отсутствием какого-либо материального интереса к итогам рассмотрения данного спора наследник ФИО2 направил в Арбитражный суд Кировской области ходатайство о прекращении производства по делу в порядке пункта 6 части 1 статьи 150 АПК РФ (после смерти гражданина, являющегося стороной в деле, спорное правоотношение не допускает правопреемства). Суд первой инстанции при рассмотрении этого ходатайства вопреки позиции наследника пришел к выводу о том, что если наследник ФИО2 как акционер имеет право обжаловать в суд решение Совета директоров - значит, он обязан так поступать, даже если не видит в этом никакого собственного интереса. Заявитель жалобы считает, что в данном случае Арбитражный суд Кировской области вопреки требованиям ст. 138 АПК РФ не способствует погашению пятилетнего корпоративного конфликта, а наоборот, поддерживает и активизирует этот конфликт.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 06.06.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 07.06.2022 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу доводы заявителя отклонил, определение считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ФИО2 представил возражения на отзыв ответчика, в которых позицию последнего опроверг.

В заседании суда апелляционной инстанции представители ФИО2 и Общества поддержали свои правовые позиции.

Законность определения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыв на нее, возражение на отзыв заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, а для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

По смыслу названной нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с правопреемством в материальном правоотношении, произошедшем после возбуждения производства по делу в арбитражном суде.

Процессуальное правопреемство является следствием установления, прежде всего, факта выбытия стороны в материальном правоотношении.

Согласно пункту 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

В силу статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается настоящим Кодексом или другими законами.

Не входят в состав наследства личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

Как следует из материалов дела, установлено судом первой инстанции и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 04.10.2021 №43 АА 1535910 наследниками ФИО5, умершего 03.04.2021, являются в 1/3 доле каждый: жена - ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ года рождения; сын - ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения; сын ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ года рождения. Наследство, на которое выдано настоящее свидетельство, состоит из: 3065 обыкновенных именных акций ОАО «Фирма Гражданстрой», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1 -01-12721-Е; 1023 привилегированных именных типа А акций ОАО «Фирма Гражданстрой», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 2-01-12721-Е. Рыночная стоимость указанных акций на дату смерти - 6 228 000 рублей. Соглашением от 04.10.2021 № 43 АА 1535916 наследники произвели раздел наследственного имущества; акции ОАО «Фирма Гражданстрой» перешли в собственность ФИО2 (пункты 2.13, 3.1 соглашения).

Поскольку судом первой инстанции установлен факт выбытия стороны истца в материальном правоотношении, а также его наследник, апелляционный суд считает, что суд первой инстанции правомерно заменил истца по настоящему делу ФИО5, умершего 03.04.2021, его правопреемником ФИО2.

Вопреки доводам заявителя жалобы суд апелляционной инстанции также соглашается с судом первой инстанции в том, что основания для прекращения производства по делу в соответствии с пунктом 6 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Судом первой инстанции верно принято во внимание, что ФИО2, являясь акционером ОАО «Фирма Гражданстрой», на основании статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 6 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества. В письменных возражениях от 10.03.2021 ФИО5 указывал, что в данном случае обратился с обжалованием решения совета директоров как акционер общества, не пропустив срок для обжалования данного решения. Кроме того, в деле арбитражного суда № А28-12692/2020, на которое имеется ссылка в заявлении о прекращении производства по делу, ФИО2 допущен к участию в деле в качестве правопреемника ФИО5

Доводы, изложенные в жалобе выводы суда первой инстанции не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены определения суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве уплате не подлежит.


Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Кировской области от 16.05.2022 по делу № А28-5484/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.


Судья

Л.Н. Горев