Постановление от 5 октября 2025 г. по делу № А55-35757/2022

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения

Дело №А55-35757/2022
г. Самара
06 октября 2025 года
11АП-8574/2025


Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 06 октября 2025 года


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Бессмертной О.А., Мальцева Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горянец Д.Д.,

с участием:

от ООО «Агрономическая лаборатория» - представитель ФИО1 по доверенности от 03.09.2024;

от конкурсного управляющего ООО НПП «АГРОСФЕРА» ФИО2 - представитель ФИО3 по доверенности от 10.09.2025;

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале №2, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО НПП «АГРОСФЕРА» ФИО2 на определение Арбитражного суда Самарской области от 16 июня 2025 года об отказе в удовлетворении заявления об оспаривании сделки должника по делу №А55-35757/2022 о несостоятельности (банкротстве) ООО научно-производственное предприятие «АГРОСФЕРА», ИНН <***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 24.11.2022 по заявлению ФНС России возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «АГРОСФЕРА».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.04.2023 ООО НПП «АГРОСФЕРА» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

Сообщение о введении процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсант» №71(7516) от 22.04.2023.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в пользу ООО «Агрономическая лаборатория» на общую сумму 3 870 240 руб., о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Агрономическая лаборатория» в пользу ООО НПП «Агросфера» денежных средств в размере 3 870 240 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.08.2024 заявление принято к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.03.2025 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Прокуратура Самарской области, Управление Росфинмониторинга по Приволжскому федеральному округу, ФИО4, ФИО5.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.06.2025 заявление конкурсного управляющего (вх. № 345958 от 15.07.2024) к ООО «Агрономическая лаборатория» ИНН <***>, об оспаривании сделки должника и применении последствий недействительности – оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ООО НПП «АГРОСФЕРА» ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 16.06.2025 отменить, принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2025 года апелляционная жалоба оставлена без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2025 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 23 сентября 2025 года на 12 час. 30 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 23 сентября 2025 года представитель конкурсного управляющего ООО НПП «АГРОСФЕРА» ФИО2  апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение Арбитражного суда Самарской области от 16 июня 2025 года отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО «Агрономическая лаборатория» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В своём заявлении конкурсный управляющий должника указывает НАТО, что им было установлено, что расчетного счета ООО НПП «Агросфера» ИНН <***>, №40702810113180000332 открытого в АО «РОССЕЛЬХОЗБАНК» в период с 31.10.2019 по 20.11.2020 в пользу ООО «Агрономическая лаборатория» ИНН <***> произведено списание денежных средств в сумме 3 870 240 руб., а именно:

- 31.10.2019 на сумму 500 000 руб. Назначение платежа: Перечисление денежных средств по договору процентного займа №14 от 31.10.2019 г. Сумма 500 000-00;

- 04.12.2019 на сумму 500 000 руб. Назначение платежа: Перечисление денежных средств по договору процентного займа №22 от 04.12.2019 г. Сумма 500 000-00;

- 26.12.2019 на сумму 1 100 000 руб. Назначение платежа: Перечисление денежных средств по договору процентного займа №26 от 26.12.2019 г. Сумма 1 100 000-00 В том числе НДС 83333.33;

- 05.02.2020 на сумму 500 000 руб. Назначение платежа: Перечисление денежных средств по договору процентного займа №31 от 05.02.2020 г. Сумма 500 000-00;

- 10.03.2020 на сумму 150 000 руб. Назначение платежа: Перечисление денежных средств по договору процентного займа №34 от 10.03.2020 г. Сумма 150 000-00;

- 04.06.2020 на сумму 300 000 руб. Назначение платежа: Перечисление денежных средств по договору процентного займа №44 от 04.06.2020 г. Сумма 300 000-00;

- 06.07.2020 на сумму 200 000 руб. Назначение платежа: Перечисление денежных средств по договору процентного займа №47 от 06.07.2020 г. Сумма 200 000-00;

- 22.07.2020 на сумму 200 000 руб. Назначение платежа: Оплата по договору №103 от 12.09.2019г за услуги по обработке полей.;

- 05.08.2020 на сумму 460 000 руб. Назначение платежа: Перечисление денежных средств по договору процентного займа №54 от 05.08.2020 г. Сумма 460 000-00;

- 21.09.2020 на сумму 160 240 руб. Назначение платежа: Оплата по договору №103 от 12.09.2019г за услуги по обработке полей.;

- 28.10.2020 на сумму 100 000 руб. Назначение платежа: Перечисление денежных средств по договору процентного займа №56 от 28.10.2020 г.;

- 20.11.2020 на сумму 700 000 руб. Назначение платежа: Перечисление денежных средств по договору процентного займа №61 от 20.11.2020 г.;

- 20.11.2020 на сумму 100 000 руб. Назначение платежа: Перечисление денежных средств по договору процентного займа №61 от 20.11.2020 г.

По мнению конкурсного управляющего должника, вышеуказанные сделки являются недействительными, совершёнными в ущерб кредиторам должника, между аффилированными лицами.

В качестве правовых оснований заявленных требований конкурсным управляющим указано на положения ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

В своей апелляционной жалобе конкурсный управляющий должника конкурсный управляющий указал на то, что ответчиком не был доказан факт равноценного встречного представления в адрес должника.

Принимая во внимание совокупность установленных в рамках настоящего обособленного спора обстоятельств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отклонении доводов апелляционной жалобы в связи с наличием в деле доказательств равноценного встречного представления со стороны ответчика и отсутствия доказательств направленности осуществляемой хозяйственной деятельности должника и ответчика на причинение вреда кредиторам должника и соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, исходя из следующего.

При рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции ответчиком были представлены пояснения и доказательства о том, что ООО «Агрономическая лаборатория» в адрес ООО НПП «АгроСфера» были произведены работы на общую сумму 5 654 690 рублей. Оплата денежными средствами проведенных работ со стороны ООО НПП «АгроСфера» в адрес ООО «Агрономическая лаборатория» произведена не была.

Также между ООО НПП «АгроСфера» (заказчик) и ООО «Агрономическая лаборатория» (выступало в качестве подрядчика) были заключены следующие договоры на выполнение агрохимических работ, в рамках которых проведены работы на определенные суммы, а именно:

договор подряда на выполнение агрохимических работ № 5 от 10.01.2019, на сумму 4 685 320 рублей;

договор подряда на выполнение агрохимических работ №№ 87 от 01.08.2019 на сумму 251 160 рублей;

договор подряда на выполнение агрохимических работ № 103 от 12.09.2019 на сумму 137 280 рублей;

договор подряда на выполнение агрохимических работ № 4 от 23.01.2020 на сумму 101 000 рублей;

договор подряда на выполнение агрохимических работ № 56 от 01.05.2020 на сумму 480 000 рублей.

Кроме того, между ООО НПП «АгроСфера» (займодавец) и ООО «Агрономическая лаборатория» (заемщик) заключены договоры денежного займа с процентами:

№ 14 от 31.10.2019 года на сумму 500 000 рублей,

№ 22 от 04.12.2019 года на сумму 500 000 рублей,

№ 26 от 26.12.2019 года на сумму 1 100 000 рублей,

№ 31 от 05.02.2020 года на сумму 500 000 рублей

№ 34 от 10.03.2020 года на сумму 150 000 рублей,

№ 44 от 04.06.2020 года на сумму 300 000 рублей,

№ 47 от 06.07.2020 года на сумму 200 000 рублей;

№ 103 от 12.09.2020 года на сумму 360 240 рублей,

№ 54 от 05.08.2020 года на сумму 460 000 рублей,

№ 56 от 28.10.2020 года на сумму 100 000 рублей,

№ 61 от 20.11.2020 года на сумму 700 000 рублей,

№ 61 от 20.11.2020 года на сумму 800 000 рублей.

Факт перечисления денежных средств по договорам займов нашёл своё подтверждение в выписке по счёта должника.

Из представленных ответчиком пояснений следует, что в целях погашения возникшей задолженности по оплате выполненных работ между сторонами был произведён зачёт однородных встречных требований, что подтверждается актом взаимозачёта от 30.12.2019 года на сумму 2 100 000 рублей, актом взаимозачёта от 30.11.2020 года на сумму 2 870 240 рублей.

В результате произведенных зачётов погашена задолженность ООО НПП «АгроСфера» перед ООО «Агрономическая лаборатория» за выполненные по договорам работам в сумме 4 970 240 рублей, а с другой сторона погашена задолженность ООО «Агрономическая лаборатория» перед ООО НПП «Агросфера» по указанным договорам займа на такую же сумму.

Акты взаимозачета от 30.12.2019 и от 30.11.2020 в установленном законе порядке не оспорены и недействительными не признаны, как и договоры подряда на выполнение агрохимических работ.

Конкурсный управляющий также указал на отсутствие в его распоряжении документов, подтверждающих полномочия лица, подписавшего договоры – исполнительного директора ФИО6. Вместе с тем, ответчиком представлены доверенности от 15.01.2019 и 14.01.2020, опровергающие доводы управляющего.

В рассматриваемом случае конкурсным управляющим оспариваются платежи во исполнение договоров, при этом сами договоры конкурсным управляющим оспорены не были.

В соответствии с положениями п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана недействительной в случае ее совершения должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после его принятия.

Согласно правовой позиции, выработанной судебной практикой, баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 по делу № А40-17431/2016).

Заявление о признании должника банкротом принято к производству определением Арбитражного суда Самарской области от 24.11.2022.

Один из оспариваемых конкурсным управляющим платежей, как указал ответчик при рассмотрении дела в суде первой инстанции, а именно платеж от 31.10.2019 на сумму 500 000 руб. совершён за пределами периода подозрительности, установленного ст.61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, как верно отметил суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 введён мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей. Постановление вступает в силу со дня его официального опубликования и действует в течение 6 месяцев (с 01.04.2022 по 01.10.2022).

На основании подпункта 1 п. 4 ст. 9.1 Закона о банкротстве в делах о банкротстве, возбужденных в течение трех месяцев после прекращения действия моратория в отношении должников, на которых он распространялся, периоды, предусмотренные абзацем вторым пункта 2 статьи 19 и статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, исчисляются с даты введения моратория и включают в себя соответствующий период до введения моратория, период моратория, а также в течение одного года с момента прекращения действия моратория, но не позднее даты возбуждения дела о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями данными в п. 13 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», по смыслу подпункта 1 пункта 4 статьи 9.1 Закона о банкротстве в случае введения моратория периоды, предусмотренные абзацем вторым пункта 2 статьи 19, статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, по делам о банкротстве, возбужденным в трехмесячный срок, исчисляются исходя из дня введения моратория.

В частности, это означает, что при оспаривании сделок проверкой охватываются: периоды, предшествующие дню введения моратория, установленные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве (один месяц, шесть месяцев, год или три года); период действия моратория; период со дня окончания моратория до дня возбуждения дела о банкротстве; а также период после возбуждения дела о банкротстве.

Таким образом, дело о банкротстве в отношении должника возбуждено в течение трех месяцев после прекращения действия моратория, в силу чего подход, отраженный в разъяснениях в п. 13 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 44 применим к настоящему спору.

В настоящем споре период подозрительности сделок должника исчисляется с 01.04.2019 по 24.11.2022 и после возбуждения дела о банкротстве, где промежуток времени: с 01.04.2019 по 31.03.2022 является периодом, предусмотренным ст. 61.2 Закона о банкротстве (три года), предшествующим дню введения моратория; период с 01.04.2022 по 01.10.2022 является периодом действия моратория; период с 02.10.2022 по 24.11.2022 является периодом со дня окончания моратория до дня возбуждения дела о банкротстве.

Оспариваемые сделки заключены в период с 31.10.2019 по 20.11.2020, в связи с чем платежи совершены в установленный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве период подозрительности, с учетом положений о действии периода моратория.

С учетом даты совершения спорных платежей, судом первой инстанции сделан верный вывод об отсутствии оснований для оспаривания сделки по положениям п. 1 ст. 61.2 и ст. 61.3 Закона о банкротстве, в силу отсутствия временной составляющей заявленных презумпций.

В соответствии с положениями п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана недействительной в случае ее совершения должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после его принятия.

Для признания сделки (операции) недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность обстоятельств:

сделка (операция) совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате ее совершения такой вред был причинен;

контрагент знал или должен был знать об указанной противоправной цели в момент совершения сделки (операции) (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63)).

При этом в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплены презумпции совершения сделки (операции) с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве - презумпции осведомленности контрагента о противоправной цели совершения сделки (операции). Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано ответчиком по обособленному спору (пункты 6 и 7 постановления № 63).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В п. 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как в своём первоначальном заявлении, так и в апелляционной жалобе конкурсный управляющий ссылается на совершение перечислений до возбуждения дела о банкротстве в период подозрительности, в отсутствие равноценного встречного исполнения, в адрес аффилированного с должником лица, при том, что на дату совершения платежей должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как следует из разъяснений данных в п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из п. 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 следует, что обязанность доказывания того, что другая сторона по сделке знала или должна была знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, лежит на лице, оспаривающем сделку.

Из представленного в материалы дела ответа ФНС России о наличии взаимосвязей между ответчиком и должником, указанные общества в период спорных платежей являлись аффилированными, что подтверждается следующим.

ФИО4 ИНН <***> в период с 23.12.2013 по 05.08.2021 являлся руководителем в ООО «Агрономическая лаборатория» ИНН <***>, а также в период с 23.12.2013 по 02.03.2021 участником общества с долей 30%. Указанное лицо также в период с 27.02.2010 по настоящее время является руководителем ООО НПП «Агросфера» ИНН <***>.

Кроме того, ФИО7 являлся участником ООО «Агролаб»:

с 23.12.2013 по 10.05.2021 - 30%,

с 11.05.2021 по 27.01.2023 - 75%,

с 27.01.2023 по настоящее время - 100%.

В период с 23.12.2013 по настоящее время ФИО7 является руководителем, занимая должность «Директор» в ООО «Агролаб»; ФИО7 являлся участником ООО НПП «Агросфера» с долей 45%. в период с 27.02.2010 по 20.01.2021.

Также установлено совпадение контактного телефона должника и ответчика.

Кроме того, уполномоченным органом в отношении ООО НПП «АГРОСФЕРА» установлена связь с ООО «Агролаб», т.к. в ходе анализа банковских выписок с 01.10.2019 по 30.06.2023 установлено, что обороты от общих контрагентов в периоде составили более 30%, установлено совпадение контактного телефона ООО НПП «АГРОСФЕРА» и ООО «АГРОЛАБ».

В результате анализа выписок о движении денежных средств на расчетных счетах ООО НПП «Агросфера» за период 2017-2020 были установлены перечисления денежных средств в адрес ООО «Агролаб» в общей сумме 12 050 000 руб. с назначением платежа - «Перечисление денежных средств по договору процентного займа». В то же время, за аналогичный период времени ООО «Агролаб» перечислило денежные средства в общем размере 5 714 143,94 руб. в адрес ООО НПП «Агросфера» в качестве возврата денежных средств по ранее выданным займам.

Таким образом, в рассматриваемом случае между сторонами имеется как фактическая, так и юридическая аффилированность.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указывает на то, что на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, что подтверждается наличием Решения о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 19.12.2018 № 16-11/47 (ВНП), в соответствии с которым по результатам выездной налоговой проверки по всем налогам и сборам за период с 01.01.2015 по 31.12.2017 ООО НПП «АГРОСФЕРА» привлечено к налоговой ответственности, предусмотренной п. 3 ст. 122 Налогового Кодекса Российской Федерации, в виде штрафа в размере 6 087 924 руб., доначислен налог в сумме 165 408 539 руб., а также начислены пени в размере 69 678 758,48 рублей за период 01.01.2015 по 31.12.2017.

Уполномоченный орган включён в реестр требований кредиторов с задолженностью в размере 250 858 919,13 руб., из которых: 161 614 783,26 руб. - налог, 83 156 211,87 руб. - пени, 6 087 924 руб. - штрафы в состав требований кредиторов третьей очереди.

Ссылаясь на то обстоятельство, что налоговая база, на которую Должнику начислены налоги, сформировалась в 2015-2017 годах, а обязанность по уплате самой поздней их части возникла не позднее начала 2018 года, конкурсный управляющий указывает на наличие признаков неплатежеспособности должника на дату совершения сделок.

Материалами дела подтверждается факт того, что должник не имел в период совершения спорных сделок имущества сопоставимого по стоимости с требованием уполномоченного органа. Вынесение решения о привлечении к ответственности в 2018 году за период с 2015-2017 г.г. свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Вместе с тем, как верно и обоснованно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, совокупность представленных в материалы дела документов, не свидетельствует о том, что момент совершения сделок должник знал о наличии признаков несостоятельности (банкротства), поскольку представленная в материалы спора бухгалтерская отчетность за 2018-2020 г.г. подтверждает факт осуществления активной хозяйственной деятельности должника на момент принятия решения о доначислении налогов.

Кроме того, финансово-хозяйственной деятельности должника на протяжении ведения экономической деятельности предприятия имели положительные значения, общество активно вело предпринимательскую деятельность.

Вместе с тем, вопрос о допустимости организации хозяйственной деятельности предприятия, определяющаяся продолжительным периодом времени ведения деятельности с нарушением установленного налоговым законодательством порядка, в результате которой должнику единовременно доначислены налоговые обязательства, не позволяющие исполнять обязательства, и установлении круга лиц, чья деятельность привела к невозможности исполнения обязательств перед конкурсными кредиторами, не является предметом рассмотрения в рамках настоящего обособленного спора.

Оценив совокупность представленных доказательств, пояснений, суд первой инстанции указал на то, что с доводами конкурсного управляющего о том, что сделка была совершена в условиях заинтереснованности сторон, а также о наличии обязательств, о которых должник и ответчик, являясь аффилированным по отношению должнику лицом, должны были знать, следует согласиться.

Однако, принимая во внимание совокупность установленных в рамках настоящего обособленного спора обстоятельств, суд первой инстанции пришёл к правомерному выводу о том, что в рассматриваемом случае, с учётом конкретных обстоятельств дела требования заявления конкурсного управляющего удовлетворению не подлежат.

Так, обязательным условием для признания сделки недействительной в соответствии со ст.61.2 Закона о банкротстве является отсутствие встречного представления, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов.

В соответствии с п. 1 ст. 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое в соответствии с договором обусловлено исполнением своих обязательств другой стороной.

Согласно п. 1 ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Участники договора свободны в волеизъявлении при заключении договоров. Вместе с тем, когда деятельность контрагента регулируется законодательством о банкротстве, затрагиваются права не только самого должника, но и его кредиторов, поэтому вся хозяйственная деятельность должника должна быть подчинена необходимости сохранения конкурсной массы и соблюдения прав кредиторов должника.

В силу положений п. п. 1, 3 ст. 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Принцип свободы договора, закрепленный в статье 421 ГК РФ, взаимозависим с принципом добросовестного поведения участника гражданских правоотношений, он не исключает оценку разумности и справедливости условий договора.

Согласно абзацам 2-4 п. 8 постановления Пленума № 63 неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки; неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В рассматриваемом случае представленные в материалы настоящего обособленного спора документы в своей совокупности подтверждают наличие встречного представления по каждому из оспариваемых платежных операций должника: по договорам займа, договорам подряда, которые не оспорены конкурсным управляющим.

Так, согласно акту от 30.12.2019 произведен взаимозачет на сумму 2 100 000 руб., а именно задолженность ООО «АгроЛаб» перед ООО НПП «АгроСфера» по договорам займа № 14 от 31.10.2019, № 22 от 04.12.2019, № 26 от 26.12.2019 считается погашенной в полном объеме, задолженность ООО НПП «АгроСфера» перед ООО «АгроЛаб» по договору подряда на выполнение агрохимических работ № 5 от 10.01.2019 составляет 2 585 250 руб. (до зачета размер задолженности составлял 4 685 250 руб.) и подлежит гашению в порядке предусмотренным договором и гражданским законодательством.

Согласно акту от 30.11.2020 произведен взаимозачет на сумму 2 870 240 руб., а именно задолженность ООО «АгроЛаб» перед ООО НПП «АгроСфера» по договорам займа № 31 от 05.02.2020, № 34 от 10.03.2020, № 44 от 04.06.2020, № 47 от 06.07.2020, № 103 от 12.09.2020, № 54 от 05.08.2020, № 56 от 28.10.2020, № 61 от 20.11.2020 считается погашенной в полном объеме, задолженность ООО НПП «АгроСфера» перед ООО «АгроЛаб» по договору подряда на выполнение агрохимических работ № 5 от 10.01.2019, № 87 от 01.08.2019, № 103 от 12.09.2019, № 4 от 23.01.2020, № 56 от 01.05.2020 составляет 684 450 руб. и подлежит гашению в порядке предусмотренным договором и гражданским законодательством.

Само по себе перечисление денежных средств в рамках исполнения договорных обязательств до признания должника банкротом бесспорно не свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов, кроме того спорные платежи являются возмездными.

Таким образом, в рассматриваемом случае, отсутствует одна из составляющих презумпций по оспариванию противоправной сделки, сделки, причиняющей вред кредиторам, направленной на вывод активов. Недоказанность причинения вреда при совершении оспариваемых сделок исключает возможность признания сделки недействительной на основании положений п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из вышеизложенного, а также принимая во внимание не представление конкурсным управляющим при рассмотрении настоящего обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанций, относимых и допустимых доказательств подтверждающих факт отсутствия равноценного встречного предоставления со стороны ответчика, судом апелляционной инстанции отклоняются доводы апелляционной жалобы об отсутствии реальных взаимоотношений между должником и ответчиком.

В рассматриваемом обособленном споре судом первой инстанции, также был  исследован вопрос ничтожности платежных операций на основании ст.ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам (пункт 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Согласно п. 9, 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» от 25.11.2008 № 127 если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (ст. 10, 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Высшими судебными органами Российской Федерации неоднократно высказывалась единая правовая позиция о применении пункта 1 статьи 170 ГК РФ:

Пункт 1 статьи 170 ГК РФ применяется в том случае, когда все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Неисполнение другой стороной своих обязательств не свидетельствует о мнимом характере сделки. (Постановление Президиума ВАС РФ от 08.02.2005 № 10505/04 по делу №А56-19090/03);

Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется (Постановление Президиума ВАС РФ от 05.04.2011 №16002/10 по делу №А73-15601/2009).

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон (определение Верховного Суда РФ от 16.07.2013 №18-КГ13-55).

Факт злоупотребления правом, а равно умысел у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам данной сделкой конкурсным управляющим не доказан.

Кроме того, материалами обособленного спора подтверждается факт наличия у ответчика технической возможности на проведение агрохимических работ. Так имеющимися доказательствами подтверждается наличие соответствующего персонала, а также техники и оборудования: протравливатель семян ПС-22, протравливатель семян камерный ПК-20 Супер, два разбрасывателя минеральных удобрений «Рубин», комплект системы опрыскивателя «Рубин».

ООО НПП «АгроСфера», согласно доводам ответчика, имело потребность в результатах проводимых ООО «АгроЛаб» работ, поскольку занималось не только торговой деятельностью, но и деятельностью по выращиванию сельскохозяйственных культур. Указанный довод подтверждают, в том числе, и следующие заключенные ООО НПП «АгроСфера» договоры:

Договор возмездного оказания услуг № Д-002/07-2019 от 23.07.2019г. с АО «Шенталинский элеватор», в соответствии с которым АО «Шенталинский элеватор» принимало от ООО НПП «АгроСфера» и хранило озимую пшеницу.

Договор на хранение и оказание услуг № 1 от 17.07.2019 г. с. АО «Клявлинское хлебоприемное предприятие», в соответствии с которым АО «Клявлинское хлебоприемное предприятие» принимало от ООО НПП «АгроСфера» и хранило озимую пшеницу.

Договор оказания услуг по уборке зерновых культур № АФП/УС-74 от 03.09.2018 года с ООО «Агрофирма Поволжья», в соответствии с которым ООО «Агрофирма Поволжья» в 2019 году предоставляло комбайны и зерновозы для уборки зерновых культур на площади 1983 га

Договор субаренды к договору аренды земельных участков от 17.07.2019 года с ООО «Колос» на право субаренды земель сельскохозяйственного назначения площадью 1.576. Га.

Договор субаренды к договору аренды земельных участков от 06.05.2019 года с ООО «Северная нива» на право субаренды земель сельскохозяйственного назначения площадью 1280 Га.

Договоры о совместной деятельности по производству сельскохозяйственной продукции от 05.05.2019 года и 15.05.2020 года с ОАО «Сенькинское» для совместной работы по производству сельскохозяйственной продукции на площади 450 Га.

В тоже время, установлено, что причины объективного банкротства должника не связаны с заключением и исполнением спорного договора.

Как при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции конкурсным управляющим не было представлено в относимых и допустимых доказательств наличия признаков мнимости оспариваемой сделки, её притворности, либо признаков злоупотребления правом при заключении оспариваемой сделки.

Таким образом, в рассматриваемом случае не установлено пороков оспариваемых сделок, которые бы выходили за пределы дефектов подозрительных сделок.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Самарской области от 16 июня 2025 года по делу №А55-35757/2022 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 16 июня 2025 года по делу №А55-35757/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий                                                                            А.И. Александров


Судьи                                                                                                          О.А. Бессмертная


Н.А. Мальцев