Постановление от 15 декабря 2024 г. по делу № А83-20418/2020

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

 www.21aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А83-20418/2020
город Севастополь
16 декабря 2024 года



Резолютивная часть постановления объявлена 09.12.2024

В полном объёме постановление изготовлено 16.12.2024


Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Евдокимова И.В., судей Колупаевой Ю.В., Плотникова И.В.,

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем Кучиной А.В.,

при участии:

индивидуального предпринимателя ФИО1, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации;

от индивидуального предпринимателя ФИО1 - ФИО2, действующая на основании доверенности от 18.01.2018 № 78АБ3632137,

от индивидуального предпринимателя ФИО3 - ФИО4, действующий на основании доверенности от 25.03.2024 № 82АА3476563,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу генерального директора ООО «Евроклаас» ФИО3 на решение Арбитражного суд Республики Крым от 08.07.2024 по делу № А83-20418/2020 (судья Авшарян М.А.)

по иску ФИО1,

к генеральному директору ООО «Евроклаас» ФИО3,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9,

о взыскании причиненных обществу убытков,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Евроклаас» ФИО1 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО3 (далее - ответчик) на основании пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации о взыскании в пользу общества убытков на сумму 1 717 862 рублей, причиненных единоличным исполнительным органом юридического лица.

Исковые требования мотивированы не исполнением ответчиком требований ГПК РФ о повороте исполнения решения суда по делу № 2-874/2018 о взыскании в пользу ФИО9 денежных средств в сумме 1 788 621 рублей, в том числе 1 388 421 рублей основного долга, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме              178 000 рублей, госпошлины в сумме 12 241 рубль, а также перечисление ФИО9 денежных средств в сумме 200 000 рублей на основании решения суда по делу, которые фактически решением суда не взыскивались.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 08.07.2024 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, генеральный директор ООО «Еврокласс» ФИО3 обратилась в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции при принятии решения неполно установил обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения настоящего спора, а также неправильно применил нормы материального права.

Так, апеллянт указывает, что факт наличия убытков обществу не доказан, как не доказаны и виновные действия ответчика в причинении ущерба обществу. Основаниями для выплаты денежных средств ФИО9 послужил не договор займа, заключённый между ФИО9 и ООО «Евроклаас», а решение суда, вступившее в. законную силу и решение собрания участников ООО «Евроклаас» обязавшее ФИО3 произвести выплату по их решению и за счёт их средств, а не средств общества.

По мнению апеллянта, вне зависимости от содержания договора займа от 02.01.2011 года, содержания приходных кассовых ордеров, денежные средства, полученные в кассу от ФИО9 в последующем поступили на счета ООО «Евроклаас» в качестве займа и отражены, в сведениях бухгалтерского учёта предприятия в период, когда директором ООО «Евроклаас» был ФИО8, более того, данные средства были потрачены на нужды предприятия.

Таким образом, на день совершения платежа в пользу ФИО9, ФИО3 исполнила вступившее в законную силу решение суда, оплатив сумму долга по исполнительному документу, при этом, указание на необходимость погашения задолженности было дано собранием участников, погашение задолженности проводилось за счёт средств, которые были внесены участниками общества для погашения задолженности перед кредиторами. При этом, сам договор займа, по которому произведена спорная выплата по данному спору, ФИО3 не заключала.

Более подробные доводы изложены в апелляционной жалобе.

Участник ООО «Евроклас» ФИО1 представила отзыв на апелляционную жалобу, просит оставить её без удовлетворения, решение суда первой инстанции без изменений, по тем основаниям, что у ООО «Евроклас» отсутствовала задолженность перед ФИО9, поскольку договор займа № 1 от 02.01.2011 года, дополнительное соглашение от 22.04.2014 года, приходный кассовый ордер по оприходованию денежных средств от ФИО9 по договору займа, являются подложными документами, что подтверждается заключениями двух технических экспертиз приходного кассового ордера № 3 от 15.03.2011 года и дополнительного соглашения от 22.04.2014 года к договору займа от 02.01.2011 года (документы подписаны ФИО10) согласно которым, давность изготовления подписи под исследуемыми документами не соответствует дате изготовления документов.

Как указывает истец, судом установлено и ответчиком не отрицается, что согласно платежным поручениям, истребованным судом из Банка РНКБ, общество в период 2019 года перечислило ФИО9 с расчётного счёта ООО «Евроклаас»                                         № 40702810942600200075 денежные средства на основании решения суда по делу                      № 2874/2018 в общей сумме 1 788 621 рубль.

В 2017 году в Евпаторийский городской суд обратился гражданин ФИО9 (Займодавец) с иском о взыскании с общества денежных средств по договорам займа от 02.01.2011 года с дополнительным соглашением от на сумму 1 388 180,00 рублей. Решением Евпаторийского городского по делу № 2-874/2017 от 15 мая 2018 года в иске Займодавцу было отказано. Определением ВС Республики Крым решение суда отменено, иск ФИО9 удовлетворён.

Апелляционное определение ВС РК от 19.12.2018 было отменено Постановлением Президиума ВС РК от 26.06.2019, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. Определением ВС Республики Крым производство по данному делу было прекращено в связи с отказом ФИО9 от иска.

Кроме того, из материалов дела № 2-874/2018 истребованному судом из Евпаторийского городского суда следует, что в материалы дела ФИО3 предоставлены акт сверки взаиморасчетов № 1 от 22.04.2014 и дополнительное соглашение к договору займа от 22.04.2014 года, однако данные документы не могут быть признаны судом достоверными доказательствами, поскольку в дополнительном соглашении имеются несоответствия по датам составления, а именно: указано дополнительное соглашение к договору займа (возвратной финансовой помощи) № 1 от 22.04.2014 года, тогда как представленный договор займа датирован 02.01.2011 года.

При этом, вышеуказанные документы от 22.04.2014 года подписаны со стороны заемщика генеральным директором и заверены печатью ООО «Евроклаас», тогда как согласно свидетельства о внесении сведений о юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц, а также свидетельства о постановке на учёт российской организации в налоговом органе по месту нахождения ООО «Евроклаас», ОГРН <***> зарегистрировано в налоговом органе с 03.09.2014 года, т.е. позже, чем были составлены документы.

Привлечённый к участию в деле ФИО8 суду пояснил, что он действительно на дату 02.01.2011 году являлся Генеральным директором Общества, однако, никаких договоров займа он не подписывал, с ФИО9 знаком не был, подпись под договором займа ему не принадлежит, что подтверждается заключением проведённой по делу судебной почерковедческой экспертизы.

Доводы ответчика, что перечисление денежных средств было произведено на основании решения суда и решения общего собрания учредителей, истец считает несостоятельными, поскольку истец оспаривает бездействие ответчика по обращению в суд с заявлением о повороте исполнения решения, и взыскании с ФИО9, перечисленных денежных средств по отмененному решению в отсутствие иных оснований для перечисления денежных средств.

Довод ответчика о перечислении денежных сред на основании решения общего собрания учредителей, истец также считает несостоятельным, поскольку решение общего собрания учредителей было принято на дату, когда уже имелось решение суда, вступившее в законную силу.

Довод Ответчика, что денежные средства перечислялись за счёт учредителей, по мнению истца, также несостоятелен, поскольку денежные средства учредителей не перечислялись целевым назначением для покрытия убытков, а для направления денежных средств для увеличения уставного капитала Общества и не могут быть использованы вопреки требованиям закона для покрытия несуществующих убытков.

Истец также указывает, что ответчик, являясь Генеральным директором иных обществ, участником которых является и истец (ООО «Евпаторийская мебельная фабрика», ООО «Щелкино-24») также оформляла несуществующую задолженность по договорам займа, что подтверждено решениями Евпаторийского городского суда по делам № 2-1121/2018, из чего следует обоснованный вывод о недобросовестности ответчика.

Таким образом, по мнению истца, ответчик, признав исковые требования ФИО9 по делу № 2874/2018 в отсутствие решения общего собрания учредителей по одобрению признания иска, зная об отсутствии денежного обязательства общества перед ФИО9, создав документы, датированных ранее даты их изготовления, создала искусственную задолженность общества перед ФИО9, т.е. действовала недобросовестно, чем причинила убытки обществу на сумму 1 788 621 рублей.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив его материалы, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «Евроклаас» зарегистрировано 03.09.2014 года, с присвоением ОГРН: <***>.

Из материалов дела следует, что истец – ФИО1, является участником общества с ограниченной ответственностью «Евроклаас», владеющей 16,8 % долей в уставном капитале общества.

Должность Генерального директора ООО «Евроклаас», согласно выписке из ЕГРЮЛ, с 2014 года и по настоящее время занимает ответчик – ФИО3.

Как следует из искового заявления, 02.01.2011 года между ФИО9 и ООО «Евроклаас» был заключен договор займа № 1 от 02.01.2011 года с дополнительным соглашением от 22.04.2014 на сумму 1 388 180,00 рублей.

В качестве доказательств передачи заемных денежных средств в материалы дела были представлены квитанции № 3 от 15.03.2011 года на сумму 183 618 гривен, № 4 от 15.04.2011 года на сумму 184 410 гривен и № 7 от 04.07.2011 года на сумму 72 772 гривен.

Впоследствии, в связи с невозвращением обществом заемных денежных средств, займодавец ФИО9 в марте 2018 года обратился в Евпаторийский городской суд Республики Крым с исковым заявлением о взыскании с ООО «Евроклаас» денежных средств по договору займа № 1 от 02.01.2011 года с дополнительным соглашением от 22.04.2014 года в общей сумме 1 542 039,87 рублей.

Решением Евпаторийского городского суда Республики Крым по делу                                № 2-874/2017 от 15.05.2018 в удовлетворении искового заявления было отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 19.12.2018 года указанное решение суда первой инстанции отменено. По делу принят новый судебный акт, которым исковое заявление удовлетворено в полном объёме, с ООО «Евроклаас» в пользу ФИО9 взыскана основная задолженность в размере 1 388 180 рублей, проценты в размере 138 028,83 рублей, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 831,04 рублей.

Как установлено судом, основанием для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения искового заявления судом апелляционной инстанции послужило признание обществом исковых требований.

В процессе рассмотрения указанного искового заявления ООО «Евроклаас» добровольно перечислило денежные средства в пользу ФИО9

Однако, в дальнейшем, Постановлением Президиума Верховного Суда Республики Крым от 26.06.2019 года апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 19.12.2018 отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Как следует из указанного постановления, основанием для отмены апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 19.12.2018 послужил факт несоблюдения директором общества установленного законом обязательного порядка одобрения общим собранием участников юридического лица на совершение действий по признанию исковых требований.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 19.09.2019 решение Евпаторийского суда Республики Крым от 15.05.2018 отменено, принят отказ истца от искового заявления, производство по рассматриваемому делу прекращено.

Полагая, что вышеуказанные договорные отношения не существовали, представленные договор займа и квитанции являются сфальсифицированными, а у ответчика отсутствовали полномочия на признание исковых требований ФИО9, ФИО1 обратилась в суд с настоящим исковым заявлением о взыскании с директора общества убытков, причинённых безосновательным перечислением денежных средств в пользу ФИО9 в счёт погашения несуществующей задолженности по подложному договору займа от 02.01.2011 года.

Изучив материалы дела, заслушав доводы апелляционной жалобы и возражений, коллегия судей пришла к выводу, об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции, по следующим обстоятельствам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Так, принимая обжалуемое решение, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что в соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По смыслу указанных норм права, для наступления деликтной ответственности (возмещения убытков, упущенной выгоды) необходимо одновременное наличие следующих условий: наступление вреда (ущерба, упущенной выгоды), вина причинителя вреда и причинно-следственная связь между первыми двумя элементами, то есть упущенная выгода (убытки) подлежит возмещению в случае доказанности факта ее наступления, причинно-следственной связи между действиями ответчика и упущенной выгодой (убытками) истца, самой упущенной выгоды (убытков), вины ответчика.

При этом истцом подлежит доказыванию также и размер упущенной выгоды (убытков). Отсутствие хотя бы одного из названных условий или их недоказанность влечет отказ в удовлетворении требований лица, заявившего об их возмещении.

Как правильно указал суд первой инстанции, в силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, генеральный директор в случае недобросовестного и неразумного поведения, совершения действий (бездействия) не в интересах представляемого им юридического лица должен возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несёт ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Директор общества несёт ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его умышленными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлен федеральными законами.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» указано, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

При обосновании добросовестности и разумности своих действий (бездействия) директор может представить доказательства того, что квалификация действий (бездействия) юридического лица в качестве правонарушения на момент их совершения не являлась очевидной, в том числе по причине отсутствия единообразия в применении законодательства налоговыми, таможенными и иными органами, вследствие чего невозможно было сделать однозначный вывод о неправомерности соответствующих действий (бездействия) юридического лица.

Требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе в случаях, когда истец или ответчик ссылаются в обоснование своих требований или возражений на ст. 277 Трудового кодекса Российской Федерации.

С учётом положений п. 4 ст. 225.1 АПК РФ споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, в том числе в соответствии с абз. 1 ст. 277 Трудового кодекса Российской Федерации, являются корпоративными, и подлежат рассмотрению по правилам главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 года № 62).

Суд первой инстанции правильно указал, что в соответствии с п.п. 5 п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 года № 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

При этом, арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (пп. 3 п. 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 года № 62).

По мнению суда апелляционной инстанции, разрешая вопрос о наличии или отсутствии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчика, повлекших неблагоприятные последствия для ООО «Евроклаас», суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор в том числе, до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации (пункт 3 постановления Пленума № 62).

В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки.

При обосновании добросовестности и разумности своих действий (бездействия) директор может представить доказательства того, что квалификация действий (бездействия) юридического лица в качестве правонарушения на момент их совершения не являлась очевидной, в том числе по причине отсутствия единообразия в применении законодательства налоговыми, таможенными и иными органами, вследствие чего невозможно было сделать однозначный вывод о неправомерности соответствующих действий (бездействия) юридического лица.

Учитывая выше изложенное, для целей квалификации наличия или отсутствия в действиях (бездействии) директора общества признаков недобросовестного поведения, повлекшего причинение обществу убытков, подлежит оценке обоснованность действий директора ООО «Евроклаас» - ФИО3 в части признания исковых требований ФИО9 в отсутствие согласия участников общества и перечисления денежных средств в размере 1 719 911,05 рублей в пользу ФИО9

Так судом первой и апелляционной инстанций установлено, что спорные отношения возникли на основании договора займа № 1 от 02.01.2011 года, заключённого между ФИО9 и ООО «Евроклаас» в лице ФИО8, являющегося директором общества на тот период.

В дальнейшем, ФИО9 в марте 2018 года обратился в Евпаторийский городской суд Республики Крым с исковым заявлением о взыскании с ООО «Евроклаас» денежных средств по договору займа № 1 от 02.01.2011 года с дополнительным соглашением от 22.04.2014 года в общей сумме 1 542 039,87 рублей.

Решением Евпаторийского городского суда Республики Крым по делу                            № 2-874/2017 от 15.05.2018 года в удовлетворении искового заявления было отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 19.12.2018 года вышеуказанное решение суда первой инстанции отменено. По делу принят новый судебный акт, которым исковое заявление удовлетворено в полном объёме, с ООО «Евроклаас» в пользу ФИО9 взыскана основная задолженность в размере 1 388 180 рублей, проценты в размере 138 028,83 рублей, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 831,04 рублей.

Как установлено судом, основанием для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения искового заявления судом апелляционной инстанции послужило признание обществом исковых требований.

Постановлением Президиума Верховного Суда Республики Крым от 26.06.2019 года апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 19.12.2018 года отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Как следует из указанного постановления, основанием для отмены апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 19.12.2018 года послужил факт несоблюдения директором общества установленного законом обязательного порядка одобрения общим собранием участников юридического лица на совершение действий по признанию исковых требований.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 19.09.2019 года решение Евпаторийского суда Республики Крым от 15.05.2018 года отменено, принят отказ истца от искового заявления, производство по рассматриваемому делу прекращено.

Из изложенного следует, что в период с марта 2018 года по сентябрь 2019 года стороны активно участвовали в судебных процессах по рассмотрению вопроса об обоснованности требований ФИО9 о взыскании с общества задолженности по договору займа от 02.01.2011 года.

По запросу суда первой инстанции в материалы дела были представлены копии платежных поручений о перечислении денежных средств ООО «Евроклаас» в пользу ФИО9 за период с 26.03.2019 по 27.05.2019 года, в том числе:

- копия платежного поручения № 30 от 26.03.2019 на сумму 2 000 000 рублей с назначением платежа: «Возврат денежных средств по решению суда от 29.11.2018 без НДС»;

- копия платежного поручения № 39 от 02.04.2019 на сумму 2 000 000 рублей с назначением платежа: «Возврат денежных средств по решению суда от 29.11.2018 от 19.12.2018 без НДС»;

-  копия платежного поручения № 41 от 10.04.2019 на сумму 1 000 000 рублей с назначением платежа: «Возврат денежных средств по решению суда от 29.11.2018 от 19.12.2018 без НДС».

Таким образом, обществом в период с марта 2019 года по май 2019 года, было исполнено апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 19.12.2018 года не дожидаясь рассмотрения кассационной жалобы, которое в дальнейшем было отменено Постановлением Президиума Верховного Суда Республики Крым от 26.06.2019 года, дело направлено на новое рассмотрение.

Кроме того, из указанного постановления Президиума Верховного Суда Республики Крым от 26.06.2019, основанием для отмены апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 19.12.2018 послужил факт несоблюдения директором общества установленного законом обязательного порядка одобрения общим собранием участников юридического лица на совершение действий по признанию исковых требований.

С учётом изложенного, оценив имеющиеся доказательства, пояснения участников, а также принимая во внимание фактические обстоятельства дела, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о доказанности факта недобросовестного и неразумного поведения ответчика, поскольку ФИО3 являясь директором ООО «Евроклаас», действуя добросовестно, разумно и в интересах общества не должна была преждевременно совершать перечисление денежных средств в счёт погашения задолженности по договору займа от 02.01.2011 года, в следствие чего, такой порядок действий не привел бы общество к несению необоснованных убытков.

В тоже время, неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор в том числе, до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации (пункт 3 постановления Пленума № 62).

При обосновании добросовестности и разумности своих действий (бездействия) директор может представить доказательства того, что квалификация действий (бездействия) юридического лица в качестве правонарушения на момент их совершения не являлась очевидной, в том числе по причине отсутствия единообразия в применении законодательства налоговыми, таможенными и иными органами, вследствие чего невозможно было сделать однозначный вывод о неправомерности соответствующих действий (бездействия) юридического лица.

Законодатель возлагает особые права и обязанности, а также степень ответственности и должной осмотрительности к лицу, осуществляющему полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица - директору общества.

Предусмотренные законодателем повышенные требования к такому лицу и возможность привлечения его к имущественной ответственности за убытки, причиненные обществу, обусловлены, в первую очередь, широким спектром полномочий, предоставленных последнему.

Судом установлено, что основанием для отмены Постановлением Президиума Верховного Суда Республики Крым от 26.06.2019 года апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 19.12.2018 года послужило отсутствие одобрения общего собрания учредителей общества на признание иска директором ООО «Евроклаас», а следовательно, такая последовательность действий директора общества, приведшая к причинению убытков, не может быть признана судом добросовестной и разумной.

При этом, в ходе рассмотрения указанного дела, судом была дана оценка действительности существования заемных правоотношений между сторонами договора займа от 02.01.2011 года, а также самому договору займа, неоднократно назначались судебные экспертизы в результате проведения которых даны соответствующие заключения экспертов, приобщенные к материалам дела.

Более того, привлечённым к участию в деле третьим лицом ФИО8 было пояснено суду о том, что договор займа № 1 от 02.01.2011 с ФИО9 им не заключался, а о спорных правоотношениях он не осведомлён, в связи с чем и на основании ходатайства ФИО11, судом была назначена судебная почерковедческая экспертиза. На разрешение указанной экспертизы были поставлены следующие вопросы:

-  выполнена ли подпись на договоре займа (возвратной финансовой помощи) № 1 от 02.01.2011 года от имени директора ООО «Евроклаас» ФИО8 или указанная подпись выполнена иным лицом?

- исполнена ли подпись под договором займа от 02.01.2011 года одним и тем же лицом, чья подпись исполнена под дополнительным соглашением от 22.04.2014 года ?

31.05.2024 года в адрес суда поступило заключение эксперта, согласно которого эксперт пришёл к выводу о том, что подпись от имени ФИО8 выполнена не ФИО8, а иным лицом с подражанием на глаз без предварительной тренировки. На второй поставленный судом вопрос эксперт заявил о невозможности составления ответа по причинам, изложенным в п. 2 исследовательской части заключения.

Кроме того, довод истца относительно несогласованности реквизитов дополнительного соглашения от 22.04.2014 года к договору займа от 02.01.2011 года, заслуживает внимания, поскольку при исследовании акта № 1 сверки взаиморасчётов от 22.04.2014 года и дополнительного соглашения № 1 от 22.04.2014 года, судом было установлено, что указанные договора неоднократно датированы именно 22.04.2014 (6 раз).

По сути дополнительного соглашения от 22.04.2014 года стороны пришли к соглашению о применении коэффициента перерасчета цен на товары, работы, услуги, и кредиторской задолженности с украинской гривны на российский рубль в размере 3:1, ссылаясь, при этом, на постановление Совета Министров Республики Крым № 78 от 22.04.2014 года.

В связи с указанными обстоятельствами, суд первой инстанции обоснованно согласился с доводами истца и третьего лица ФИО8 относительно наличия обоснованных сомнений в части даты составления указанного дополнительного соглашения учитывая сроки публикации постановления Совета Министров Республики Крым № 78 от 22.04.2014 года в открытых источниках. При этом, на указанных выше документах присутствует печать российского образца ООО «Евроклаас» с ОГРН <***>, при том, что указанный ОГРН был присвоен обществу лишь 03.09.2014.

Доводы апеллянта относительно допущения опечатки в части указания даты составления дополнительного соглашения от 22.04.2014 года отклоняются судебной коллегией, поскольку дополнительное соглашение было составлено 22.09.2014 года, а не 22.04.2014 года, данный довод также не соответствует фактическим обстоятельствам дела и не согласовывается с текстом данного документа.

Как правильно указал суд первой инстанции, постановление Совета Министров Республики Крым № 78 от 22.04.2014 года, на которое ссылаются стороны в дополнительном соглашении, утратило силу согласно постановлению Совета Министров Республики Крым № 127 от 10.06.2014 года, в связи с чем, судебная коллегия приходит к выводу о доказанности факта причинения обществу убытков в размере 1 717 862 рублей действиями директора общества ФИО3, которая знала или должна была знать о неправомерности своих действий и, соответственно, причинении такими действиями убытков обществу.

Учитывая всё выше изложенное, заявленные исковые требования были обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

Коллегия судей полагает, что доводы подателя апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, нормы материального и процессуального права не нарушены и применены правильно, судом полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем оснований для отмены или изменения решения не имеется.

Согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 части 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суд Республики Крым от 8 июля 2024 года по делу                № А83-20418/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Евроклаас» ФИО3 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий                                                                               И.В. Евдокимов

Судьи                                                                                                                           Ю.В. Колупаева

                                                                                                                           И.В. Плотников