Решение от 24 января 2017 г. по делу № А53-32336/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-32336/15
24 января 2017 г.
г. Ростов-на-Дону


Резолютивная часть решения объявлена « 17 » января 2017 года

Полный текст решения изготовлен « 24 » января 2017 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Овчаренко Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассматривается в открытом судебном заседании дело заявлению ФИО2

к МИФНС № 24 по Ростовской области,обществу с ограниченной ответственностью "МЕТАЛЛ-К" (ОГРН <***>, ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Металл-К» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО3

о признании недействительных решений о реорганизации юридического лица ООО «Металл-К»; о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы; о создании юридического лица путем реорганизации в форме выделения ООО «МЕТАЛЛ-К»; об обязании инспекций признать записи недействительными в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Металл-К»; о признании за ФИО2 права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Металл-К»

третье лицо: МИФНС № 26 по Ростовской области

при участии:

от заявителя – представитель не явился

от заинтересованных лиц – от МИФНС №24 по РО – представитель ФИО4 по доверенности, от ООО «МЕТАЛЛ-К», ООО «Металл-К» - представитель не явился

от третьего лица: представитель ФИО5 по доверенности

установил:

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с иском к МИФНС № 24 по Ростовской области,обществу с ограниченной ответственностью "МЕТАЛЛ-К" (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО3 следующими требованиями (с учетом уточненных требований):

- о признании недействительным решения №3 единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью «Металл-К» (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 05.06.2014 года о проведении реорганизации ООО «Металл-К» в форме выделения и создании общества с ограниченной ответственностью «МЕТАЛЛ-К», с адресом места нахождения: 344006, <...> б, офис 1;

- о признании недействительным решения №4 единственного учредителя ООО «Металл-К» от 14.08.2014 года о принятии заявления ФИО3 в общество с ограниченной ответственностью «Металл-К» и об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Металл-К» до суммы 20 000 рублей., об уменьшении размера доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Металл-К» до 50%, об утверждении изменений и дополнений в Устав ООО «Металл-К»;

- о признании недействительным решения Межрайонной инспекции ФНС №24 по Ростовской области №1638 от 16.06.2014 о государственной регистрации по внесению в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме выделения ООО «МЕТАЛЛ-К», на основании представленных для государственной регистрации документов, полученных регистрирующим органом 09.06.2014. вх. №1638;

- о признании недействительным решения Межрайонной инспекции ФНС №24 по Ростовской области №2398 от 14.08.2014 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ООО «Металл-К» от 14.08.2014, вх. №298;

- о признании недействительным решения участников общества с ограниченной ответственностью «Металл-К» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО2, ФИО3, оформленные протоколом №5 от 25.08.2014;

- о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №26 по Ростовской области по Ростовской области №1247А от 01.09.2014 о создании юридического лица путем реорганизации в форме выделения ООО «МЕТАЛЛ-К», на основании представленных для государственной регистрации документов, полученных регистрирующим органом 25.08.2014, вх. №1247А;

- об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №26 по Ростовской области признать записи недействительными в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Металл-К» (ОГРН <***>, ИНН <***>), за государственным регистрационным номером 2146194028880 от 16.06.2014 государственным регистрационным номером 2146194072847 14.08.2014;

- об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №26 по Ростовской области признать записи недействительными в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Металл-К» (ОГРН <***>, ИНН <***>), за государственным регистрационным номером 2146196594102 от 01.09.2014, государственным регистрационным номером 2146196594168 от 01.09.2014;

- об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №26 по Ростовской области признать записи недействительными в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Металл-К» (ОГРН <***>. ИНН <***>), за государственным регистрационным номером 2146196594091 от 01.09.2014 года;

- о признании за ФИО2 права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Металл-К» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 10 000 рублей, что составляет 100% от уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Металл-К» с одновременным прекращением права собственности за ФИО3 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Металл-К» в размере 10 000 рублей.

Субъектный состав лиц, участвующих в деле, а также заявленных требований, уточнен истцом, принятый судом к рассмотрению определением от 17.11.2016.

В судебном заседании представитель заявителя не явился.

Заинтересованные лица указали на законность оспариваемого решения.

Подробно доводы лиц, участвующих в деле, изложены в письменных пояснениях, дополнениях и отзывах участников процесса.

Рассмотрев доводы лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Заявителем также заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока на обращение в суд с требованиями о признании действительными: решения ГРН 2146194028880 от 16.06.2014 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме выделения; внесения изменений в сведения о юридическом лице содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы ГРН 2146194072847 от 14.08.2014; внесения в ЕГРЮЛ сведения о реорганизации юридического лица в форме выделения из него другого юридического лица ГРН 2146196594102 от 01.09.2014; внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы ГРН 2146196594168 от 01.09.2014.

В ходе рассмотрения спора в суде, от заявителя поступило ходатайство об объединении дел №А53-32336/2016 и №А63-5211/2016.

Из картотеки дела №А53-5211/2016 судом установлено, что 03.03.2016 ФИО2 обратилась в суд с иском о признании недействительным решения единственного учредителя ФИО2 о реорганизации юридического лица ООО «МЕТАЛЛ-К» от 05.06.2014.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 27.04.2016 дела №А53-32336/2015 и №А53-5211/2016 в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединены в одно производство для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен номер А53-32336/2015.

Рассматривая ходатайство заявителя о восстановлении пропущенного срока на обращение в суд, суд считает указать следующее.

В соответствии с частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Лица, участвующие в деле, утрачивают право на совершение процессуальных действий с истечением процессуальных сроков, установленных АПК РФ или иным федеральным законом либо арбитражным судом (ч. 1 ст. 115 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, о наличии оспариваемого решения заявитель узнал в апреле 2015 из письма МИФНС России №24 по РО о предоставлении заявителем сведений 3-НДФЛ, в связи с продажей ее доли ООО «Металл-К», что заявителем не оспаривается. Заявитель суду пояснила, что ею были приняты меры по обжалованию решений путем обращения в МИФНС №24 по РО и в Следственный комитет России по РО, где в удовлетворении заявлений ей было отказано, а незаконные, по мнению заявителя, отменены не были.

С заявлением в арбитражный суд о признании оспариваемого решения незаконным заявитель обратилась 04.12.2015, то есть с пропуском установленного законом трехмесячного срока на оспаривание действий (бездействия) и решений уполномоченного органа.

В порядке статьи 117 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальный срок подлежит восстановлению по ходатайству лица, участвующему в деле, если иное не предусмотрено настоящим кодексом.

В соответствии с частью 2 статьи 117 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска срока уважительными.

Согласно определению Конституционного Суда Российской Федерации от 18.11.2004 №367-О само по себе установление в законе сроков для обращения в суд с заявлениями о признании ненормативных актов недействительными, а решений, действий (бездействия) - незаконными обусловлено необходимостью обеспечить стабильность и определенность административных и иных публичных правоотношений и не может рассматриваться как нарушающее право на судебную защиту, поскольку несоблюдение установленного срока в силу соответствующих норм АПК РФ не является основанием для отказа в принятии заявлений по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений, вопрос о причинах пропуска срока решается судом после возбуждения дела, то есть в судебном заседании.

Заинтересованные лица вправе ходатайствовать о восстановлении пропущенного срока, и, если пропуск срока был обусловлен уважительными причинами, такого рода ходатайства подлежат удовлетворению судом (ч. 4 ст. 198 АПК РФ).

Удовлетворяя заявленное ходатайство о восстановлении срока на обращение в суд, суд руководствуется положениями статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обеспечение доступности правосудия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности является одной из основных задач судопроизводства в арбитражных судах и рассмотрел объединенные дела по существу.

При рассмотрении настоящего спора на основании материалов дела судом установлено следующее.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, ФИО2 указала, что в апреле 2015 в ее адрес поступило письмо МИФНС России №24 по РО о предоставлении сведений 3-НДФЛ, в связи с продажей доли ФИО2 обществу с ограниченной ответственностью «Металл-К».

ФИО2 утверждает, что она не отчуждала и не продавала свою 100% долю в уставном капитале Общества. В связи с чем, 15.04.2015 ФИО2 обратилась в МИФНС России №24 по РО с заявлением о проведении проверки о незаконных действиях по государственной регистрации юридического лица.

Также из выписки ЕГРЮЛ заявителю 16.06.2015, размещенной на официальном сайте www.nalog.ru, стало известно, что в отношении ООО «Металл-К» были поданы документы на внесение изменений в ЕГРЮЛ в сведения о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме выделения (ГРН 2146194028880), а также о введении второго учредителя.

Данные регистрационные действия были сделаны на основании решения о реорганизации юридического лица от 05.06.2014 и заявления по форме Р12003 №1638 от 09.06.2014.

14.08.2014 МИФНС России №26 по РО было принято решение о юридическом лице в части внесения изменений в учредительные документы: Устав от 14.08.2014.

01.09.2014 МИФНС России №26 по РО принято решение о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о реорганизации юридического лица в форме выделения из него другого юридического лица, о чем присвоена запись ГРН 2146196594102, на основании поданных в налоговую инспекцию документов: Устава Общества от 25.08.2014, списка учредителей от 25.08.2014, договора аренды от 01.06.2014, документа об уплате госпошлины, передаточного акта от 25.08.2014, разделительного баланса от 25.08.2014, заявления о создании юридического лица при выделении по форме Р12001, протокола об учреждении юридического лица.

01.09.2014 МИФНС России №26 по РО было принято решение о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о внесении изменений в сведения о юридическом лице, запись ГРН 2146196594168, на основании поданных документов: изменения в Устав юридического лица от 25.08.2014, списка участников от 25.08.2014, документа об оплате госпошлины от 25.08.2014, решения о внесении изменений в учредительные документы от 25.08.2014, протокола общего собрания участников юридического лица от 25.08.2014.

Также ФИО2 стало известно, что генеральный директор ООО «МЕТАЛЛ-К» стал ФИО6. При встрече с генеральным директором Общества ФИО6 относительно возникших у заявителя вопросов по внесению изменений сведений о юридическом лице ООО «Металл-К» и дальнейшей перерегистрации Общества, от ФИО6 заявитель получила ответ, что он, как генеральный директор, никакие документы от имени учредителя ФИО2, не подписывал и в налоговую инвенцию не сдавал.

Таким образом, с учетом указанных обстоятельств, заявитель утверждает, что она не принимала решения об увеличении уставного капитала с обществом с ограниченной ответственностью «МЕТАЛЛ-К» и о вводе иных учредителей Общества, не уплачивала государственную пошлину за подачу заявлений в налоговую инспекцию по внесению изменений, что за период с 05.06.2014 и по настоящее время ФИО2 никаких изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Металл-К» не осуществляла.

ФИО2 утверждает, что вышеуказанные документы не имеют юридической силы, при этом, МИФНС №24 по РО отказало ей в ознакомлении с регистрационным делом ООО «МЕТАЛЛ-К», указав, что она не имеет право на ознакомление с материалами регистрационного дела ООО «МЕТАЛЛ-К», поскольку не является исполнительным органом Общества.

Посчитав недействительным решение ООО «Металл-К» о реорганизации и действия инспекции по внесению соответствующих сведений в ЕГРЮЛ незаконными, заявитель обратилась с данным заявлением в суд.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, рассмотрев заявленные требования, исследовав материалы дела и оценив, руководствуясь статьей 71 АПК РФ, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению на основании следующего.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Соответственно, право на иск по смыслу названной статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и право на судебную защиту определяется действительным наличием у истца (заявителя) субъективного материального права, подлежащего защите, а также возможности его восстановления в результате удовлетворения данного иска.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

Заявитель самостоятельно выбирает способы защиты гражданских прав, предусмотренные статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации либо иными предусмотренными законом способами.

Выбранный способ защиты должен соответствовать нарушенному праву.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решении и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Реорганизация в силу ее правовой природы, определяемой в соответствии с нормами статей 57 - 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, не предполагает какого-либо встречного предоставления. Имущество (в том числе, имущественные права и обязанности) при реорганизации передается в собственность вновь созданного юридического лица в одностороннем порядке, установленном законом.

В соответствии со статьей 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Согласно пункту 2 статьи 55 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества и об утверждении разделительного баланса, вносит в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества.

На основании статьи 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами. Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.

Аналогичные положения содержатся в статье 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Реорганизация является способом образования новых и прекращения действующих юридических лиц, связанным с переходом прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица к другим юридическим лицам в порядке универсального правопреемства.

Из пояснений заявителя следует, что ООО «Металл-К» было принято решение о реорганизации в форме выделения и о создании путем реорганизации ООО «МЕТАЛЛ-К».

Порядок государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, регламентирован главой VI Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Согласно статье 4 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ЕГРЮЛ является федеральным информационным ресурсом. Одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип достоверности информации (ст. 3 ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации"). Ведение государственного реестра юридических лиц должно отвечать принципам достоверности, то есть, все записи реестра должны соответствовать реальному состоянию юридического лица.

В ходе рассмотрения спора в суде, судом было истребовано регистрационное дело ООО «Металл-К» №08-22, из которого следует следующее.

На основании решения №1 о создании юридического лица от 21.02.2013, договора об учреждении Общества и протокола №1 об учреждении юридического лица от 21.02.2013 единоличного учредителя ФИО2, с размером 100% доли в уставном капитале, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №24 по Ростовской области было зарегистрировано юридическое лицо общество с ограниченной ответственностью «Металл-К» (решение №556 от 01.03.2013), о чем присвоен ОГРН <***>, что также свидетельствует из выписки из ЕГРЮЛ от 01.03.2013.

Из протокола №1 общего собрания ООО «Металл-К» от 21.02.2013 следует, что в качестве вклада в уставной капитал ФИО2 внесла имущество, принадлежащее ей на праве собственности: ноутбук НР PAVILION_DV6 s/n: CNF0076ZS2 оцененный в 10 000 руб., что составило 100% уставного капитала.

Также было принято решение о назначении на должность генерального директора ФИО2, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 01.03.2013.

Из материалов дела следует, что 27.06.2013 единственный участник ООО «Металл-К» ФИО2 приняла решение №2 об освобождении ее от должности генерального директора с 27.06.2013 и назначении на должность генерального директора Общества ФИО6 с 27.06.2013, зарегистрировав изменения в МИФНС №24 по РО.

Генеральный директор ООО «МЕТАЛЛ-К» обратился в регистрирующий орган с заявлением об изменении сведений, не связанных с учредительными документами, о чем МИФНС №24 по РО выдана расписка в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган 07.08.2013 №2591 по форме Р80001.

14.08.2013 МИФНС №24 по РО принято решение №2591 о внесении изменений о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ООО «Металл-К».

05.06.2014 единственный участник ООО «Металл-К» ФИО2 приняла решение №3 о проведении реорганизации ООО «Металл-К» в форме выделения и создании ООО «МЕТАЛЛ-К», с адресом место нахождения: <...> б, офис, 1. Лицом, уполномоченным подать уведомление на регистрацию процедуры реорганизации, является ООО «Металл-К» в лице генерального директора ФИО6

16.06.2014 МИФНС №24 по РО приняло решение о государственной регистрации №1638 от 16.06.2014 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме выделения ООО «МЕТАЛЛ-К» на основании представленных для государственной регистрации документов, полученных регистрирующим органом 09.06.2014 №1638.

На осуществление регистрационных действий по внесению указанных изменений были поданы генеральным директором ООО «Металл-К» ФИО6 следующие документы: заявление – уведомление о начале процедуры реорганизации в форме выделения по форме Р12003, удостоверенное нотариально серия 61АА2899318, а также решение о реорганизации юридического лица.

В связи с принятием МИФНС №24 по РО данных документов, регистрирующий орган выдал расписку в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган по форме №Р50005, из которой следует, что данная расписка была получена лично ФИО6, с просьбой документы по почте не отправлять.

14.08.2014 ФИО3 обратился с заявлением к генеральному директору ООО «Металл-К» о принятии его в ООО «Металл-К» в качестве соучредителя с долей 50% в уставном капитале Общества и внесении денежного вклада в уставной капитал ООО «Металл-К» в размере 10 000 руб.

14.08.2014 единственным учредителем ООО «Металл-К» ФИО2 принято решение №4 об увеличении уставного капитала Общества до суммы 20 000 руб. на основании заявления третьего лица – ФИО3 о принятии его в Общество и внесении денежного вклада. Номинальная стоимость доли ФИО3 определена в уставном капитале Общества – 10 000 руб., что составило 50%, уменьшив размер доли ФИО2 в уставном капитале Общества до 50%.

Также решением №4 единственного учредителя ООО «Металл-К» от 14.08.2014 принято решение о внесении изменений и дополнений в Устав Общества. Указанные изменения были внесены изменении в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ООО «МЕТАЛЛ-К», в связи, с чем было принято МИФНС №24 по РО решение №2398 от 14.08.2014.

Таким образом, после государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «Металл-К» учредителями Общества стали ФИО2 и ФИО3, с размером доли по 50% в уставном капитале за каждым, что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ ООО «Металл-К» от 14.08.2014, запись ГРН 2146194072847.

15.08.2014 регистрирующим органом МИФНС №24 по РО принято решение о передаче регистрационного дела, в связи с внесением в ЕГРЮЛ сведений о передаче регистрационного дела в другой регистрирующий орган МИФНС №26 по РО ООО «МЕТАЛЛ-К» ОГРН <***>, в связи с реорганизацией регистрирующего органа.

ФИО2 утверждает, что она не принимала и не подписывала решение №3 единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью «Металл-К» от 05.06.2014 о проведении реорганизации общества с ограниченной ответственностью «Металл-К» в форме выделения и создании общества с ограниченной ответственностью «МЕТАЛЛ-К», с адресом места нахождения: 344006, <...> б, офис 1, а также решение №4 единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью «Металл-К» от 14.08.2014 о принятии заявления ФИО3 в общество с ограниченной ответственностью «Металл-К» и об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью до суммы 20 000 руб., об уменьшении размера доли ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Металл-К» до 50%, об утверждении изменении и дополнений в Устав общества с ограниченной ответственностью «Металл-К».

В обоснование того, что ФИО2 оспариваемые решения не подписывала, заявила ходатайство о проведении в рамках дела судебной почерковедческой экспертизы.

Как разъяснено в пункте 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 №23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», При применении части 3 статьи 82, части 2 статьи 83 АПК РФ, статьи 24 Федерального закона от 31.05.2001 №73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» судам необходимо исходить из того, что лица, участвующие в деле, вправе реализовать свое процессуальное право на присутствие при проведении экспертизы (если экспертиза проводится не в месте нахождения лица, участвующего в деле, и вне зала судебного заседания), подав в суд до назначения экспертизы ходатайство об этом».

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

В порядке статей 82, 83 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением суда от 01.07.2016 производство по делу было приостановлено, в связи с назначение по делу почерковедческой судебной экспертизы, проведение которой поручено ООО «Северокавказский центр экспертиз и исследований» (344002, <...>), экспертом назначен ФИО7, стаж работы экспертом и стаж осуществления экспертной деятельности 25 лет.

Перед экспертом поставить следующий вопрос:

- «ФИО2 или иным лицом выполнена подпись на Решении № 3 единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью "МЕТАЛЛ-К" от 05 июня 2014 года»?

На основании определения суда от 01.07.2016 в распоряжение эксперта были направлены оригиналы документов подлежащих исследованию: - решение №3 единственного учредителя ООО «Металл-К» от 05 июня 2014 года.

Для производства исследования судом предоставлены образцы почерка и подписей ФИО2, а именно экспериментальные образцы подписей ФИО2, отобранные в судебном заседании на трех листах, и свободные образцы почерка и подписей: чеки от 24.12.2014 - 2 шт., договор купли-продажи транспортного средства от 30.04.2014, налоговую декларацию, страховой полис ОСАГО Страховая группа «Уралсиб» ССС № 0683680677, страховой полис 004/14/0509126 от 17.06.2014 «Уралсиб», квитанция № 777709 от 17.06.2014 Страховая группа «Уралсиб», квитанция № 777710 от 17.06.2014 Страховая группа «Уралсиб», товарный чек № 000022297 от 21.10.2014.

Судом разрешено было эксперту в случае необходимости проведение вырезок микроштрихов из реквизитов подлежащего исследованию документа в необходимом для дачи заключения объеме, который не приведет к изменению его внешнего вида, частичной утрате фрагментов реквизитов документов, не изменит их визуального восприятия.

23.09.2016 суд производство по делу возобновил в связи с поступлением в суд экспертного заключения №2016/196 от 05.09.2016.

Согласно выводам эксперта ООО «Северокавказский центр экспертиз и исследований» ФИО7, изложенным в экспертном заключении №2016/196 от 05.09.2016, подпись от имени ФИО2, размещенная на линовке правее печатной расшифровки ФИО подписанта: «ФИО2.» в разделе: «частник ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «Металл-К» в нижней части Решения №3 единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью «Металл-К» от 05 июня 2014 г., выполнена не ФИО2 (образцы подписи которой представлены на экспертизу), а иным лицом, с подражанием подписанной подписи ФИО2

Судебное заключение эксперта №2016/196 от 05.09.2016 содержит все необходимые сведения об эксперте, подписку об ответственности по ст. 307, 308 УК РФ, полное описание методики, на основании которой проводилась экспертиза, документы о профессиональном статусе экспертного учреждения и экспертов были представлены в суд при рассмотрении вопроса о назначении экспертизы. Экспертной организацией ООО «Северокавказский центр экспертиз и исследований» в рамках исследования дополнительные документы запрошены не были.

Согласно пункту 1 статьи 8 и статье 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества с ограниченной ответственности имеют право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, через выбираемые ими органы управления, к которым относится общее собрание участников, являющееся высшим органом управления. В случае если решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона № 14-ФЗ, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд, оценив заключение эксперта ООО «Северокавказский центр экспертиз и исследований» №2016/196 от 05.09.2016 в совокупности с иными доказательствами по делу, признает, что указанное заключение соответствует требованиям Федерального закона от 29.07.1998 №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», Федеральных стандартов оценки, Стандартов и правил осуществления оценочной деятельности, не противоречит нормам действующего законодательства, и является надлежащим доказательством по делу, в связи с чем, считает его (заключение судебной экспертизы) допустимым доказательством по делу.

Следовательно, с учетом выводом эксперта, установленные выше обстоятельства свидетельствуют, что заявитель – ФИО2 будучи единственным участником ООО «Металл-К», не принимала оспариваемого решения №3 и не подписывала его.

Таким образом, оспариваемое решение №3 единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью «Металл-К» от 05.06.2014 о проведении реорганизации общества с ограниченной ответственностью «Металл-К» в форме выделения и создании общества с ограниченной ответственностью «МЕТАЛЛ-К», с адресом места нахождения: 344006, <...> б, офис 1, принято с существенными нарушениями действующего законодательства и нарушают права и законные интересы ФИО2, как участника Общества, и соответственно, как следствие, все последующие решения, принятые в Обществе, в частности, решение №4 единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью «Металл-К» от 14.08.2014 о принятии заявления ФИО3 в общество с ограниченной ответственностью «Металл-К» и об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью до суммы 20 000 руб., об уменьшении размера доли ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Металл-К» до 50%, об утверждении изменении и дополнений в Устав общества с ограниченной ответственностью «Металл-К».

Вопреки требованиям статьей 9, 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованные лица не представили в материалы дела письменных доказательств, опровергающих требования ФИО2

Исходя из установленных в ходе судебного заседания обстоятельств, на основании приведенных норм действующего законодательства, суд находит заявленные требования признании недействительными решения №3 от 05.06.2014 и №4 от 14.08.2014, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Обращаясь в суд, ФИО2 преследует цель - восстановление положения, существовавшего до нарушения ее права, то есть исключения ее из 100% состава участников ООО «Металл-К», и всех последующих решений участников, как ООО «Металл-К», так и регистрирующего органа.

В частности, судом установлено, что 25.08.2014 ООО «Металл-К» было проведено собрание участников Общества, на котором присутствовали участники ФИО2 и ФИО3, с повесткой дня по следующим вопросам: 1) об реорганизации ООО «Металл-К» в форме выделения и создания из него ООО «МЕТАЛЛ-К»; 2) утверждение порядка и условий реорганизации ООО «Металл-К», 3) утверждение уставного капитала вновь создаваемого ООО «МЕТАЛЛ-К», 4) утверждение видов экономической деятельности ООО «МЕТАЛЛ-К», включая основной вил деятельности; 5) назначение ревизионной комиссии ООО «МЕТАЛЛ-К»; 6) назначение директора ООО «МЕТАЛЛ-К»; 7) утверждение разделительного баланса от 25.08.2014; 8) утверждение разделительного акта от 25.08.2014; 9) утверждение Устава вновь создаваемого ООО «МЕТАЛЛ-К», 10) регистрация процедуры реорганизации в установленном законодательстве Российской Федерации порядке.

Все вышеуказанные вопросы в повестке дня собрания от 25.08.2014 были приняты положительно, в связи с чем, в регистрирующий орган были поданы документы о внесении изменений.

Согласно передаточному акту от 25.08.2014, ООО «Металл-К» (ОГРН <***>) передало, а ООО «МЕТАЛЛ-К» приняло на себя обязательства в виде дебиторской задолженности в сумме 47514932, 74 руб., кредиторской задолженностью 47414932, 74 руб., с нераспределенной прибылью в размере 100000 руб., арендованные основные средства составили 11380 руб.

В передаточном акте также указано, что ООО «МЕТАЛЛ-К» является правопреемником прав и обязанностей ООО «Металл-К» в соответствии с разделительным балансом. При этом права и обязанности по договору аренды лесного хозяйства №500 от 07.04.2014, заключенного между Департаментом лесного хозяйства Ростовской области и ООО «Металл-К» (ОГРН <***>) возлагаются на вновь создаваемое ООО «МЕТАЛЛ-К» в полном объеме.

Данным передаточным актом, ООО «МЕТАЛЛ-К передаются все права и обязанности ООО «Металл-К» в соответствии с разделительным балансом, которые не учтены в данном передаточном акте, но которые возникнут в период с даты составления данного передаточного акта до даты завершения реорганизации (переходный период).

Из Листов записей ЕГРЮЛ видно, что МИФНС №24 по РО 01.09.2014 внесены запись о создании юридического лица ООО «МЕТАЛЛ-К» (ОГРН <***>) путем реорганизации в форме выделения, за ГРН <***>, а также запись об учете юридического лица ООО «МЕТАЛЛ-К» в налоговом органе за ГРН 2146196594091, в Разделе «Сведения о юридических лицах, правопреемником которых являлось юридическое лицо при создании путем реорганизации в форме выделения, внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц» указано ООО «Металл-К» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрированное в налоговом органе 01.03.2013.

На основании решения участников ООО «Металл-К», оформленного протоколом №5 от 25.08.2014 учредителем ООО «МЕТАЛЛ-К» стал ФИО3, доля в уставном капитале составила 100%, а директором ФИО8.

При таком положении, суд пришел к выводу о том, что решение №3 единственного учредителя ООО «Металл-К» ФИО2 принято с нарушением, именно, учитывая выводы эксперта, что подпись от имени ФИО2 в решении №3 от 05.06.2014 выполнена не ФИО2, а иным лицом, следовательно, все последующие решения, приказы, распоряжения, постановления и иные правовые акты, принятые в ООО «Металл-К», связанные с увеличением уставного капитала ООО «Металл-К», уменьшением размеров долей в уставном каптале, реорганизацией ООО «Металл-К» в форме выделения и создания из него ООО «МЕТАЛЛ-К» не имеют юридической силы, являются недействительными (ничтожными).

В отношении требований ФИО2 об обязании Межрайонных инспекций федеральной налоговой службы №24 и №26 по РО аннулировать записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Металл-М» за государственным регистрационным номером 2146194028880 от 16.06.2014, государственным регистрационным номером 2146194072847 от 14.08.2014, государственным регистрационным номером 2146196594102 от 01.09.2014, государственным регистрационным номером 2146196594168 от 01.09.2014, государственным регистрационным номером 2146196594091 от 01.09.2014 суд приходит к следующим выводам.

Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей осуществляется в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), регулирующим отношения, возникшие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации.

Согласно пункту 1 статьи 17 Закона о регистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; г) документ об уплате государственной пошлины.

Согласно статье 4 Закона о регистрации ЕГРЮЛ является федеральным информационным ресурсом. Исходя из статей 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 №149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" - федеральный информационный ресурс представляет из себя информацию, содержащуюся в Федеральной информационной системе. Одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип достоверности информации.

Согласно статье 12 Закона о регистрации представленные для регистрации учредительные документы должны содержать достоверные сведения. Документы, не отвечающие признакам достоверности, не могут быть основанием для внесения записи в государственный реестр.

Пунктом 2 статьи 17 Закона о регистрации предусмотрено, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Положения статьи 23 Закона о регистрации предусматривают в качестве одного из оснований для отказа в государственной регистрации непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

При этом Закон о регистрации не возлагает на регистрирующий орган обязанность по проведению правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, порядок регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, является заявительным.

В свою очередь, представление исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью недостоверной информации является основанием для признания о признании записей не соответствующими положениям статьи 17 Закона о регистрации.

Регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, не может быть признана соответствующей действующему законодательству, если она произведена при предоставлении документов, содержащих недостоверные сведения, то есть является недействительной, поскольку не соответствует положениям статей 17 и 18 Закона о регистрации.

Таким образом, требования истца об аннулировании записей в ЕГРЮЛ внесенных на основание недействительных решений участников общества, являются дополнительными, адекватными и направленными на восстановление положения, существовавшего до нарушения права, а именно: восстановление нарушенных решением собрания участников общества прав путем приведения записей в ЕГРЮЛ в состояние, предшествующее допущенному нарушению прав.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, а также то, что решение единственного участника ООО «Металл-К» №3 от 05.06.2014, №4 от 25.08.2014, решение участников Общества, оформленные протоколом №5 от 25.08.2014 не имеет юридической силы, не могут считаться действительными и внесенные в ЕГРЮЛ соответствующие сведения, которые изменены в отсутствие волеизъявления компетентного органа ООО «Металл-К», принятого в соответствии с требования законодательства, суд приходит к выводу о том, что действия регистрирующего органа по внесению изменений в содержащиеся в государственном реестре сведения о юридическом лице являются неправомерными, в связи, с чем решения МИФНС №26 по РО и МИФНС №24 по РО, принятые за период с 05.06.2014 по 01.09.2014, также являются недействительными.

Следовательно, требование ФИО2 об обязании налогового органа аннулировать указанные выше записи заявлено в защиту прав и законных интересов истца и, кроме того, направлено на обеспечение достоверности сведений о юридическом лице.

Согласно статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

С учетом изложенного, у регистрирующего органа после вступления в законную силу судебного акта о признании недействительными перечисленных выше решений возникает обязанность по внесению в ЕГРЮЛ соответствующих записей.

В соответствии с пунктом 5 Правил ведения ЕГРЮЛ, утвержденных Постановлением Правительства РФ №438 от 19.06.2002, изменение сведений, содержащихся в конкретной записи государственного реестра, осуществляется путем внесения новой записи со ссылкой на изменяемую запись.

Из содержания статьи 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участником общества является лицо, обладающее долей в уставном капитале этого общества.

Пункт 7 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе.

На основание изложенного, суд приходит к выводу о полном удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на сторон пропорционально удовлетворенным требованиям. Истцом уплачено 3 300 руб. госпошлины в федеральный бюджет за подачу искового заявления. Также за счет средств ФИО2 оплачено 15 000 руб. в счет оплаты судебной экспертизы. Учитывая результаты рассмотрения дела, указанные судебные расходы подлежат отнесению на ответчика – Общество.

При этом суд исходит из того, что противоправные действия, обусловившие необходимость судебной защиты прав и законных интересов истца, совершены ООО «МЕТАЛЛ-К».

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Восстановить ФИО2 срок на обращение в суд.

Признать недействительным решение №3 единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью «Металл-К» (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 05.06.2014 года о проведении реорганизации ООО «Металл-К» в форме выделения и создании общества с ограниченной ответственностью «МЕТАЛЛ-К» (ОГРН <***>, ИНН <***>), с адресом места нахождения: 344006, <...> б, офис 1.

Признать недействительным решение №4 единственного учредителя ООО «Металл-К» от 14.08.2014 года о принятии заявления ФИО3 в общество с ограниченной ответственностью «Металл-К» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Металл-К» до суммы 20 000 рублей., об уменьшении размера доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Металл-К» до 50%, об утверждении изменений и дополнений в Устав ООО «Металл-К».

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции ФНС №24 по Ростовской области №1638 от 16.06.2014 о государственной регистрации по внесению в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме выделения ООО «МЕТАЛЛ-К» (ОГРН <***>, ИНН <***>), на основании представленных для государственной регистрации документов, полученных регистрирующим органом 09.06.2014. вх. №1638.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции ФНС №24 по Ростовской области №2398 от 14.08.2014 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ООО «Металл-К» (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 14.08.2014, вх. №298.

Признать недействительным решение участников общества с ограниченной ответственностью «Металл-К» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО2, ФИО3, оформленные протоколом №5 от 25.08.2014.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №26 по Ростовской области №1247А от 01.09.2014 о создании юридического лица путем реорганизации в форме выделения ООО «МЕТАЛЛ-К», на основании представленных для государственной регистрации документов, полученных регистрирующим органом 25.08.2014, вх. №1247А.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России №26 по Ростовской области признать записи за государственным регистрационным номером 2146194028880 от 16.06.2014, государственным регистрационным номером 2146194072847 от 14.08.2014. в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Металл-К» (ОГРН <***>, ИНН <***>) недействительными, с внесением в ЕГРЮЛ сведений об аннулировании соответствующих записей (внесении сведений о признании недействительными записей).

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России №26 по Ростовской области признать записи за государственным регистрационным номером 2146196594102 от 01.09.2014, государственным регистрационным номером 2146196594168 от 01.09.2014. в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Металл-К» (ОГРН <***>, ИНН <***>) недействительными с внесением в ЕГРЮЛ сведений об аннулировании соответствующих записей (внесении сведений о признании недействительными записей).

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России №26 по Ростовской области признать записи за государственным регистрационным номером 2146196594091 от 01.09.2014 года в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Металл-К» (ОГРН <***>. ИНН <***>), недействительными с внесением в ЕГРЮЛ сведений об аннулировании соответствующих записей (внесении сведений о признании недействительными записей).

Признать за ФИО2 право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Металл-К» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 10 000 рублей, что составляет 100% от уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Металл-К» с одновременным прекращением права собственности за ФИО3 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Металл-К» в размере 10 000 руб., что составляет 50% от уставного капитала общества.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МЕТАЛЛ-К» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 300 руб., расходы по оплате судебной экспертизы в размере 15 000 руб.

Перечислить с депозитного счета суда денежную сумму, причитающуюся экспертам ООО «Северокавказский центр экспертиз и исследований» (344002, <...>) в размере 15 000 руб. (пятнадцать тысяч рублей) согласно счету №164 от 21.09.2016 (реквизиты: р/с <***> в ПАО «Центр-инвест» г. Ростов-на-Дону, к/с 30101810100000000762, БИК 046015762, ИНН <***>, КПП 616301001).

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

СудьяОвчаренко Н. Н.