Постановление от 4 июля 2024 г. по делу № А56-86600/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-86600/2023
05 июля 2024 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июля 2024 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Пивцаева Е.И. судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б. при ведении протокола судебного заседания: секретарем Калякиной В.Д. при участии: от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 01.06.2024; от ответчиков: 1 – представитель ФИО2 по доверенности от 10.02.2024; 2 – не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12539/2024) общества с ограниченной ответственностью «Рассвет» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2024 по делу № А56-86600/2023 (судья Кузнецов М.В.), принятое по иску:

истец: закрытое акционерное общество «Лендорстрой-2» ответчики: 1) общество с ограниченной ответственностью «Рассвет», 2) общество с ограниченной ответственностью «Проектное агентство» о признании недействительным договора уступки требования,

установил:

Закрытое акционерное общество «Лендорстрой-2» (далее – истец, ЗАО «Лендорстрой-2») обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Рассвет» (далее – ООО «Рассвет») и обществу с ограниченной ответственностью «Проектное агентство» (далее – ООО «Проектное агентство») о признании недействительным договора между ООО «Рассвет» и ООО «Проектное агентство», предметом которого является уступка права требования с ЗАО «Лендорстрой-2» задолженности в сумме 15 332 798,14 руб., присужденной решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2018 по делу № А56-61735/2017.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2024 иск удовлетворен.

Не согласившись с решением суда, ООО «Рассвет» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, должником не указано какие негативные последствия создаются для должника уступкой требований и чем это подтверждается. ООО «Рассвет» ссылается на то, что положение о продаже спорной дебиторской задолженности было оценено и утверждено собранием кредиторов; реализация спорной задолженности осуществлялась под контролем и согласия кредиторов.

24.06.2024 в апелляционный суд от ООО «Рассвет» поступил проект судебного акта.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела представленный ООО «Рассвет» проект судебного акта.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель ООО «Рассвет» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

ООО «Проектное агентство», извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направило.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей сторон, апелляционный суд установил следующее.

Письмом от 21.07.2023 ООО «Рассвет» уведомило ЗАО «Лендорстрой-2» об уступке ООО «Проектное агентство» в пользу ООО «Рассвет» права требования задолженности в сумме 15 332 798,14 руб., присужденной решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2018 по делу № А5661735/2017.

Как указывает ЗАО «Лендорстрой-2», договор уступки права требования не был ему представлен.

09.08.2023 в рамках рассмотрения Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области заявления ООО «Проектное агентство» (дело № А5618526/2018) о признании ЗАО «Лендорстрой-2» несостоятельным (банкротом), от ООО «Рассвет» поступило ходатайство о процессуальной замене, согласно которому заявитель просил суд произвести замену стороны по делу в связи с заключенным 10.03.2022 договором об уступке права требования. При этом, в материалы дела были представлены следующие документы:

- договор б/н об уступке права требования от 10.03.2022 г.,

- акт приема-передачи, итоговый протокол заседания комиссии, - платежное поручение № 11 от 13.02.2022 г

Согласно представленным документам права ООО «Проектное агентство» в полном объеме переданы ООО «Рассвет» в сумме 15 332 798,14 руб. за вознаграждение в размере 23 000 руб.

ЗАО «Лендорстрой-2», полагая, что договор уступки права требования задолженности, присужденной к взысканию с ЗАО «Лендорстрой-2», подлежит признанию недействительным (ничтожным), обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил иск.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2020 (резолютивная часть объявлена 30.07.2020) по делу № А56-75092/2017/з.1 ООО «Проектное агентство» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2021 по делу № А56-75092/2017/ж.1 ФИО3 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Проектное агентство».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2022 по делу № А56-75092/2017 конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Письмом от 21.07.2023 ООО «Рассвет» уведомило ЗАО «Лендорстрой-2» об уступке ООО «Проектное агентство» в его пользу права требования задолженности в сумме 15 332 798,14 рублей, присужденной решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2018 по делу № А56-61735/2017.

Согласно представленным документам право требования ООО «Проектное агентство» в полном объеме передано ООО «Рассвет» в сумме 15 332 798,14 руб. за вознаграждение в размере 23 000 руб.

26.11.2021 собранием кредиторов ООО «Проектное агентство» в форме заочного голосования принято решение о привлечении специалиста для проведения оценки дебиторской задолженности должника и определена экспертная организация - ООО «Гранд-Экспертиза и Оценка» (публикация в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) № 7763843 от 29.11.2021).

15.12.2021 на ЕФРСБ ( № публикации 7875297) был опубликован отчет ООО «Гранд-Экспертиза и Оценка» об оценке рыночной стоимости права требования погашения дебиторской задолженности ООО «Проектное агентство» от 08.12.2021, согласно которому, задолженность ЗАО «Лендорстрой-2» оценке не подвергалась.

15.02.2022 подведены итоги, согласно итоговому протоколу комиссии по реализации имущественного права требования ООО «Проектное агенство» с обязанием конкурсного управляющего заключить в будущем договор купли-продажи на условиях и по цене 23 000 руб.

По состоянию на 10.03.2022 балансовая стоимость дебиторской задолженности ЗАО «Лендорстрой-2» составляла 15 332 798,14 руб., что подтверждено инвентаризационным Актом № 06/1 от 21.09.2021 (публикация на ЕФРСБ № 8078208 от 25.01.2022 г.)

10.03.2022 в нарушение порядка продажи имущества должника, одобренного кредиторами ООО «Проектное агентство», конкурсный управляющий реализовал дебиторскую задолженность ЗАО «Лендорстрой-2» за 23 000 руб., в отсутствии

каких-либо доказательств эквивалентности размеров переданного права и встречного предоставления.

Между тем, оплата по договору цессии в размере 23 000 руб. поступила на счет ООО «Проектное агентство» до заключения договора цессии, а именно 13.02.2022 согласно представленному платежному поручению № 11 от 13.02.2022.

Только 25.04.2022 собранием кредиторов ООО «Проектное агентство» в форме заочного голосования (публикация на ЕФРСБ № 8717461 от 04.05.2022) было принято решение об одобрении решения заседания комитета кредиторов ООО «Проектное агентство» от 09.12.2021 по утверждению Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника.

Хронология указанных событий указывает, что при заключении договор цессии был нарушен регламентированный законом порядок заключения такой сделки должника - банкрота.

Согласно пункту 1 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

Статьями 139, 110, 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» установлен порядок продажи имущества должника в стадии конкурсного производства, который предусматривает обязательное проведение оценки имущества должника и его реализацию исключительно в порядке проведения открытых торгов.

Учитывая, что оспариваемый договор цессии от 10.03.2022 заключен в нарушении указанных норм, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что данная сделка является ничтожной.

В силу статьи 413 ГК РФ обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

ЗАО «Лендорстрой -2» заинтересовано в приобретении своей задолженности и при соблюдении ответчиками требования закона, предписывающего открытость и публичность реализации имущественных прав должника банкрота, вправе было принять участие в торгах и прекратить свои обязательства в порядке статьи 413 ГК РФ.

Как правильно отметил суд первой инстанции, в данном случае законное имущественное право ЗАО «Лендорстрой-2» было нарушено.

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно удовлетворен иск.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно п. 16 п.11 Информационного письма Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.06.2014 № 46 в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный

бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств.

Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ. При отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, увеличившего размер заявленных требований после обращения в суд, лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2024 по делу № А56-86600/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Рассвет» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Е.И. Пивцаев Судьи В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина