Решение от 28 ноября 2023 г. по делу № А29-3967/2023

177/2023-126407(1)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-3967/2023
28 ноября 2023 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 21 ноября 2023 года, полный текст решения изготовлен 28 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Кокошиной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании 01, 09, 16 и 21 ноября 2023 года дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Медком» (ИНН: <***>; ОГРН: ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Первая клиника» (ИНН:1106035132, ОГРН: ОГРН: <***>).

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4 с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО5, финансового управляющего ФИО6, финансового управляющего ФИО7

о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки

при участии: от истца: ФИО8 по доверенности

от ответчика ООО «Медком» - ФИО9 по доверенности (посредством вэб- конференции)

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Медком» (далее – ООО «Медком»), обществу с ограниченной ответственностью «Первая клиника» (далее – ООО «Первая клиника») о признании договора аренды оборудования № 1106-19-456 от 07.02.2022 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью «Медком» переданного по договору имущества.

В обоснование исковых требований истец ссылается на положения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ и ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о заключении сделки с заинтересованностью без одобрения истца, являющегося участником ООО «Медком»; указанная сделка, по мнению истца, заключена в ущерб интересам общества.

ООО «Первая клиника» отзыв на иск не представило.

В отзыве на иск ООО «Медком» (далее также – Общество) не согласилось с заявленными исковыми требованиями, указало, что истец не доказала, что сделка является убыточной для Общества и что такой сделкой нарушены ее права и законные интересы, пояснило, что Общество получило от арендатора арендные платежи по оспариваемому договору.

Представитель ответчика также пояснил, что переданное в аренду имущество является лишь частью принадлежащего Обществу имущества, передано в аренду как излишнее.

Истец ходатайствовал о проведении по делу судебной экспертизы на предмет установления рыночной стоимости права аренды переданного в аренду имущества, указал на необходимость предоставления Обществом «Медком» сведений о маркировке медицинских изделий (оборудования), поскольку таковые с одним и тем же наименованием могут иметь разный функционал, и, соответственно, модель, что имеет значение для проведения вышеуказанной экспертизы.

Представитель Общества «Медком» представил в материалы дела оборотно – сальдовую ведомость по счету 01 за период с 09.08.2019 по 07.02.2022 на сумму 54 269 718, 54 руб., копию договора поставки от 22.09.2022 № 92/22-СКТ-К, копию договора лизинга № 92/22-СКТ от 22.09.2022, копию товарной накладной № 96 от 07.06.2021, копию паспорта на аудиометр диагностический AmpLivox, модель 240, пояснил, что иные документы на переданное в аренду имущество представить возможности не имеется.

Истец ходатайствовал, в целях проведения судебной экспертизы, об истребовании у Минздрава Республики Коми копий документов, представленных ООО «Первая клиника» в качестве приложений к заявке на получение лицензии Л041-01176- 11/00145829, выданной 18.04.2022.

Министерство здравоохранения Республики Коми представило сопроводительным письмом от 17.07.2023 № 15145/01-33 копии документов, представленных ООО «Первая клиника» на получение лицензии на осуществление медицинской деятельности.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 15.08.2023 ходатайство ФИО2 было удовлетворено, по настоящему делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Оценочно – Риэлторский Дом» ФИО10 с постановкой перед ним вопроса об определении рыночной стоимости права аренды по состоянию на 07.02.2022 по перечню имущества, указанному в приложении № 1 к договору аренды оборудования № 1106-19-456 от 07.02.2022, заключенному между ООО «Медком» и ООО «Первая клиника», судебное разбирательство по делу отложено на 25.09.2023.

Эксперт ФИО10 ходатайствовал о предоставлении ему дополнительной информации в целях производства судебной экспертизы, просил предоставить данную информацию в табличном виде в формате Excel и в произвольном формате, заверенную должностными лицами, а именно:

Для расчета рыночной стоимости спорного оборудования необходима следующая информация (для каждого объекта):

- первоначальная стоимость, руб.; - дата ввода в эксплуатацию; - дата постановки на баланс; - код ОКОФ 2; - инвентарный номер.

Ходатайство эксперта судом удовлетворено, определением суда от 15.09.2023 судебное заседание по делу отложено до 15 час. 00 мин. 01.11.2023, ООО «Медком» предложено представить суду запрошенную экспертом дополнительную информацию в табличном виде.

К судебному заседанию представитель ООО «Медком» представил сведения в табличной форме, однако не в полном объеме, пояснив при этом, что имущество общества стоимостью менее 40 тыс. рублей на балансе не учитывается, сведений о нем в отчетности общества не имеется.

Протокольным определением от 01.11.2023 судом объявлен в судебном заседании перерыв до 16 час. 09.11.2023, в течение которого предложено:

ООО «Медком» представить: первичную документацию о приобретении имущества, переданного в аренду ООО «Первая клиника» по договору от 07.02.2022, документацию к заявке на получение Обществом «Медком» лицензии на медицинскую деятельность; эксперту ООО «Оценочно – Риэлторский Дом» ФИО10 обеспечить явку в судебное заседание.

В судебном заседании 09.11.2023 эксперт ФИО10 пояснил, что представленные обществом «Медком» сведения недостаточны для проведения экспертизы.

Общество «Меком» 09.11.2023 представило в материалы дела копию регистрационного удостоверения от 03.06.2008 № ФСЗ2008/01996 на медицинское изделие - Прибор цифровой ультразвуковой диагностический М5 (Mindrey). Представитель общества «Медком» также пояснил, что ему необходимо дополнительное время для обнаружения и предоставления в материалы дела копии первичной документации на переданное в аренду имущество.

В связи с указанными пояснениями представителя общества «Медком» судом вновь объявлен перерыв в судебном заседании до 10 час. 30 мин. 16.11.2023.

После перерыва в судебном заседании ООО «Медком» явку своего представителя не обеспечило.

Судом вновь объявлен перерыв в судебном заседании до 12 час. 21.11.2023, в протокольном определении об объявлении перерыва суд разъяснил лицам, участвующим в деле, что наличие технических неполадок на их стороне и невозможности в связи с этим участвовать в судебном заседании посредством вэб-конференции является их процессуальными рисками, указанные обстоятельства не рассматриваются судом в качестве уважительной причины для переноса времени судебного заседания, в таком случае лицо, желающее участвовать в судебном заседании, должно обеспечить явку своего представителя в суд.

Суд в протокольном определении от 16.11.2023 также поставил перед сторонами вопрос о наличии оснований для прекращения судебной экспертизы по делу.

К судебному заседанию 16.11.2023 представитель общества «Медком» запрошенные судом документы в целях проведения судебной экспертизы не представил.

Истец ходатайствовал о прекращении судебной экспертизы по делу, ссылаясь как на отсутствие необходимой эксперту документации в полном объеме, так и на то, что экспертное заключение не будет иметь исключительное доказательственное значение по делу; ссылался при этом на то, что по оспариваемому договору в аренду передан аппарат УЗИ Mindrey, при этом аналогичный аппарат в дальнейшем приобретен обществом «Медком» на условиях лизинга, при общем размере ежемесячных лизинговых платежей в размере 85 403 руб. и арендной платы по спорному договору в месяц, равной 50 000 руб.

Представитель ООО «Медком» не возражал относительно прекращения судебной экспертизы.

В соответствии с ч. 1 ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд

назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Если необходимость в продолжении проведения экспертизы отпала (например, вследствие изменения истцом основания иска, уничтожения предмета экспертного исследования), суд по заявлению участвующих в деле лиц или по своей инициативе, в соответствии с ч. 1 ст. 184 АПК РФ, выносит определение о прекращении проведения экспертизы и возобновляет производство по делу, если оно было приостановлено. Такие разъяснения даны в п. 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 4 апреля 2014 г. N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" (далее - постановление N 23). Изложенные разъяснения о возможности прекращения производства по судебной экспертизе направлены на ее прекращение при наличии указанных в этом пункте случаев, без сомнения исключающих необходимость в ее результатах" (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020)

Кроме того, в пункте 14 Рекомендаций Научно-консультативного совета при Арбитражном суде Волго-Вятского округа от 30.05.2019, утвержденных Президиумом Арбитражного суда Волго-Вятского округа (протокол заседания Президиума N 7 от 16.07.2019), о применении по аналогии закона положений части 3 статьи 79 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации о признании судом установленными либо опровергнутыми обстоятельств, для выяснения которых была назначена экспертиза, в зависимости от поведения стороны, обязанной предоставить материалы и документы в распоряжение эксперта, даны следующие разъяснения.

По смыслу части 5 статьи 3 АПК РФ применение нормы, регулирующей сходные отношения (аналогия закона), обусловлено наличием пробела в правовом регулировании судопроизводства в арбитражных судах.

В АПК РФ не содержится положений, регулирующих действия суда в случае уклонения стороны от проведения экспертизы. Вместе с тем общими положениями арбитражного процессуального законодательства предусмотрены последствия и распределены риски участвующих в деле лиц за совершение или несовершение ими процессуальных действий.

Аналогичный подход приведен в пункте 3 постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе". В случае непоступления ходатайства о назначении экспертизы или отсутствия согласия на ее проведение, оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о распределении бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Кодекса).

В случае уклонения лица от проведения экспертизы (несовершения процессуальных действий) риск наступления последствий следует отнести на уклонившуюся сторону (часть 2 статьи 9, статья 65 АПК РФ).

Поскольку общество «Медком» в течение длительного времени (порядка двух месяцев) не представило в материалы дела необходимую для эксперта информацию, суд расценивает указанные обстоятельства, как уклонение ответчика от проведения по делу судебной экспертизы. В таком случае данное лицо несет бремя доказывания обстоятельств неубыточности оспариваемого договора аренды.

Поскольку необходимые для работы эксперта документы отсутствуют, суд пришел к выводу о наличии оснований для прекращения судебной экспертизы по делу.

Как следует из пояснений эксперта в судебном заседании, работа по экспертизе им не производилась, вознаграждение за услуги эксперта в таком случае ему выплате не

подлежит, соответствующие денежные средства подлежат возврату истцу с депозитного счета арбитражного суда.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Правовым обоснованием иска истец указал положения ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.ст. 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, общество с ограниченной ответственностью «Медком» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.08.2019, ФИО2 является участником Общества с долей в уставном капитале, равной 30 процентам; вторым участником Общества является ФИО3 (70% доли в уставном капитале).

14.03.2023 ФИО2 в адрес Общества направлен запрос о предоставлении документов, касающихся деятельности Общества. Письмом от 17.03.2023 истцу частично предоставлены истребуемые документы, в частности копия оспариваемого договора аренды оборудования № 1106-19-456 от 07.02.2022, заключенного между ООО «Медком» (арендодатель) и ООО «Первая клиника» (арендатор) (далее также – Договор аренды).

Истец ссылается на то, что спорный договор заключен с заинтересованностью, в результате исполнения сделки обществу «Медком» причиняются убытки, такая сделка не получила одобрения истца как участника указанного общества.

Согласно статье 166 (пунктам 1 и 2) Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу статьи 167 (пункт 1) ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Понятие сделок, совершенных с заинтересованностью, дано законодателем в пункте 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Исходя из пункта 3 статьи 45 названного закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Согласно второго абзаца пункта 6 статьи 45 упомянутого закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии со статьей 174 (пункт 2) Гражданского кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом,

по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 93 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил следующее.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Согласно представленным регистрирующим органом сведениям, участник общества «Медком» ФИО3» является одновременно участником общества «Первая клиника», вторым участником которого является его супруга ФИО4 Общество «Первая клиника» создано в качестве юридического лица 30.08.2021.

Общество «Медком» не оспаривает факт заключения сделки с заинтересованностью и неполучения одобрения истца на ее заключение, однако ссылается на отсутствие доказательств убыточности сделки, как на основание для отказа в иске.

Второй ответчик (общество «Первая клиника») отзыв на иск не представил.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 АПК РФ, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суд пришел к выводу, что истец в достаточной мере обосновал убыточность оспариваемой сделки.

Согласно заключенному между сторонами Договору аренды ежемесячный размер арендной платы составляет 50 000 рублей (пункт 2.1. договора).

Договор заключен на срок 12 месяцев, с возможностью его пролонгации на тот же срок в отсутствие возражений сторон. Ответчики не представили доказательств расторжения Договора аренды.

В перечень переданного в рамках оспариваемого договора аренды имущества вошел и аппарат УЗИ Mindrey в количестве 1 единица (приложение № 1 к договору).

Ответчик в обоснование необходимости заключения Договора аренды от 07.02.2022 ссылается на то, что переданное по нему в аренду имущество было излишним, общество «Медком» не нуждалось в данном оборудовании в процессе своей хозяйственной деятельности.

Вместе с тем указанные доводы опровергаются обстоятельствами заключения обществом «Медком» в последующем договора лизинга № 92/22-СКТ с ООО «Балтийский берег» на приобретение аппарата УЗИ Mindrey у ООО «Медгир». Ежемесячный размер лизинговых платежей по указанному договору составляет 85 403 рубля.

Таким образом, данная сделка подтверждает нуждаемость общества «Медком» в указанном аппарате УЗИ.

В таком случае, то обстоятельство, что сумма производимых обществом «Медком» лизинговых платежей больше чем получаемые от общества «Первая клиника» арендные платежи по Договору аренды, причем за весь комплекс оборудования, а не только за указанный аппарат, свидетельствует, вопреки доводам ответчика, об убыточности для данного общества оспариваемой сделки.

В силу изложенного, истец доказал убыточность оспариваемого Договора аренды. Ответчик доказательств обратного не представил.

Исковые требования о признании недействительным Договора аренды, заключенного с заинтересованностью, и не получившего одобрения со стороны участника Общества ФИО2, признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В качестве применения последствий недействительности сделки истец просит суд обязать общество «Первая клиника» возвратить обществу «Медком» преданное по нему имущество.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С учетом изложенного требования истца в части возврата арендуемого имущества также подлежат удовлетворению судом.

С учетом положений ст. 174 Арбитражного процессуального кодекса РФ, предусматривающих необходимость указания в решении суда срока для исполнения решения в части обязания ответчика выполнить определенные действия, суд считает возможным установить такой срок, равный 10 дням с момента вступления судебного акта в законную силу. Иные сроки сторонами не заявлены.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с общества «Первая клиника», как с лица, проигравшего в споре.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор аренды оборудования № 1106-19-456 от 07.02.2022, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Медком» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Первая клиника» (ИНН:1106035132, ОГРН: ОГРН: <***>).

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Первая клиника» (ИНН:1106035132, ОГРН: ОГРН: <***>) в десятидневный срок с даты вступления в законную силу судебного решения по настоящему делу возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Медком» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) имущество, переданное по договору аренды оборудования № 1106-19-456 от 07.02.2022.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Первая клиника» (ИНН:1106035132, ОГРН: ОГРН: <***>) в пользу ФИО2 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО2 с депозитного счета Арбитражного суда Республики Коми 35 000 рублей денежных средств, перечисленных ФИО12 в счет оплаты услуг эксперта.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Н.В. Кокошина