Решение от 25 июля 2024 г. по делу № А68-3778/2024

Арбитражный суд Тульской области

300041, г. Тула, Красноармейский проспект, д.5.

тел./факс (4872) 250-800; e-mail: а68.info@arbitr.ru; http://www.tula.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Тула Дело № А68-3778/2024

Резолютивная часть решения объявлена 18 июля 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 25 июля 2024 г.


Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Фрик Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Елисеевой О.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Лавский карьер» ИНН (4821012490), ОГРН <***>) к ФИО1 о признании незаконными действий, выразившихся в начислении и выплате премии за период с 05.04.2022 по 01.11.2023 включительно в размере 884 139,76 руб. и взыскании убытков в размере 884 139,76 руб., при участии в судебном заседании представителей: от истца – ФИО2 по доверенности от 03.07.2022, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании, от ответчика – ФИО3 по доверенности от 16.05.2024, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании, слушателя,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Лавский карьер» (далее – Общество, истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) о признании незаконными действий, выразившихся в начислении и выплате премии за период с 05.04.2022 по 01.11.2023 включительно в размере 884 139,76 руб. и взыскании убытков в размере 884 139,76 руб.

В обоснование заявленных требований истец сослался на следующие обстоятельства.

ФИО1 являлся директором Общества на основании Трудового договора № 1 от 25.02.2022 (Протокол заседания Совета директоров от 25.02.2022), а также Трудового договора № 1 от 20.02.2023 (Решение единственного акционера от 20.02.2023).

Решением Единственного акционера от 07.12.2023 полномочия ФИО1 в качестве директора прекращены в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о прекращении трудового договора (п. 2 ч. 2 ст. 278 Трудового кодекса Российской Федерации).

ФИО1 в период с 07.12.2023 по 20.12.2023 выдан электронный листок нетрудоспособности № 910205728904. В связи с этим, Приказ об увольнении № 361 издан в день, следующий за днем окончания временной нетрудоспособности - 21.12.2023. С вышеуказанным Приказом Ответчик ознакомлен лично и под роспись.

Таким образом, полномочия единоличного исполнительного органа Общества ФИО1 исполнял в период с 25.02.2022 по 21.12.2023 включительно.

В соответствии с п. 13.1 Устава Общества (далее - Устав) высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров. В случае, если Общество состоит из единственного акционера, все решения, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров принимаются Единственным акционером единолично и оформляются письменно».

Общее руководство Обществом осуществляет Директор Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом к исключительной компетенции Общего собрания акционеров» (п. 13.2 Устава).

Согласно п. 15.3 Устава договор с директором от имени Общества подписывается лицом, уполномоченным собранием акционеров, на котором избран директор. В договоре определяются права и обязанности, сроки и размеры оплаты труда директора.

Как указывает истец, к компетенции единственного акционера Общества отнесены, в том числе, вопросы избрания директора, определение размеров и условий оплаты труда, установления ему стимулирующих и компенсационных выплат. Ответчик, являясь директором Общества, не мог не знать о вышеуказанных положениях Устава.

Согласно Трудовому договору № 1 от 25.02.2022 должностной оклад Ответчику установлен в размере 70 000 руб. в месяц (пункт 4.1.), а впоследствии в связи с заключением Трудового договора № 1 от 20.02.2023 должностной оклад Ответчику установлен в размере 100 000 руб. в месяц (пункт 3.1.).

На основании подписанных Приказов о премировании работников, Ответчик, одновременно с начислением заработной платы, в период с 05.04.2022 по 01.11.2023 включительно произвел выплату самому себе премий в общем размере 884 139,76 руб.

Директор Общества наделен правами и обязанностями Работодателя лишь в отношениях с работниками Общества и выступает в качестве Работника в отношениях с Обществом - Работодателем.

Из содержания ст. ст. 2, 21, 22, 57, 129, 135, 136 ТК РФ следует, что любые денежные выплаты, к которым относится и денежная премия директора, производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления Работодателя.

В силу п. 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.03.2004 № 2 «О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации» представителем работодателя является лицо, которое в соответствии с законом, иными нормативными правовыми актами, учредительными документами юридического лица (организации) либо локальными нормативными актами или в силу заключенного с этим лицом трудового договора наделено полномочиями по найму работников.

Работодателем по отношению к директору является Общество, а общее Собрание акционеров (Единственный акционер), ранее - Совет директоров Общества - представителем Работодателя.

Решения о премировании Ответчика, как директора, Советом директоров и Единственным акционером Общества не принимались, документальное подтверждение последующего одобрения такого премирования отсутствует.

Общество считает, что ввиду отсутствия доказательств того, что вопрос о выплате в отношении самого себя премии был согласован Ответчиком с Единственным акционером Общества, действия Ответчика по единоличному принятию решения о выплате себе премий с нарушением процедуры рассмотрения вопроса об их выплате свидетельствуют о недобросовестности и несоблюдении интересов Общества.

С момента заключения с Ответчиком Трудового договора и в настоящее время в Обществе действует Положение о премировании работников, утвержденное директором Общества на основании Приказа № 331 от 30.12.2021. Ответчик ознакомлен с условиями данного Положения, о чем свидетельствует его подпись в Трудовом договоре № 1 от 25.02.2022.

Согласно пункту 4.1 Главы 4 данного Положения в целях стимулирования труда работников предприятия (за исключением директора предприятия) по результатам работы месяца применяются системы премирования: индивидуальная и коллективная. Источником выплат является резерв на выплату вознаграждений.

Как указывает истец, в результате действий Ответчика по начислению себе премиальных выплат, Общество понесло убытки в сумме 884 139 руб. 76 коп.

В соответствии с п. 15.7 Устава директор обязан возместить Обществу убытки, причиненные по его вине. Ответственность наступает в случае, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей руководитель действовал недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Соглашение об устранении или ограничении вышеуказанной ответственности ничтожно.

30.01.2024 в адрес Ответчика посредством почтовой связи (Квитанция № 229507225 о приеме почтовых отправлений по безналичному расчету от 30.01.2024, Список № 2 внутренних почтовых отправлений от 30.01.2024) направлялась Претензия № 59 от 29.01.2024 с предложением в добровольном порядке в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента ее получения произвести оплату причиненных Обществу своими виновными действиями убытков в сумме 884 139 руб. 76 коп. Претензия получена Ответчиком 24.02.2024, что подтверждается прилагаемым Отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 80103592114011. Претензионные требования Истца удовлетворены не были.

Указанные обстоятельства послужили причиной обращения Общества в суд с иском.

Ответчик против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в иске, а именно, считая, что начисление и выплата премий соответствуют нормам законодательства и условиям трудовых договоров, а основания для взыскания убытков отсутствуют. Подробно доводы изложены в отзыве.

Оценив материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Физическое лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа акционерного общества (далее также - общество), обладает особым статусом: с одной стороны, оно является органом общества, а с другой стороны, работником, состоящим с обществом в трудовых отношениях (ч. 1 и ч.б ст. 20 ТК РФ).

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений определяется уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа. Договор, заключаемый с директором общества, является трудовым, на основании которого между обществом и директором возникают трудовые отношения (ст. 15, 16, 17 гл. 43 ТК РФ, п. 1 Обзора судебной практики по трудовым и социальным делам Судебной Коллегии по гражданским делам ВС РФ за 2005 год).

Подписание трудового договора является следствием принятого уполномоченным органом общества решения, и, следовательно, условия трудового договора с директором к моменту его подписания уже должны быть определены (ч. 4 ст. 145 ТК РФ).

Согласно ч. 2 ст. 57 ТК РФ в качестве одного из обязательных условий в трудовом договоре должны содержаться условия оплаты труда (в том числе размер тарифной ставки или оклада (должностного оклада) работника, доплаты, надбавки и поощрительные выплаты). Заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда (ч. 1 ст. 135 ТК РФ).

Аналогичная норма закреплена и в п. 2.4 Положения об оплате и премировании работников АО «Лавский карьер», утвержденного приказом от 30.12.2021 № 331 (далее - Положение), которое представлено в материалы дела истцом.

Премия как стимулирующая выплата на основании ч. 1 ст. 129 ТК РФ является составной частью заработной платы.

Принимая во внимание положения ст. 57 ТК РФ, в трудовом договоре с руководителем должны быть установлены условия оплаты его труда (оклад, доплаты, премии и т.д.), которые по общему правилу определяются по соглашению сторон трудового договора.

В тексте трудового договора должны быть перечислены все составляющие оплаты труда работника (ч. 2 ст. 57, ч. 1 ст. 135 ТК РФ). Иными словами, из трудового договора должно быть понятно, какие именно компенсационные и стимулирующие выплаты вместе с окладом (тарифной ставкой) образуют полную зарплату работника. При этом конкретные размеры всех доплат и надбавок, а также условия и порядок их начисления указывать в самом договоре необязательно. Вместо этого можно сделать ссылку на документы, которыми установлена система оплаты труда, действующая у данного работодателя (письмо Роструда от 19.03.2012 № 395-6-1). Указанные правила в полной мере распространяются и на определение условий оплаты труда директора общества.

Премия упоминается в Трудовом кодексе также и в качестве вида поощрения работников (ст. 191 ТК РФ). Как указывает Конституционный Суд РФ, премирование как часть системы оплаты труда предполагает определение размера, условий и периодичности премирования в коллективных договорах, соглашениях, локальных нормативных актах. Выплата же премии как вида поощрения на основании ст. 191 ТК РФ относится к дискреции работодателя (определения от 18.07.2017 № 1554-0 и от 27.06.2017 № 1272-0).

В силу ст. 129 ТК РФ заработная плата (оплата труда работника) - это вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, работу в особых климатических условиях и на территориях, подвергшихся радиоактивному загрязнению, и иные выплаты компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты).

Статьей 135 ТК РФ предусмотрено, что заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда. Системы оплаты труда, включая размеры тарифных ставок, окладов (должностных окладов), доплат и надбавок компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, системы доплат и надбавок стимулирующего характера и системы премирования, устанавливаются коллективными договорами, соглашениями, локальными нормативными актами в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права.

В силу положений ст. 145 ТК РФ условия оплаты труда руководителей организаций устанавливаются по соглашению сторон в трудовом договоре.

Согласно п. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пункту 45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление Пленума ВС РФ №49) по смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

В таких условиях токование условий трудового договора подлежит в пользу сотрудника (Ответчика по делу) - Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2022 г. №08АП-8513/22 по делу №А46-24351/2021, оставленное в силе Определением Верховного Суда РФ от 31 марта 2023 г. №304-ЭС23-2244.

Согласно п. 15.1. Устава Общества руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган общества - директор.

Пунктом 15.3 Устава Общества установлено, что в договоре с директором определяются права и обязанности, сроки и размеры оплаты труда директора.

25.02.2022 между Истцом и Ответчиком заключен трудовой договор № 1 (далее -Трудовой договор от 2022 года).

Согласно п. 4.1. Трудового договора от 2022 года Общество обязуется выплачивать Ответчику должностной оклад в размере 70 000 руб. в месяц.

Согласно п. 4.5. Трудового договора от 2022 года Ответчику выплачиваются все виды вознаграждений и компенсаций, действующие в Обществе.

Согласно п. 4.7. Трудового договора от 2022 года Ответчику выплачивается премия по результатам финансово-хозяйственной деятельности Общества на основании Положения об оплате и премировании работников Общества.

20.02.2023 между Истцом и Ответчиком заключен трудовой договор № 1 (далее -Трудовой договор от 2023 года).

Согласно п. 3.1. Трудового договора от 2023 года Общество обязуется выплачивать Ответчику должностной оклад в размере 100 000 руб. в месяц.

Согласно п. 3.3. Трудового договора от 2023 года на Ответчика распространяются положения соглашений, локальных нормативных актов, устанавливающих доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, доплаты и надбавки стимулирующего характера и системы премирования.

Таким образом, из условий трудовых договоров, заключенных между истцом и ответчиком, на директора распространяются все виды вознаграждений и компенсаций, действующие в обществе, а также доплаты и надбавки стимулирующего характера и системы премирования. При этом каких-либо особенностей в части начисления указанных стимулирующих выплат директору трудовые договоры не предусматривают, необходимость принятия отдельных решений акционера для начисления таких выплат из трудовых договоров не следует.

И только выплата премии по итогам отчетного периода (квартала, календарного года) в зависимости от результатов финансово-хозяйственной деятельности общества, выполнении производственных показателей, производится директору общества на основании решения единственного акционера. Данный вид премирования вынесен в отдельный пункт 3.4 трудового договора между истцом и ответчиком, заключенного 20.02.2023, согласно которому по итогам отчетного периода (квартала, календарного года), в зависимости от результатов финансово-хозяйственной деятельности, выполнения производственных показателей, Работнику выплачивается премия. Решение о премировании, определение размера премии осуществляется Единственным акционером - ФИО4

Таким образом, в трудовых договорах однозначно определено соглашением его сторон, что премирование директора производится в общем порядке, установленном для других работников истца.

Порядок установления руководителю акционерного общества вознаграждения, состоящего из двух составляющих (фиксированной и переменной), соответствует рекомендациям, изложенным в стандартах корпоративного поведения (пункт 5.1.2 главы 4 прежней редакции Кодекса корпоративного поведения, являющегося приложением к распоряжению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 04.04.2002 №421/р, пункт 4.3 части "А" действующей редакции Кодекса корпоративного управления, являющегося приложением к письму Центрального банка Российской Федерации от 10.04.2014 №06-52/2463), согласно которым рекомендуется, чтобы вознаграждение генерального директора (управляющего) соответствовало его квалификации и учитывало его реальный вклад в результаты деятельности общества. (Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30 марта 2015 г. №307-ЭС14-8853).

В период работы Ответчика в Обществе действовал локальный нормативный акт, регулировавший системы оплаты труда - Положение об оплате труда и премировании работников, утвержденное Приказом № 331 от 30.12.2021 (далее - Положение).

Соответственно, с учетом ст. 431 ГК РФ и позиции, изложенной в Постановлении Пленума ВС РФ №49, соглашением между Истцом и Ответчиком и трудовыми договорами 2022 и 2023 годов было установлено распространение на Ответчика условий Положения.

В пункте 15.2 Устава Общества закреплено, что к компетенции генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, в том числе издание приказов и дача указаний, обязательных для исполнения всеми работниками общества.

Таким образом, издание приказов о премировании работников отнесено к компетенции директора Общества - Ответчика.

Следовательно, как издание самих приказов о премировании, так и включение Ответчика в приказы о премировании и начисление Ответчику премий в 2022-2023 годах, в соответствии с действующим в Обществе Положением, отнесено к компетенции Ответчика, соответствует согласованным Истцом и Ответчиком в Трудовых договорах условиям оплаты труда (т.е. волеизъявлению единственного акционера и Общества) и положениям действующего законодательства.

Вышеуказанные доводы согласуются с судебной практикой: Определение Верховного Суда РФ от 30.10.2020г. № 305-ЭС20-16181 по делу № А41-3435/2019, Определение Верховного Суда РФ от 13.06.2017г. № 304-ЭС17-6107 по делу №А75-1844/2016.

При этом, суд считает обоснованным довод ответчика о том, что Приказы о премировании №66 от 02.05.2023 и №132 от 31.08.2023, которыми Ответчику начислена премия, подписаны и.о. директора Общества - ФИО5, который до 25.02.2022 (даты заключения с Ответчиком Трудового договора от 2022 года), согласно Протоколу №1 заседания совета директоров от 25.02.2022, являлся директором Общества.

Данное обстоятельство подтверждает, что начисление директору Общества премий путем утверждения директором Общества приказов о премировании, является обычной и принятой в Обществе практикой.

Кроме того, согласно информации из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурс БФО) (Приложение №2 к Отзыву), по результатам работы Общества в 2022 году, чистая прибыль/совокупный финансовый результат Общества за 2022 год составила - 2 303 000 руб. (стр. 5 и 6 Информации, код строки 2400, 2500).

Соответственно, в результате работы Ответчика, чистая прибыль/совокупный финансовый результат Общества за 2022 год, более чем в 8 (восемь) раз превысил аналогичные показатели Общества за 2021 год (283 000 руб.).

Согласно информации из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурс БФО) (Приложение №2 к Отзыву), по результатам работы Общества в 2023 году, чистая прибыль/совокупный финансовый результат Общества за 2023 год составила - 7 131 000 руб. (стр. 5 и 6 Информации, код строки 2400, 2500).

Соответственно, в результате работы Ответчика, чистая прибыль/совокупный финансовый результат Общества за 2023 год, более чем в 3 (три) раз превысил аналогичные показатели Общества за 2022 год (2 303 000 руб.), и более чем в 25 (двадцать пять) раз превысил показатели Общества за 2021 год (283 000 руб.).

Таким образом, вознаграждение Ответчика в 2022-2023 годах, начисленное на основании приказов о премировании, соответствовало квалификации Ответчика и учитывало его реальный вклад в результаты деятельности Общества, не превышало аналогичные показатели премирования (размеры) других работников Общества и является обычной и принятой в Обществе практикой.

Единственным акционером Общества является ФИО4.

В соответствии с п. 1 ст. 47 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - ФЗ об АО) и ст. 13.1 Устава Общества высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.

Пунктом 1 ст. 47 ФЗ об АО установлено, что Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года (с 1 марта по 30 июня года), если иные требования к сроку его проведения в пределах указанного срока не установлены уставом общества.

В соответствии с п.п. 11 п. 1 ст. 48 ФЗ об АО к компетенции общего собрания акционеров относятся утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно п. 9 ст. 14.2 Устава Общества к компетенции общего собрания акционеров относится утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года, и убытков общества по результатам финансового года.

Таким образом, в соответствии с положениями п.п. 11 п. 1 ст. 48 ФЗ об АО и п. 9 ст. 14.2 Устава Общества годовые отчеты и годовые бухгалтерские отчетности, включая документы о премировании работников, в том числе Ответчика, были утверждены единственным акционером Общества на Годовом общем собрании акционеров Общества в 2023 году (документы о премировании за 2022 год) и Годовом общем собрании акционеров Общества в 2024 году (документы о премировании за 2023 год).

Таким образом, на дату переведения общего собрания акционеров в 2023 году, и на дату переведения общего собрания акционеров в 2024 году, единственный акционер Общества должен был знать о расходах на оплату труда работников Общества, в том числе о начисленном Ответчику в соответствии с приказами о премировании 2022-2023 годов вознаграждении.

При этом, ни на Годовом общем собрании акционеров Общества в 2023 году, ни на Годовом общем собрании акционеров Общества в 2024 году, начисленное Ответчику в соответствии с приказами о премировании 2022-2023 годов вознаграждение не было признано и определено общим собрание акционеров в качестве убытков Общества. Доказательства обратного материалы дела не содержат.

Таким образом, начисленные Ответчику в 2022-2023 годах, в соответствии с действующим в Обществе Положением, денежные средства в размере 884 139,76 руб., были согласованы/утверждены общим собранием акционеров Общества, а, следовательно, не могут рассматриваться в качестве убытков Общества.

Согласно п. 1, п. 2 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу разъяснений, содержащихся в п. 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу ст. 15 и ст.393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником (ответчиком) и названными убытками.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения должника (ответчика), наличие и размер понесенных убытков, а также наличие причинно-следственной связи между противоправностью поведения должника (ответчика) и наступившими убытками.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление Пленума № 62) в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно п. 6 Постановления Пленума № 62 по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

Пунктом 2 Постановления Пленума № 62 разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Согласно п. 3 Постановления Пленума № 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Как следует из анализа представленных истцом приказов о премировании работников АО «Лавский карьер», размеры премий ответчика были соразмерны размерам премий иных работников истца. Премии ответчика не имеют признаков неразумности или чрезмерности, не превышают лимита, установленного п. 4.2 Положения.

Кроме того, финансовые результаты хозяйственной деятельности АО «Лавский карьер» за период работы ответчика директором общества свидетельствуют о весьма успешном результате его работы и о наличии у общества обоснованной финансовой возможности премирования работников, включая ответчика.

В отсутствие необходимой совокупности вышеперечисленных условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, с учетом положений трудового законодательства, само по себе начисление директором общества премий, денежных вознаграждений, не повлекшее негативных последствий для общества, при отсутствии доказательств недобросовестности и неразумности действий директора при управлении обществом, не является основанием для взыскания с него убытков.

На основании изложенного, заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в размере 26 683 руб. относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать. Расходы по уплате государственной пошлины в размере 26 683 руб. отнести на истца.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в месячный срок после его принятия.


Судья Е.В. Фрик