Постановление от 24 сентября 2024 г. по делу № А79-8921/2023

Дело № А79-8921/2023
25 сентября 2024 года
г. Владимир



Резолютивная часть постановления объявлена 18.09.2024.

Полный текст постановления изготовлен 25.09.2024.


Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новиковой Л.П., судей Насоновой Н.А., Танцевой В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Морозовой А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 17.05.2024 по делу № А79-8921/2023,  по иску ФИО1 (г. Чебоксары, Чувашская Республика) к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Комплекс «Монтажный двор», (ОГРН <***>, ИНН <***>) и индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП <***>) о признании договора от 15.01.2019 недействительным и применении последствий его недействительности, с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО3, (Чувашская Республика, г. Чебоксары)

при участии: от истца (заявителя) - ФИО1 – ФИО4 по доверенности  (паспорт, диплом); от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Торговый Комплекс «Монтажный двор» - ФИО5 по доверенности  (паспорт, диплом); иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

установил:

ФИО1 (далее - истец, ФИО1) являясь участником, и в интересах ООО «ТК «Монтажный двор» (далее - общество, заказичк) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с   исковым   заявлением   к   обществу   с   ограниченной ответственностью «Торговый Комплекс «Монтажный двор» и индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее - исполнитель, предприниматель) о признании договора от 15.01.2019 № 01/19 об оказании детективных услуг, обеспечения безопасности деятельности, охраны и защиты компании недействительным и применении последствий его недействительности в виде взыскания с предпринимателя в пользу общества 1 934 000 руб., оплаченных за оказание спорных услуг.

Решением от 17.05.2024 Арбитражный суд Чувашской Республики -Чувашии в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с судебным актом, истец обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель в апелляционной жалобе указал, что в материалах дела отсутствуют доказательства реального оказания услуг.

Суд первой инстанции не описывает характер предоставленных услуг и что было сделано ФИО2 на сумму 1 934 000 руб.

Указал, что согласно отзыву на исковое заявление целью заключения договора с ФИО2 было - розыск активов арендаторов, которые не платили за аренду.

Между тем, организации, поименованные в отзыве как юридические лица, по которым требовалось взыскание активов, на дату перечисления платежей ФИО2 прекратили свое существование.

Указал, что ни ФИО2, ни ООО «ТК «Монтажный двор» не указали, что сделал ФИО2 на сумму 1 934 000 руб. по розыску активов в отношении недействующих юридических лиц.

В материалы дела не представлены сведения о штате лицензированных охранников или отчетная документация со списком охраняемых объектов и календарном времени, которое проводилось за наблюдением.

Представленные ответчиком акты не свидетельствуют об оказании услуг, а лишь устанавливают факт расходов общества на сумму 1 934 000 руб.

Само по себе подписание актов б/н от 30.12.2019  на сумму 1 334 000 руб., № 07 от 29.04.2020 на сумму 300 000 руб.,  № 09 от 31.08.2020  на сумму 300 000 руб. не указывает на фактическое оказание услуг по договору.

Судом первой инстанции необоснованно, в отсутствие доказательств фактического исполнения обязательств по договору № 01/19 об оказании детективных услуг, обеспечения безопасности деятельности, охраны и защиты компании от 15.01.2019, сделан вывод о наличии встречного предоставления со стороны ФИО2

Считает, что из данных бухгалтерского баланса, имеющегося в материалах дела, очевидно следует, что мнимая сделка, совершенная на 1 934 000 руб. в отсутствие получения какой-либо финансовой выгоды уменьшила активы общества.

В материалах дела имеются акты охранной организации, осуществляющей круглосуточную охрану с участием трех охранников, а не просто наблюдение за территорией. Однако сумма оплаты ФИО2 за аналогичный период деятельности превышает ее в 17 раз (акт от 30.12.2019 г.).

Судом первой инстанции не применен пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в котором указано, что следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

В соответствии с договором № 01/19 об оказании детективных услуг, обеспечения безопасности деятельности, охраны и защиты компании от 15.01.2019  объем услуг исполнителя предусматривал определенный перечень действий.

Указанных действий ответчиком не совершалось, доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

Из договора и документов, представленных в материалы дела, невозможно установить, какую прибыль общество получило в результате перечисления в адрес ФИО2 суммы в размере 1 934 000 руб.

Истец указал на законность принятого судебного акта. Сослался на реальное исполнение сделки.

Представители сторон в судебном заседании поддержали позиции своих доверителей.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке                                       главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.01.2019 между ООО «Торговый комплекс «Монтажный двор» и индивидуальным предпринимателем ФИО2 заключен договор № 01/19 об оказании детективных услуг, обеспечения безопасности деятельности, охраны и защиты компании, по условиям которого исполнитель по заданию заказчика обязался оказывать услуги в сфере обеспечения безопасности деятельности, охраны и защиты компании, детективные услуги, предусмотренные пунктом 1.2 договора.

Согласно пункту 1.3 договора, ориентировочная стоимость услуг составляет 100 000 руб. в месяц. Окончательная сумма определяется исполнителем в зависимости от объема оказанных услуг и указывается в счете на оплату.

Общество на основании счетов от 30.12.2019, от 28.04.2020 № 07 и от 31.08.2020 № 09, подписанных сторонами, в период с ноября 2019 года по август 2020 года, перечислило предпринимателю денежные средства в общем размере 1 934 000 руб.

В обоснование оказания спорных услуг в материалы дела представлены подписанные сторонами без возражений акты от 30.12.2019, от 29.04.2020 № 07 и от 31.08.2020 № 09 на указанную сумму.

Общество «Торговый комплекс «Монтажный двор» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического лица 21.06.2010.

Основным видом деятельности общества является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ , ФИО1 с 11.01.2021 является участником общества, с долей участия в размере 24 % уставного капитала.

Полагая, что указанная сделка по является мнимой, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 160, 170, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», приняв во внимание отсутствие доказательств того, что предприниматель имеет какую-либо заинтересованность по отношению к обществу, пришел к выводу, что факт оказания спорных услуг в период, на который пришлись оспоренные платежи, подтверждается, в связи с этим отказал в удовлетворении исковых требований.

При разрешении настоящего спора суд первой инстанции исходил из следующего.

В материалы дела имеются двусторонние акты об принятии услуг.

ФИО2 зарегистрирован в качестве предпринимателя 22.03.2012, основным видом деятельности значится деятельность охранных служб, в том числе, частных; дополнительными видами деятельности указаны деятельность систем обеспечения безопасности и по расследованию.

Ссылка истца об отсутствии экономической цели заключения оспариваемой сделки, судом первой инстанции не принята, поскольку при рассмотрении настоящего спора не установлено фактическое отсутствие оказания услуг ответчиком.

Аффилированность сторон не доказана.

Из материалов дела не усматриваются бесспорные подтверждения тому, что оспариваемые платежи носили необычный характер, а действия ответчиков при их совершении по каким-либо признакам отклонялись от критериев добросовестного поведения участника гражданского оборота.

Фактические обстоятельства, не позволяют сделать однозначный вывод о том, что стороны, заключая договор оказания детективных услуг и, совершая по нему платежи, преследовали цель уменьшения стоимости и (или) размера имущества общества либо, напротив, увеличения размера имущественных требований к нему.

Заключая договор, стороны преследовали достижение именно того правового эффекта, который предполагается при вступлении в правоотношения по оказанию услуг. Оспоренные платежи совершены в счет исполнения денежного обязательства по возмездному договору, заключенному в целях осуществления хозяйственной деятельности. Оснований для одностороннего отказа общества от оплаты оказанных ему услуг суд не установил.

При таких обстоятельствах пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Повторно оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции  не усматривает оснований для отмены обжалованного судебного акта.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Наличие на смежной территории охраны, обеспечиваемой иным лицом для своих нужд, не исключает потребности ответчика в рассматриваемых услугах.

При отклонении позиции заявителя судом апелляционной инстанции учтен характер уснул, не имеющий овеществленного результата, отсутствие в материалах дела достаточных доказательств мнимости сделки.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в порядке статьи 110  АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 17.05.2024 по делу № А79-8921/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.


Председательствующий судья          


          Л.П. Новикова


Судьи

           Н.А. Насонова



В.А. Танцева