Постановление от 30 октября 2024 г. по делу № А40-248157/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

30.10.2024 Дело № А40-248157/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17.10.2024 Полный текст постановления изготовлен 30.10.2024

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В., судей Беловой А.Р., Красновой С.В.,

при участии в судебном заседании: от ФИО1 – не явился, извещен; от ФИО2 – не явился, извещен; от ФИО3 – не явился, извещен;

ФИО4 (лично, паспорт), представитель ФИО5 (доверенность от 25.02.2023);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО3

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.03.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024 по делу № А40248157/2022

по иску ФИО1 и ФИО2 в интересах Акционерного общества «Консул»

к ФИО3,

третье лицо: ФИО4,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1), ФИО2 (далее - ФИО2) обратились в Арбитражный суд города Москвы в интересах акционерного общества "Консул" (далее – АО "Консул", общество) с исковым заявлением к ФИО3 (далее -

ФИО3) о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) № 18-10/22 от 18.10.2022 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования общества к должникам.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (далее - ФИО4).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.04.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда

от 15.08.2023, в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 04.12.2023 решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.04.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.03.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда

от 05.06.2024, признан недействительным договор уступки права требования (цессии) № 18-10/22 от 18.10.2022 между АО "Консул" к ФИО3; применены последствия недействительности сделки: восстановлено право требования АО "Консул" по договору уступки права требования (цессии)

№ 18-10/22 от 18.10.2022; взыскано с АО "Консул" в пользу ФИО3 80 000 руб.; взыскано с ФИО3 в пользу ФИО1, ФИО2 по

9 000 руб. расходов по уплате госпошлины в пользу каждого. В удовлетворении

заявления ФИО4 о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, принять новый судебный акт. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что является добросовестной стороной сделки; цена сделки установлена в силу принципа свободы договора, а также с учетом заключения специалиста.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения кассационной жалобы от ФИО4 поступил отзыв на кассационную жалобу и речь по делу, которые возвращены заявителю, поскольку поданы с нарушением норм действующего процессуального законодательства (отзыв не направлен участвующим в деле лицам, речь по делу не предусмотрена положениями АПК РФ).

Поскольку отзыв представлен в электронном виде, то в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», указанный документ не подлежит фактическому возврату.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ФИО1, ФИО2 и АО "Консул" поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

Представитель ФИО4 участвовал в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел»

(судебные онлайн-заседания).

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО4 поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, акционерами общества являются ФИО1 (62%), ФИО2 (10%) и ФИО4 (28%).

Между АО "Консул" (цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) № 18-10/22 от 18.10.2022, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ФИО6 (далее - ФИО6), ФИО7 (далее - ФИО7), ФИО8 (далее - ФИО8), ФИО9 (далее - ФИО9) солидарного взыскания в размере 62 190 894 руб.; объем прав требований, уступаемых цедентом, составляет 30 000 000 руб.; право требования цедента возникло на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2021 по делу № А40-30138/2013; цена договора 80 000 руб. (п. 2).

Договор подписан со стороны цедента генеральным директором АО "Консул" ФИО4

На основании платежного поручения № 212278 от 24.10.2022 ответчиком в пользу общества перечислены денежные средства в размере 80 000 руб.

Полагая, что данная сделка является недействительной в силу положений

статей 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -

ГК РФ), истцы обратились в суд.

Удовлетворяя требования, руководствуясь статьями 10, 168 ГК РФ, с учетом разъяснений, приведенных в пунктах 7, 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды первой и апелляционной инстанций, учитывая, что аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами, исходили из того, что фактические обстоятельства данного дела свидетельствует, что оспариваемый договор является недействительным по пункту 2 статьи 174 ГК РФ как сделка, совершенная органом юридического лица в ущерб интересам общества; стороны, заключая сделку, злоупотребили правами и действовали недобросовестно, поскольку каких-либо правовых или экономических оснований для ее совершения не имелось (статья 10 ГК РФ).

Как установили суды, 28.05.2014 определением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-30138/2013 в реестр требований кредиторов ЗАО "Геотон" включено требование ЗАО "УКС Подземстрой" в размере

124 381 787,94 руб. основного долга в связи с нарушением условий договора подряда от 26.12.2011 № 26-11.

28.10.2014 решением Арбитражного суда города Москвы ЗАО "Геотон" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В процессе рассмотрения дела о банкротстве ЗАО "Геотон" право требования в размере 124 381 787,94 руб. основного долга перешло АО "Консул" и ООО "Бюро правовой помощи "Акцент" на основании определений Арбитражного суда города Москвы от 16.08.2018, от 29.11.2018, от 30.05.2019 и от 30.05.2019.

21.03.2019 между ФИО2 (цедент) и обществом (цессионарий) заключен договором уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования к ЗАО "Геотон"

(должник), возникшее из договора подряда от 26.12.2011 № 26-11, заключенного между ЗАО "УКС Подземстрой" и ЗАО "Геотон", определения Арбитражного суда города Москвы от 28.05.2014 по делу № А40-30138/2013, определения от 29.11.2018, на сумму 62 190 894 руб.

Стороны указанного договора согласовали цену договора в сумме 25 000 руб. (п. 2).

21.02.2020 определением Арбитражного суда города Москвы конкурсное производство в отношении ЗАО "Геотон" завершено, требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными, в ЕГРЮЛ 30.06.2020 внесена запись о ликвидации ЗАО "Геотон".

30.06.2021 вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы ФИО6, ФИО7, ФИО8 и ФИО9 привлечены к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве по обязательствам ЗАО "Геотон"; с ФИО6, ФИО8 ФИО9, ФИО7 взысканы, в том числе, в пользу общества денежные средства в размере 62 190 894 руб.

10.01.2022 определением Арбитражного суда города Москвы заявление АО "Консул" о признании несостоятельным (банкротом) гражданина ФИО9 принято к производству, возбуждено дело о банкротстве

№ А40-289034/2021.

28.02.2022 определением Арбитражного суда города Москвы в отношении ФИО8 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО10 (дело № А40-289043/2021).

11.08.2022 решением Арбитражного суда города Москвы ФИО9 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО10.

19.08.2022 определением Арбитражного суда города Москвы, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2022, заявление АО "Консул" удовлетворено,

сделка признана недействительной, применены последствия недействительной сделки в виде возложения на ФИО11 обязанности возвратить в конкурсную массу ФИО9 2/3 доли в квартире, расположенной по адресу: <...>, кадастровый номер 77:01:0006025:3782.

26.08.2022 определением Арбитражного суда города Москвы, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2022, договор определения долей и дарения доли в праве общей собственности на квартиру от 19.02.2016, заключенный между должником ФИО8 и супругой ФИО12 в части дарения 1/2 доли в квартире по адресу: <...>, кадастровый номер 77:01:0001006:1301, признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возложения на ФИО12 обязанности возвратить в конкурсную массу должника ФИО8 1/2 доли в квартире по адресу: по адресу: <...>, кадастровый номер 77:01:0001006:1301.

26.08.2022 определением Арбитражного суда города Москвы, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2022, признан недействительным договор определения долей и дарения доли в праве общей собственности на квартиру от 26.08.2013, применены последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО13 в конкурсную массу должника ФИО8 1/2 доли в квартире по адресу: <...>, кадастровый номер 77:01:0006020:3434.

04.10.2022 определением Арбитражного суда города Москвы признан недействительным брачный договор, заключенный между должником ФИО8 и ФИО12 13.04.2016, признано недействительным соглашение от 14.05.2016 о внесении изменений в брачный договор от 13.04.2016, применены последствия недействительности сделок в виде восстановления режима общей совместной собственности супругов в отношении имущества, поименованного в брачном договоре и соглашении о внесении

изменений в брачный договор - жилой дом, находящийся по адресу: Московская область, г. Балашиха, мкр. Салтыковка, ул. Лесной поселок, <...> долей в праве общей собственности на жилой дом, находящийся по адресу: Московская область, г. Балашиха, мкр. Салтыковка, ул. Лесной поселок, д. 18 (номер объекта 50:15:03:00031:001:0000), земельный участок, находящийся по адресу: Московская область, г. Балашиха, мкр. Салтыковка, ул. Лесной поселок, д. 18, площадью 1398 кв. м (кадастровый (или условный) номер 50:15:030905:0033).

14.11.2022 определением Арбитражного суда города Москвы, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023, заявление АО "Консул" удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи машино-места от 07.10.2019, применены последствия недействительности сделки в виде возложения на ФИО12 обязанности возвратить в конкурсную массу ФИО9 машино-место, площадью 11,1 кв. м, расположенное по адресу: <...> д 15, строение 2, подвал, помещение I, комната 28, машино-место 24, кадастровый номер 77:01:0006025:4668.

31.03.2022 определением Арбитражного суда города Москвы заявление кредитора АО "Консул" о признании несостоятельным (банкротом) ФИО6 признано обоснованным частично, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО10 (дело № А40-289037/2021).

19.10.2022 (резолютивная часть 12.10.2022) постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.02.2023, удовлетворены требования АО "Консул", договор купли-продажи от 14.09.2021, заключенный между ФИО6 и ФИО14, признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника - ФИО6 гараж-бокса № 130, назначение - нежилое, общая площадь 20,4 квадратных метра, этаж 2, инвентарный номер: IV бокс 130, условный номер: 77-77-06/031/2011-041, расположенный по адресу: 117036 Москва, ул. Кедрова, д. 17а, пом. IV, бокс 130,

кадастровый номер 77:06:0004001:8878.

26.09.2022 решением Арбитражного суда города Москвы ФИО7 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО10 (дело № А40-289046/2021).

07.10.2022 определением Арбитражного суда города Москвы, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022, заявление АО "Консул" удовлетворено, сделка признана недействительной, применены последствия недействительной сделки в виде возврата в конкурсную массу должника жилого помещения (квартиры), (кадастровый номер 50:20:0041615:4121, по адресу: Московская обл., Одинцовский мун. район, с/п Успенское, <...>,

кв. 36).

В дальнейшем, 18.10.2022 между обществом (цедент) в лице генерального директора ФИО4 и ответчиком (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) № 18-10/22, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 солидарного взыскания в размере 62 190 894 руб.; объем прав требований уступаемых цедентом составляет 30 000 000 руб.; право требования цедента возникло на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2021 по делу № А40-30138/2013.

Согласно пункту 2 договора цена договора - 80 000 руб.

На момент заключения оспариваемой сделки в делах о несостоятельности (банкротстве) в отношении лиц, привлеченных к субсидиарной ответственности по обязательствам ЗАО "Геотон" в размере 62 190 894 руб., оспорены сделки по заявлениям АО "Консул" по реализации должниками имущества. При этом, права требования 30 000 000 руб. отчуждены по цене 80 000 руб.

В соответствии с определением Арбитражного суда города Москвы от 03.03.2023 по делу № А40-289043/2021 утверждено Положение о порядке, об

условиях и сроках реализации имущества ФИО8 в уточненной редакции, предложенной финансовым управляющим. В связи с чем, судом учтена возможность удовлетворения требований, в том числе 30 000 000 руб., уступленных ответчику за 80 000 руб., в рамках процедуры банкротства должников с учетом совокупности фактических обстоятельств данного конкретного дела.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, исходя из совокупности установленных обстоятельств суды первой и апелляционной инстанций, приняв во внимание, что при совершении оспариваемой сделки обществом фактически безвозмездно утрачено право требования, что свидетельствует о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных для АО "Консул" условиях, спорная сделка обладает признаками неравноценности встречного исполнения, при этом экономическая целесообразность передачи прав требований отсутствовала, суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда

кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.03.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024 по делу № А40-248157/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья Л.В. Федулова

Судьи: А.Р. Белова

С.В. Краснова