Постановление от 26 января 2026 г. 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд)

№ 09АП-63383/2025

Дело № А40-319077/18
г. Москва
26 января 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2026 года
Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2026 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Н. Федоровой, судей А.С. Маслова, Н.В. Юрковой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания И.В. Фетисовой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1, ООО «Партнер»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2025 по делу № А40- 319077/18, вынесенное судьей В.Н. Клыковой в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Строительная Компания «Евро Строй»,

об отказе в удовлетворении заявления ООО «Партнер» о включении задолженности в размере 54 038 324,20 руб. в реестр требований кредиторов должника,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Партнер», ФИО1 - ФИО2 по дов. от 27.11.2025

от ООО «Строительная Компания «Евро Строй» в лице к/у ФИО3- ФИО4 по дов. от 12.01.2026

от ТСН «Правград 42» - ФИО5 по дов. от 23.12.2025 от ФИО6 – ФИО7 по дов. от 20.08.2024 Иные лица не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2019 ООО «Строительная Компания «Евро Строй» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО8.

В Арбитражный суд города Москвы 29.11.2019 поступило заявление ООО «Партнер» о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 54 038 324 руб. 20 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.05.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023, включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ООО «Партнер» в размере 54 038 324 руб. 20 коп.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18.01.2024 определение Арбитражного суда города Москвы от 21.05.2020 и постановление Девятого арбитражного

апелляционного суда от 01.11.2023 по делу № А40-319077/2018 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При повторном рассмотрении дела ООО «Партнер» уточнило заявленные требования в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и просило включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженность в размере 56 752 833 руб. 41 коп., из которых 54 261 962 руб. 60 коп. – основной долг, 2 490 870 руб. 81 коп. – проценты.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2025 в удовлетворении заявления ООО «Партнер» о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника отказано в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1, ООО «Партнер» обратились с апелляционными жалобами в Девятый арбитражный апелляционный суд, в которых просят определение суда отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы ФИО1 указывает, что суд первой инстанции, признавая сделки ничтожными и усматривая злоупотребление правом, вышел за пределы предмета доказывания по делу об установлении требования в реестр. По мнению апеллянта, суд дал оценку действиям и сделкам лиц, не привлеченных к участию в деле (ООО «Ф- Трейдинг», ФИО9, самого ФИО1), что нарушает принципы состязательности и равенства сторон. Кроме того, апеллянт указывает на пропуск срока исковой давности для оспаривания сделок заявителем возражений ФИО6, поскольку соответствующие требования могли быть заявлены в пределах трех лет с момента совершения сделок. Апеллянт указывает, что выводы суда о мнимости сделок сделаны на основе поверхностного анализа банковских выписок без исследования условий лежащих в их основе договоров, что привело к неправильному применению норм материального права о недействительности сделок и злоупотреблении правом.

На основании изложенного просит отменить судебный акт и принять новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы ООО «Партнер» указывает, что суд первой инстанции необоснованно квалифицировал лежащие в основе требований сделки (договоры займа, уступки прав требования, новации и купли-продажи векселей) как мнимые и совершенные со злоупотреблением правом. Апеллянт ссылается на реальность предоставленного должнику финансирования, которое было направлено на завершение строительства жилого дома и подтверждается представленными в дело документами, включая акты выполненных работ, бухгалтерские данные и банковские выписки. Апеллянт указывает, что анализ судом исключительно банковских выписок без учета условий и сроков конкретных обязательств является ошибочным и не отражает реального состояния задолженности. Кроме того, оспаривается вывод суда об истечении срока исковой давности по части требований, поскольку, по мнению апеллянта, сроки следует исчислять с момента окончательного расчета по договору подряда после ввода дома в эксплуатацию, а заявление о включении в реестр само по себе прерывает течение давности. Апеллянт также указывает на противоречивость выводов суда, изложенных в обжалуемом определении, в котором финансирование одновременно признается и реальным (компенсационным), и основанным на мнимых сделках.

На основании изложенного просит отменить судебный акт и принять новый судебный акт.

В суд апелляционной инстанции поступили отзывы ФИО6, конкурсного управляющего должника, ТСН «Правград 43» на апелляционные жалобы, в котором просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «Партнер», ФИО1 поддерживал доводы апелляционных жалоб по мотивам, изложенным в них, просил отменить судебный акт.

Представители ФИО6, конкурсного управляющего должника, ТСН «Правград 43» возражали на доводы апелляционных жалоб, поддержали позиции, изложенные в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 АПК РФ в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Рассмотрев дело в отсутствие иных участников процесса, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 123, 156, 266 и 268 АПК РФ, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены оспариваемого определения суда первой инстанции в связи со следующим.

Согласно статье 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее по тексту - Закон о банкротстве), статье 223 АПК РФ дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Обращаясь в адрес Арбитражного суда города Москвы с рассматриваемым требованием, ООО «Партнер», с учетом уточнения заявленных требований, просил включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженность в размере 56 752 833,41 руб., из которых 54 261 962,60 руб. - основной долг, 2 490 870,81 руб.– проценты.

В обоснование заявленных требований, заявитель ссылался на договор купли-продажи векселей от 30.06.2019 на сумму 3 848 059,93 руб., по которому им были приобретены девять простых векселей должника.

Также требования основывались на нескольких договорах уступки прав (требования) от 30.06.2019.

Так, между сторонами был заключен договор уступки № ЕвСтр-30/06-2019, по которому гражданин ФИО9 уступил ООО «Партнер» права требования к должнику по двадцати пяти договорам займа, которые были заключены в период с мая 2017 года по февраль 2019 года.

Согласно расчетам заявителя, по состоянию на дату уступки остаток основного долга по этим договорам составлял 1 503 121,44 руб., а сумма начисленных, но не уплаченных процентов – 743 877,71 руб.

Заявитель ссылался на то, что денежные средства по указанным договорам займа вносились ФИО9 в кассу должника и расходовались последним на выплату заработной платы, оплату почтовых расходов и государственной пошлины.

Кроме того, между сторонами был заключен договор уступки № ЕС-30/06-2019, по которому ООО «Ф-Трейдинг» уступило ООО «Партнер» права требования к должнику по пяти договорам займа.

Согласно представленным заявителем расчетам, совокупный остаток основного долга по этим договорам займа составлял 4 909 623,89 руб., а сумма начисленных процентов – 1 235 227,95 руб.

Кредитор указывал, что денежные средства по этим договорам займа перечислялись ООО «Ф-Трейдинг» по указанию должника непосредственно на счета его контрагентов и использовались для финансирования строительства жилого дома и покрытия иных хозяйственных нужд.

В подтверждение реальности перехода прав и произведенных расчетов заявитель представлял не только сами договоры уступки, но и акты приема-передачи документов, а также платежные поручения, свидетельствующие, по его мнению, об оплате им

приобретенных прав требований как путем перечисления денежных средств (в случае с ФИО9), так и путем передачи собственных векселей (в случае с ООО «Ф- Трейдинг»).

Также, в качестве оснований требований заявитель указывал на договор генерального подряда от 04.04.2014.

Так, кредитору были уступлены права требования задолженности должника перед генеральным подрядчиком ООО «Строительная Диверсифицированная Компания» (ООО «СДК») на сумму 27 906 446,03 руб., которые первоначально были переуступлены от ООО «СДК» к ООО «Ф-Трейдинг», а затем к ООО «Партнер».

Еще одно требование на сумму 13 891 967,25 руб. было основано на договоре подряда от 14.10.2014, права по которому также были уступлены от ООО «СДК» к ООО «Ф- Трейдинг», а затем к заявителю.

В подтверждение своих требований кредитор представлял копии указанных договоров, актов приема-передачи векселей, платежных поручений, а также отдельные акты выполненных работ по форме КС-2 и КС-3 по договорам подряда.

При первоначальном рассмотрении дела, определением Арбитражного суда города Москвы от 21.05.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023, требование ООО «Партнер» включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 54 038 324,20 руб.

Отменяя судебные акты нижестоящих инстанций и направляя спор на новое рассмотрение, Арбитражный суд Московского округа в своем постановлении от 18.01.2024 по настоящему делу обратил внимание на то, что при рассмотрении вексельных требований суды ограничились лишь проверкой формального соответствия векселей установленной форме, но не исследовали обстоятельства, связанные с приобретением вексельных прав.

В частности, не было проверено, на каких правовых основаниях и из каких обязательств возникли сами векселя, а также были ли действия приобретателя (ООО «Партнер») добросовестными.

Суд кассационной инстанции подчеркнул, что в соответствии с разъяснениями высших судов, при банкротстве векселедатель и его кредиторы вправе заявлять возражения, основанные на личных отношениях с первым векселедержателем, если векселедержатель приобретал вексель сознательно в ущерб должнику. Этот аспект судами первой и апелляционной инстанций исследован не был.

Кроме того, суд округа указал на необходимость учета того, что первоначальный векселедержатель и цедент по договорам уступки ООО «Ф-Трейдинг» с 2017 года являлся мажоритарным участником должника, то есть аффилированным лицом.

Данное обстоятельство, влияющее на оценку характера сделок и добросовестности кредитора, судами также не было принято во внимание.

Также кассационный суд согласился с доводом кассационной жалобы о том, что выводы нижестоящих судов об обоснованности требований по договорам займа и подряда не соответствуют фактическим обстоятельствам, поскольку ООО «Партнер» не представило в материалы дела самих договоров займа и первичных документов, подтверждающих возникновение и размер задолженности по договорам подряда.

При новом рассмотрении дела суд кассационной инстанции указал на необходимость всесторонне, полно и объективно исследовать вопрос, в том числе рассмотреть возможность привлечения к участию в деле сторон тех сделок (если юридические лица действуют), которые лежат в основе заявленных требований. Суд первой инстанции должен предложить ООО «Партнер» представить доказательства обоснованности своих требований, а также установить наличие и действительность обязательства, послужившего основанием для выдачи векселя, и добросовестность заявителя в момент их приобретения.

Разрешая по существу заявленные требования, с учетом их уточнений, при новом рассмотрении дела, суд первой инстанции пришел к выводу о необоснованности требований ООО «Партнер», руководствуясь при этом следующим.

Суд первой инстанции исходил из того, что ООО «Ф-Трейдин» являлся аффилированным с должником лицом, владея 99% его уставного капитала.

В связи с этим суд обоснованно применил повышенный стандарт доказывания, возложив на аффилированного кредитора бремя опровержения любых разумных сомнений в реальности долга.

Между тем, исследовав представленные доказательства и возражения заинтересованных лиц, суд установил, что лежащие в основе требований сделки носят признаки мнимости и совершены со злоупотреблением правом.

В частности, суд пришел к выводу, что договоры займа между должником и ООО «Ф- Трейдинг» заключались постфактум, уже после того, как ООО «Ф-Трейдинг» произвело оплаты в пользу третьих лиц за должника.

Так, суммы в этих договорах займа совпадали с совокупными суммами таких платежей за определенный период, что, по мнению суда, свидетельствовало об отсутствии у сторон действительного намерения вступить в заемные отношения, а лишь о формальном оформлении уже произведенных транзакций с целью создания кредиторской задолженности.

Суд также установил, что задолженность по этим займам, а также по займам, новированным в векселя, была фактически погашена должником до их уступки ООО «Партнер». Погашение произошло путем перечисления денежных средств от ЗПИФ недвижимости «Империал-первый фонд недвижимости» (инвестора по договорам с должником) непосредственно на счет ООО «Ф-Трейдинг» на основании заключенных договоров цессии и актов зачета взаимных требований.

Поскольку обязательства были прекращены зачетом до совершения последующих сделок новации, купли-продажи векселей и уступки прав, эти последующие сделки суд признал ничтожными (мнимыми).

Кроме того, суд указал на отсутствие на представленных векселях индоссамента в пользу ООО «Партнер», что лишает заявителя статуса законного векселедержателя, имеющего право на включение вексельного требования в реестр.

В отношении требований, вытекающих из договоров подряда, суд установил, что заявитель не представил надлежащих доказательств, подтверждающих как сам факт наличия неоплаченной задолженности в заявленном объеме, так и ее размер.

Представленные акты КС-2 и КС-3 покрывали лишь часть заявленной суммы, а по информации из банковских выписок должник после дат этих актов произвел в пользу подрядчика платежи, существенно превышающие заявленный к взысканию размер долга.

Суд также согласился с возражениями о пропуске срока исковой давности по требованиям из договоров подряда, поскольку сроки для оплаты по представленным актам истекли в 2015-2016 годах, а с соответствующим заявлением ООО «Партнер» обратилось в Арбитражный суд города Москвы лишь в ноябре 2019 года.

Суд квалифицировал все предоставленные должнику денежные средства со стороны ООО «Ф-Трейдинг» и ФИО9 как компенсационное финансирование, осуществленное аффилированными лицами в условиях имущественного кризиса должника.

На основании изложенного суд первой инстанции отказал в полном объеме в удовлетворении заявления ООО «Партнер» о включении его требований в реестр кредиторов должника.

Вместе с тем, судебная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции в связи со следующим.

Исходя из норм статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. При установлении требований

кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов.

О применении вышеуказанных правил в деле о банкротстве также указано и в п. 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, где сказано, что к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

В соответствии со статьями 17 и 77 Положения о векселе обязанное по простому векселю лицо может противопоставить векселедержателю возражения, основанные на его личных отношениях с предшествующими векселедержателями, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику.

В абзаце пятом пункта 15 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» для целей применения статьи 17 Положения, по сути, дано толкование понятия "сознательные действия в ущерб должнику". Таковыми являются, в частности, действия, совершенные в ситуации, когда держатель в момент приобретения векселя знал или должен был знать об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя, либо знал или должен был знать об указанном обстоятельстве.

В случае банкротства векселедателя личные возражения от его имени могут быть заявлены не только самим вексельным должником как обязанным по векселю лицом, но и его кредиторами, а также иными вовлеченными в процесс банкротства заинтересованными лицами.

При рассмотрении вопроса об обоснованности требования кредитора, основанного на векселях, недостаточно установления формального соответствия векселя требованиям к форме и содержанию, судом должны быть исследованы обстоятельства, связанные с

приобретением вексельных прав, должны быть представлены доказательства, подтверждающие реальность сделок, лежащих в основании выдачи векселей, реальность сделок, совершенных с векселями, наличие разумной экономической цели совершения сделок с векселями.

Совершение должником сделок по выдаче векселей и, как следствие, принятие им обязательств по уплате вексельной суммы в силу статьи 815 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) также может быть направлено на удостоверение заемных обязательств между должником (заемщиком) и первым держателем (заимодавцами) - на подтверждение обязанности первого возвратить полученные от второго денежные суммы. В таком случае судам следует проверять получение должником денежных средств в порядке пункта 1 статьи 807 ГК РФ.

В обоснование заявленного требования о включении в реестр кредиторов должника общество с ограниченной ответственностью «Партнер» ссылалось на наличие у ООО «Строительная Компания «Евро Строй» неисполненного денежного обязательства по следующим основаниям:

- ООО «ПАРТНЕР» были приобретены векселя Должника, а также права требования к Должнику на общую сумму 54 038 324 рубля 20 копеек, из которых 51 735 553 рубля 54 копейки - сумма основного долга и 2 302 770 (два миллиона триста две тысячи семьсот семьдесят) рублей 66 копеек - сумма долга по процентам (расчет сумм задолженности по нижеуказанным обязательствам по состоянию на 10.11.2019 был представлен в материалы дела согласно уточненному заявлению от 14.05.2020) а именно:

1) в соответствии с Договором № 30/06-1 купли-продажи векселей от 30.06.2019, заключенным ООО «ПАРТНЕР» с ООО «Ф-Трейдинг» (ИНН <***>) - векселя Должника на сумму 3 848 059 рублей 93 копейки из которых 3 524 394 рубля 93 копейки - сумма основного долга и 323 665 рублей 00 копеек - сумма долга по процентам (далее - Векселя);

2) в соответствии с Договором № ЕвСтр-30/06-2019 уступки прав (требования) от 30.06.2019, заключенным между ООО «ПАРТНЕР» и гражданином РФ ФИО9 - права требования по 25 договорам займа ( № 01-АЮ от 22.05.17, № 02-АЮ от 23.06.17, № 03-АЮ от 30.06.1, № 04-АЮ от 20.07.17, № 05-АЮ от 21.08.17, № 06-АЮ от 27.09.17, № 07-АЮ от 10.10.17, № 08-АЮ от 20.10.17, № 09-АЮ от 08.12.17, № 1-АЮ от 27.07.17, № 10-АЮ от 10.01.18, № И-АЮ от 13.02.18, № 12-АЮ от 21.03.18, № 13-АЮ от 02.04.18, № 14-АЮ от 12.04.18, № 15-АЮ от 07.05.18, № 16-АЮ от 06.06.18, № 17-АЮ от 06.07.18, № 18-АЮ от 08.08.18, № 19-АЮ от 12.09.18, № 20-АЮ от 10.10.18, № 21-АЮ от 08.11.18, № 22-АЮ от 11.12.18, № 23-АЮ от 14.01.19, № 24-АЮ от 08.02.19), заключенным Должником с ФИО9, на общую сумму 2 246 999 рублей 15 копеек, из которых 1 503 121 рубль 44 копейки - сумма основного долга и 743 877 рублей 71 копейка - сумма долга по процентам (далее - Займы, полученные от ФИО9);

3) в соответствии с Договором № ЕС-30/06-2019 уступки прав (требования) от 30.06.2019, заключенным между ООО «ПАРТНЕР» и ООО «Ф-Трейдинг» (ИНН <***>) - права требования по 5 договорам займа ( № 04/12 от 04.12.2018, № 05/10 от 05.10.2018, № 06/09 от 06.09.2018, № 06/11 от 06.11.2018, № 12/10 от 12.10.2017), заключенным Должником с ООО «Ф-Трейдинг» (ИНН <***>), на общую сумму 6 144 851 рубль 84 копейки, из которых 4 909 623 рубля 89 копеек - сумма основного долга и. 1 235 227 рублей 95 копеек - сумма долга по процентам (далее - Займы, полученные от ООО «Ф-Трейдинг»;

4) в соответствии с Договором № ЕС-30/06-2019-Д уступки прав (требования) от 30.06.2019, заключенным между ООО «ПАРТНЕР» и ООО «Ф-Трейдинг» - права требования на сумму 27 906 446 рублей 03 копейки по Договору генерального подряда на строительство 19-ти этажного дома с пристроенным магазином в квартале № 15 района «Правград», г. Калуга № 20-ГП-2014 от 04.04.2014г., заключенному между ООО «Строительная Диверсифицированная Компания» (ИНН <***>) и Должником, права по которому

были уступлены ООО «Ф-Трейдинг» (ИНН <***>) на основании Договора уступки прав (требования) от 25.04.2018, заключенного между ООО «Строительная Диверсифицированная Компания» (ИНН <***>,) и ООО «Ф-Трейдинг» (ИНН <***>) (далее - Договор генерального подряда № 20-ГП~2014 от 04.04.2014);

5) в соответствии с Договором № 09/01-19 уступки прав (требования) от 09.01.2019, заключенным между ООО «ПАРТНЕР» и ООО «Строительная Диверсифицированная Компания» (ИНН <***>) - права требования на сумму 13 891 967 рублей 25 копеек по Договору подряда № Е-Кл-3 от 14.10.2014 заключенному между ООО «Строительная Диверсифицированная Компания» (ИНН <***>) и Должником (далее - Договор подряда № Е-Кл-3 от 14.10.2014).

Как следует из постановления Арбитражного суда Московского округа от 18.01.2024 при рассмотрении вопроса об обоснованности требования кредитора, основанного на векселях, судом должны быть исследованы обстоятельства, связанные с приобретением вексельных прав, должны быть представлены доказательства, подтверждающие реальность сделок, лежащих в основании выдачи векселей, реальность сделок, совершенных с векселями, наличие разумной экономической цели совершения сделок с векселями.

Во исполнение требований суда кассационной инстанции кредитором в материалы дела были представлены мотивированные письменные пояснения относительно реальности возникновения обязательств, связанных с приобретением вексельных прав.

При повторном исследовании материалов дела, судом апелляционной инстанции установлено следующее.

За период с августа 2017 года по июль 2018 года между Должником и ООО «Ф- Трейдинг» были заключены договоры займа, по которым предоставление денежных средств осуществлялось посредством совершения ООО «Ф-Трейдинг» платежей на счета третьих лиц в соответствии с пунктом 1.2. указанных договоров займа по соответствующему указанию Должника, согласно следующей таблице:

№ п/п

Основание

Срок займа,

Сумма

Контрагенты Должника, в

Источник

процентная

займа

пользу которых ООО «Ф-

информации

ставка

(рубли)

Трейдннг» был совершен

платеж»

1.

Договор займа

По

780 224, 00

1 .Калужская сбытовая

Карточка счета

№ 18/08 от

18.08.2018г.,

компания;

76.05 (данные

18.08.2017

9% годовых

2.ИСК «ФИНАНСИНВЕСТ»

бухгалтерского

учета

Должника)

2.

Договор займа

По

128 030,00

1.ООО «ТАКСКОМ»;

Карточка счета

76.05 (данные

№ 04/09 от

04.09.2018

2.Калужская сбытовая

бухгалтерского

04.09.2017

9% годовых

компания;

учета Должника)

3.

Договор займа

По

323 470, 94

1.Калужская сбытова*

Карточка счета

76.05 (данные

№ 05/12 от

05.12.2018,

компания,

бухгалтерского

05.12.2017

9% годовых

2. Оплата госпошлины;

учета Должника)

3.ООО «РТК-Сервис»;

4.ООО «Вертикаль»;

5.ООО «Макснет Системы»;

6.Мегафон

4.

Договор займа

По

178 969,97

1 .Калужская сбытовая

Карточка счета

№ ю/01 от

10.09.2019,

компания,

76.05 (данные

бухгалтерского

10.01.2018

9% годовых

2. Оплата госпошлины;

5.

Договор займа

По

807 819,73

1.МУЛ г. Калуги

Карточка счета

76.05 (данные

№ 01/02 от

01.02.2019,

«КАЛУГАТЕПЛОСЕТЬ»

бухгалтерского

01.02.2018

9% годовых

2.ООО «Металлтехнострой»

учета

3.Калужская сбытовая

Должника)

компания;

4.ООО «Оберон»;

5.Мегафон.

6.

Договор займа

По

1 626

1. ООО «Макснет Системы»;

Карточка счета

76.05 (данные

114,77

№ 06/03 от

06.03.2019,

2.Мегафон;

бухгалтерского

06.03.2018

9% годовых

3.ООО«РТК-Сервис»;

учета

4.ООО «Вертикаль»;

Должника)

5.Калужская сбытовая

компания;

6.УФК по Москве (судебные

приставы);

7. МУП г. Калуги

«КАЛУГАТЕПЛОСЕТЬ».

7.

Договор займа

По

2 750

1.ООО «АБРИС»;

Карточка счета

76.05 (данные

№ 02/04 от

02.04.2019,

890,93

2.Мегафон;

бухгалтерского

3.ООО «РТК-Сервис»; 4.000

02.04.2018

9% годовых

учета

«Вертикаль»;

Должника)

5.Калужская сбытовая

компания;

6.Оплата госпошлины;

7.МУП г. Калуги

«КАЛУГАТЕПЛОСЕТЬ»;

8.ИП ФИО10

Викторович;

9.ООО «ИНСТИТУТ

РЕГИОН ПРОЕКТ»;

10.Управление городского

хозяйства г. Калуги;

11.Управление

административно-технического

контроля Калужской

области.

8.

Договор займа

По

70 065,83

1.Калужская сбытовая

Карточка счета

76.05 (данные

№ 07/05 от

07.05.2019,9

компания;

бухгалтерского

07.05.2018

% годовых

2.ООО «АБРИС»;

учета

3.Мегафон

Должника)

9.

Договор займа

До

115 825,76

1. ООО «АБРИС»;

Карточка счета

76.05 (данные

№ 05/06 от

05.06.2019,

2.Мегафон;

бухгалтерского

9% годовых

05.06.2018

3.ООО «РТК-Сервис»;

учета

4.ООО «Вертикаль»;

Должника)

5.Калужская сбытовая

компания;

6.ООО «Макснет Системы»;

7.ООО «Компания «Вектор».

10.

Договор займа

До

161 074,38

1 .Мегафон;

Карточка счета

№ 06/07 от

06.07.2019,

2. Оплата госпошлины

76.05 (данные

бухгалтерског

3. ООО «РТК-Сервис»;

06.07.2018

о учета

4.ООО «Макснет Системы»;

Должника)

Кредитор указывал, что займы, предоставленные Должнику ООО «Ф-Трейдинг», были выданы на рыночных условиях, денежные средства, полученные по указанным в Таблице № 1 договорам займа были потрачены Должником (оплачены со счета ООО «Ф- Трейдинг» по соответствующим письмам Должника) на оплату расходов, связанных с осуществляемой Должником хозяйственной деятельностью застройщика многоквартирного жилого дома по адресу: <...> Победы (жилой дом № 5 по главному плану с пристроенным магазином № 8), а также управленческих расходов (услуги связи и интернета), что подтверждается Карточкой счета 76.05 за период с января 2015г. по декабрь 2023г. (данные бухгалтерского учета Должника).

В дальнейшем, в целях реструктуризации задолженности, имеющейся у Должника перед ООО «Ф-Трейдинг» по указанным в договорам займа, сторонами было принято решение о новации заемных обязательств в вексельные обязательства с понижением процентной ставки до 8 % годовых и изменения даты возврата заемных денежных средств (срок платежа по векселю) - 17.09.2019, в результате чего между ООО «Ф-Трейдинг» и Должником бы заключен Договор новации № 17/09 от 17.09.2018.

Таким образом, заемные обязательства по вышеуказанным договорам займа на общую сумму 7 284 394,93 рублей были прекращены, и вместо них возникли обязательства на общую сумму 7 284 394,93 по векселям.

Заявителем были представлены сведения о семнадцати простых векселях, выданных должником 17.09.2018.

Условия всех векселей были идентичны: срок платежа по каждому из них был установлен «по предъявлении, но не ранее 17.09.2019», а процентная ставка составляла 8% годовых.

Номинальная стоимость представленных векселей была следующей: вексель № 1 – 360 000,00 руб., вексель № 2 – 450 000,00 руб., вексель № 3 – 450 000,00 руб., вексель № 4 –

800 000,00 руб., вексель № 5 – 500 000,00 руб., вексель № 6 – 450 000,00 руб., вексель № 7 – 450 000,00 руб., вексель № 8 – 500 000,00 руб., вексель № 9 – 400 000,00 руб., вексель № 10 – 400 000,00 руб., вексель № 11 – 500 000,00 руб., вексель № 12 – 350 000,00 руб., вексель № 13 – 300 000,00 руб., вексель № 14 – 400 000,00 руб., вексель № 15 – 450 000,00 руб., вексель № 16 – 450 000,00 руб., вексель № 17 – 74 394,93 руб.

В соответствии с договором № 30/06-1 купли-продажи векселей от 30.06.2019, ООО «ПАРТНЕР» были приобретены у ООО «Ф-Трейдинг» 9 векселей Должника из общего количества векселей на общую сумму 3 524 394,93 рублей - сумма основного долга и 266 293,69 рублей - сумма долга по процентам

Таким образом, совокупная номинальная стоимость всех семнадцати векселей, выданных 17.09.2018, составляла 7 284 394,93 руб.

Заявителем были представлены сведения о девяти простых векселях, приобретенных по договору купли-продажи.

Все векселя были выданы векселедателем – ООО «СК Евро Строй» 17.09.2018.

Условия векселей были аналогичными: срок платежа по каждому из них был установлен «по предъявлении, но не ранее 17.09.2019», а процентная ставка составляла 8% годовых.

В перечень вошли векселя со следующими сериями и номерами: вексель серии 02 номиналом 450 000,00 руб. (цена приобретения 483 731,51 руб.), вексель серии 07 номиналом 450 000,00 руб. (484 224,65 руб.), вексель серии 08 номиналом 500 000,00 руб. (537 479,47 руб.), вексель серии 11 номиналом 500 000,00 руб. (538 027,39 руб.), вексель серии 12 номиналом 350 000,00 руб. (376 235,62 руб.), вексель серии 13 номиналом 300 000,00 руб. (322 487,66 руб.), вексель серии 15 номиналом 450 000,00 руб. (484 224,65 руб.), вексель серии 16 номиналом 450 000,00 руб. (484 224,65 руб.), а также вексель серии 17 номиналом 74 394,93 руб. (цена приобретения 80 053,02 руб.).

Таким образом, совокупная номинальная стоимость девяти приобретенных векселей составила 3 524 394,93 руб., а общая цена их покупки – 3 790 688,62 руб.

Указанные векселя были переданы ООО «ПАРТНЕР» по Акту № 1 приема-передачи векселей от 30.06.2019.

За приобретенные по Договору № 30/06-1 купли-продажи векселей от 30.06.2019 векселя ООО «ПАРТНЕР» произвело расчет с ООО «Ф -Трейдинг» согласно пункту 2.2. указанного договора посредством передачи в собственность продавца (ООО «Ф-Трейдииг») на основании Акта № 2 приема-передачи векселей от 30.09.2019 следующей ценной бумаги.

Согласно представленным сведениям, был выдан вексель серии 75/3, векселедателем по которому выступило само ООО «ПАРТНЕР». Вексель был составлен 30.09.2019, а срок платежа по нему был установлен на 30.09.2020. Номинальная (вексельная) сумма данного векселя составила 3 790 688,62 руб.

По векселю была установлена процентная ставка в размере 6,5% годовых.

Цена, по которой данный вексель был передан в оплату, соответствовала его номинальной стоимости и также составила 3 790 688,62 руб.

В отношении наличия у Должника задолженности по договорам займа, заявитель указывал, что в период с мая 2017 года по февраль 2019 года между должником и гражданином ФИО9 были заключены двадцать пять договоров процентного займа на общую сумму 4 171 554,00 руб.

Согласно условиям договоров, датой выдачи займа считалась дата фактического внесения денежных средств в кассу заемщика.

Целевое назначение предоставленных средств, согласно представленным документам, заключалось преимущественно в выдаче заработной платы сотрудникам должника, а также в покрытии иных текущих расходов, таких как оплата государственных пошлин и почтовых услуг.

Условия договоров заключались в следующем:

- договор № 01-АЮ от 22.05.2017 на 216 575,00 руб. под 18% годовых до 22.05.2018;

- договор № 02-АЮ от 23.06.2017 на 289 075,00 руб. под 18% годовых до 23.06.2018; - договор № 03-АЮ от 20.07.2017 на 262 500,00 руб. под 18% годовых до 20.07.2018; - договор № 04-АЮ от 20.07.2017 на 100 000,00 руб. под 18% годовых до 20.07.2018; - договор № 1-АЮ от 27.07.2017 на 433 700,00 руб. под 18% годовых до 26.07.2018; - договор № 05-АЮ от 21.08.2017 на 142 025,00 руб. под 18% годовых до 21.08.2018; - договор № 06-АЮ от 27.09.2017 на 1 750,00 руб. под 18% годовых до 29.09.2018;

- договор № 07-АЮ от 10.10.2017 на 187 834,00 руб. под 18% годовых до 10.10.2018; - договор № 08-АЮ от 20.10.2017 на 189 565,00 руб. под 18% годовых до 20.11.2018; - договор № 09-АЮ от 08.12.2017 на 190 615,00 руб. под 18% годовых до 08.12.2018. При этом, с января 2018 года процентная ставка по новым договорам была снижена

до 12% годовых. В этот период были заключены:

- договор № 10-АЮ от 19.01.2018 на 190 265,00 руб. до 19.01.2019; - договор № 11-АЮ от 12.02.2018 на 194 627,79 руб. до 13.02.2019; - договор № 12-АЮ от 20.03.2018 на 204 243,00 руб. до 21.03.2019; - договор № 13-АЮ от 02.04.2018 на 55 087,62 руб. до 02.04.2019; - договор № 14-АЮ от 12.04.2018 на 163 817,00 руб. до 08.05.2019; - договор № 15-АЮ от 07.05.2018 на 171 108,00 руб. до 08.05.2019; - договор № 16-АЮ от 06.06.2018 на 171 473,00 руб. до 06.06.2019; - договор № 17-АЮ от 06.07.2018 на 193 064,00 руб. до 06.07.2019; - договор № 18-АЮ от 08.08.2018 на 120 543,26 руб. до 08.08.2019; - договор № 19-АЮ от 12.09.2018 на 80 823,00 руб. до 12.09.2019; - договор № 20-АЮ от 10.10.2018 на 102 573,00 руб. до 22.05.2018; - договор № 21-АЮ от 07.11.2018 на 102 573,00 руб. до 07.11.2019; - договор № 22-АЮ от 10.12.2018 на 102 573,00 руб. до 10.12.2019; - договор № 23-АЮ от 14.01.2019 на 102 573,00 руб. до 14.01.2020; - договор № 24-АЮ от 06.02.2019 на 102 573,00 руб. до 07.02.2020.

Кредитор указывал на то, что займы, согласно вышеуказанным договорам займа,

предоставленные должнику ФИО9, были выданы на рыночных условиях,

денежные средства, полученные по договорам займа, были потрачены Должником на оплату

труда сотрудников Должника, а также на оплату почтовых расходов и государственной

пошлины, что подтверждается Карточкой счета № 50 за период с мая 2017г. по февраль

2019г. (данные бухгалтерского учета Должника), приходными и расходными кассовыми

ордерами, а также выписками по кассе.

Далее, кредитор указывал, что за приобретенные по Договору № ЕвСтр-30/06-2019

уступки прав (требования) от 30.06.2019, заключенному между ФИО9 и ООО

«ПАРТНЕР», последнее рассчиталось согласно пункту 2.2. указанного договора уступки, что

подтверждается платежным поручением № 134 от 26.08.2019 на сумму 800 000,00 руб.,

платежным поручением № 138 от 11.09.2019 на сумму 300 000,00 руб., платежным

поручением № 147 от 02.10.2019 на сумму 1 600 000,00 руб., платежным поручением № 152

от 07.10.2019 на сумму 100 000,00 руб., платежным поручением № 153 от 08.10.2019 на

сумму 150 000,00 руб., платежным поручением № 158 от 11.10.2019 на сумму 350 000,00

руб., платежным поручением № 163 от 16.10.2019 на сумму 100 000,00 руб., платежным

поручением № 171 от 31.10.2019 на сумму 630 000,00 руб., и платежным поручением № 195

от 22.11.2019 на сумму 1 192 554,00 руб.

Каждый платеж был подтвержден соответствующей выпиской по банковскому счету

за тот же день, в который он был совершен.

Также, кредитор во исполнение указаний суда кассационной инстанции представил

сведения том, что в период с августа 2017 года по декабрь 2018 года между Должником и

ООО «Ф-Трейдинг» были заключены, в том числе, договоры займа (частично исполненные

должником на дату уступки прав требования по этим договорам займа ООО «ПАРТНЕР»),

по которым предоставление денежных средств осуществлялось посредством совершения

ООО «Ф-Трейдинг» платежей на банковские счета третьих лиц в соответствии с пунктом 1.2. указанных договоров займа по соответствующему письму Должника.

Совокупный остаток задолженности по ним на момент уступки составлял 4 864 398,89 руб.

Условия договоров были следующими:

1) По договору займа № 12/10 от 12.10.2017 сроком до 12.10.2018 под 9% годовых остаток задолженности составил 3 655 175,69 руб. Указанные средства были направлены на оплату услуг Калужской сбытовой компании и в адрес Алтуфьевского отдела судебных приставов-исполнителей.

2) По договору займа № 06/09 от 06.09.2018 сроком до 06.09.2018 под 9% годовых остаток составил 310 479,01 руб., которые пошли на расчеты с УФК по Калужской области, ООО УК МЖД г. Калуги и ООО «ТАКСКОМ».

3) Договор займа № 05/10 от 05.10.2018 сроком до 05.10.2019 под 9% годовых был оформлен на остаток в 73 873,85 руб., израсходованный на оплату услуг ООО «Вертикаль», ООО «Макснет Системы» и оператора «Мегафон».

4) По договору займа № 06/11 от 06.11.2018 сроком до 06.11.2019 под 9% годовых остаток задолженности в размере 559 333,92 руб. был направлен в адрес ООО УК МЖД г. Калуги и оператора «Мегафон».

5) По договору займа № 04/12 от 04.12.2018 сроком до 04.12.2019 под 9% годовых остаток составил 265 536,42 руб., использованные для расчетов с ООО УК МЖД г. Калуги, УФК по г. Москве, ООО «Макснет Системы», оператором «Мегафон» и ООО «ТАКСКОМ».

В подтверждение указанных платежей и возникновения задолженности заявитель представлял данные бухгалтерского учета должника, а именно карточку счета 76.05.

Кредитор ссылался на то, что денежные средства, полученные по указанным в договором займа были потрачены должником (оплачены со счета ООО «Ф-Трейдинг» по соответствующим указаниям должника) на оплату расходов, связанных с осуществляемой должником хозяйственной деятельностью застройщика жилого дома, погашение существующей задолженности перед государственным бюджетом, а также управленческих расходов (услуги связи и интернета), что подтверждается карточкой счета 76.05 за период с января 2015г. по декабрь 2023г. (данные бухгалтерского учета Должника).

За приобретенные по договору № ЕС 30/06-2019 уступки прав (требования) от 30.06.2019 г. права требования по договорам займа, в том числе, вышеуказанным, ООО «ПАРТНЕР» произвело расчет с ООО «Ф-Трейдинг» согласно пункту 2.2. указанного договора посредством передачи в собственность продавца (ООО «Ф-Трейдинг») на основании Акта приема-передачи векселей от 30.09.2019 ценной бумаги.

Согласно представленным сведениям, был выдан вексель серии 75/1, векселедателем по которому выступило само ООО «ПАРТНЕР». Вексель был составлен 30.09.2019, а срок платежа по нему был установлен на 30.09.2020. Номинальная (вексельная) сумма данного векселя составила 5 343 178,84 руб. По векселю была установлена процентная ставка в размере 6,5% годовых. Цена, по которой данный вексель был передан в оплату, соответствовала его номинальной стоимости и также составила 5 343 178,84 руб.

Далее, кредитор указал, что должник, являясь застройщиком Жилого дома, 04.04.2014 заключил Договор генерального подряда № 20ГП-2014 от 04.04.2014 на строительство 19-ти этажного жилого дома с пристроенным магазином в квартале № 15 района «Правгород», г. Калуга с ООО «Строительная Диверсифицированная Компания» (ИНН <***>) - генеральный подрядчик. Работы по указанному договору были выполнены, о чем составлены соответствующие акты сдачи-приемки выполненных работ.

В период действия указанного договора генерального подряда, а именно: с 30.06.2014 по 25.08.2017, были составлены акты сдачи-приемки выполненных работ, что следует из акта приема-передачи документов от 25.05.2018 к Договору уступки прав (требования) от 25.05.2018, заключенному между ООО «Строительная Диверсифицированная Компания» (ИНН <***>) и ООО «Ф-Трейдинг», в результате заключения которого ООО «Ф-

Трейдинг» стало приобретателем прав требования к Должнику по Договору генерального подряда № 20ГП-2014 от 04.04.2014 на сумму 27 906 446, 03 рублей.

Кредитор ссылался на то, что большинство актов сдачи-приемки выполненных работ по Договору генерального подряда № 20-ГП-2014 от 04.04.2014 за прошедшие годы, с учетом истечения значительного периода времени были фактически утрачены, за исключением следующих актов сдачи-приемки выполненных работ: № 13 от 26.10.2015 на сумму 3 713 599,80 рублей; № 14 от 25.11.2015 на сумму 3 206 299,89 рублей; № 15 от 21.12.2015 на сумму 6 681 024,73 рублей; № 17 от 25.05.2016 на сумму 497 354, 39 рублей; № 18 от 25.06.2016 на сумму 584 619, 51 рублей; № 19 от 25.07.2016 на сумму 769 814,24 рублей.

Таким образом, по мнению кредитора, фактическое выполнение работ по Договору генерального подряда № 20-ГП-2014 от 04.04.2014 подтверждается отчетом по проводкам за 01.04.2014 - 11.11.2019, составленным по данным бухгалтерского учета Должника, частично подтверждается указанными актами сдачи-приемки выполненных работ.

Права требования по Договору генерального подряда № 20-ГП-2014 от 04.04.2014, приобретенные по Договору № ЕС-30/06-2019-Д уступки прав (требования) от 30.06.2019, заключенному между ООО «ПАРТНЕР» и ООО «Ф-Трейдинг», были оценены сторонами в 25 000 000 рублей и ООО «ПАРТНЕР» произвело расчет с ООО «Ф -Трейдинг» согласно пункту 2.2. указанного договора посредством передачи в собственность продавца (ООО «Ф- Трейдинг») на основании Акта приема-передачи векселей от 30.09.2019 ценной бумаги.

Согласно представленным данным, был выдан вексель серии 75/2, векселедателем по которому также выступило ООО «ПАРТНЕР». Вексель был составлен 30.09.2019, а срок платежа по нему был установлен на 30.09.2020. Номинальная (вексельная) сумма данного векселя составила 25 000 000 руб. По векселю была установлена процентная ставка в размере 6,5% годовых. Цена передачи данного векселя в качестве платежа соответствовала его полной номинальной стоимости в 25 000 000 руб.

Далее, кредитор указывал, что между должником и ООО «Строительная Диверсифицированная Компания» был заключен Договор подряда № Е-Кл-3 от 14.10.2014 на выполнение комплекса работ по благоустройству Жилого дома.

Цена договора составила 23 586 967,25 рублей, работы по договору были выполнены, что подтверждается актом выполненных работ от 30.12.2014 на сумму 23 586 967,25 рублей.

Однако, как указал кредитор, работы не были оплачены ООО «Строительная Диверсифицированная Компания» в полном объеме, в связи с чем, оно уступило права требования на сумму 13 891 967,25 рублей ООО «ПАРТНЕР» по Договору № 09/01-19 уступки прав (требования) от 09.01.2019, что подтверждается карточкой счета 76.09 за 01.01.2019 -11.11.2019, согласно данным бухгалтерского учета Должника.

Права требования по Договору подряда № Е-Кл-3 от 14.10.2014, приобретенные по Договору № 09/01-19 уступки прав (требования) от 09.01.2019, заключенному между ООО «ПАРТНЕР» и ООО «Строительная Диверсифицированная Компания», были оценены сторонами в 12 562 698,06 руб. и ООО «ПАРТНЕР» произвело расчет с ООО «Строительная Диверсифицированная Компания» согласно пункту 2.2. указанного договора посредством передачи в собственность продавца (ООО «Ф-Трейдинг») на основании Акта приема-передачи векселей от 30.09.2019 ценных бумаг, согласно следующей таблице:

№ п/п

Серия,

Векселедате

Дата

Дата

Вексельная

Процентн

Цена

№
ль

составления

платежа

сумма,

ая ставка

векселя,

вексел

векселя

по

рубли

по

рубли

1.

я0 819-2

ООО

31.08.2019

в3е1к.с0е8л.2ю0 20

10000000,00

8в%екгсоедлоювы

10 064

«ЗМИ»

х
935,84

2.

0819-9

ООО «ЗМИ»

31.08.2019

31.08.2020

2 000 000,00

8%

2 013 150,68

годовых

3.

0819-18

ООО «ЗМИ»

31.08.2019

31.08.2020

250 000,00

8%

251 643,84

годовых

4.

0819-19

ООО «ЗМИ»

31.08.2019

31.08.2020

200 000,00

8%

201315,07

годовых

5.

0819-28

ООО «ЗМИ»

31.08.2019

31.08.2020

31 445,86

8%

31 652,63

годовых

ИТОГО:

12 481 445,86

12 562 698,

06

При повторном рассмотрении дела, в соответствии с указаниями суда кассационной инстанции, дополнительно исследовав представленные кредитором письменные пояснения и доказательства относительно возникновения и перехода обязательств, судебная коллегия приходит к выводу, что кредитором представлен достаточный и взаимосвязанный комплекс доказательств, достоверно подтверждающих реальный характер и размер задолженности должника.

В отношении вексельных требований детально раскрыта цепочка возникновения обязательств: от заключения договоров займа между должником и ООО «Ф-Трейдинг» в 2017-2018 годах на рыночных условиях и фактического предоставления средств (путем оплаты текущих расходов должника на строительство и коммунальные услуги) до последующей новации этих заемных обязательств в вексельные в целях реструктуризации долга.

Переход вексельных прав к кредитору подтвержден договором купли-продажи и актами приема-передачи, а расчет произведен передачей собственного векселя кредитора.

Суд апелляционной инстанции не усматривает в данных действиях признаков мнимости, поскольку стороны раскрыли разумную экономическую цель (реструктуризация долга, получение процентов), а движение денежных средств и активов документально подтверждено.

В отношении требований, основанных на договорах займа с ФИО9, кредитором представлены не только сами договоры, но и первичные кассовые документы, подтверждающие внесение наличных средств в кассу должника и их целевое использование на выплату заработной платы и иные операционные нужды в период финансовых трудностей должника.

Последующая уступка этих прав и расчет с цедентом также подтверждены платежными поручениями.

Данные обстоятельства свидетельствуют о реальном предоставлении финансирования, а не о создании фиктивной задолженности.

В отношении требований из договоров подряда кредитором представлены объяснения и часть сохранившихся первичных документов (акты КС-2, КС-3), а также данные бухгалтерского учета, свидетельствующие о выполнении работ и наличии неоплаченной задолженности.

Уступка этих прав и их оплата собственными векселями кредитора также документально оформлены.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что представленные кредитором доказательства являются допустимыми, относимыми и достаточными для установления факта наличия у должника задолженности в заявленном размере.

Пояснения кредитора носят исчерпывающий характер, раскрывают все существенные обстоятельства возникновения и перехода обязательств и последовательно опровергают доводы о мнимости сделок.

В соответствии с п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно положениям ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе, право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

В действиях кредитора и его предшественников по обязательствам (ООО «Ф- Трейдинг», ФИО9) суд апелляционной инстанции не находит признаков злоупотребления правом или создания обязательств лишь для вида, без намерения создать правовые последствия (мнимости).

В оспариваемом определении суд первой инстанции, отказывая в признании требований ООО «Партнер» обоснованными, пришел к следующим выводам.

Судом первой инстанции было отказано во включении в реестр вексельной задолженности в размере 3 848 059,91 руб. (3 524 394,93 руб. основного долга и 323 664,98 руб. процентов).

Данный отказ был мотивирован признанием договора новации от 17.09.2018 мнимым и совершенным со злоупотреблением правом, а также последующего договора купли-продажи векселей от 30.06.2019 ничтожным.

Кроме того, суд указал на нарушение правил оформления передачи прав по векселям.

Как отмечалось ранее, кредитором в материалы дела представлены доказательства реальности предоставления займов ООО «Ф-Трейдинг» должнику, их целевого использования на финансирование строительства жилого дома и последующей реструктуризации этой задолженности через новацию в вексельные обязательства.

Наличие разумной экономической цели, а именно реструктуризация долга и получение дохода по векселям опровергает вывод об отсутствии у сторон намерения создать правовые последствия, что является необходимым условием для признания сделки мнимой по смыслу статьи 170 ГК РФ.

Кроме того, суд первой инстанции неверно применил вексельное законодательство, указав в качестве основания для отказа отсутствие индоссамента на векселях в пользу ООО «Партнер».

Согласно ст. 75 Положения о переводном и простом векселе индоссамент не является обязательным реквизитом, соответственно отсутствие индоссамента на векселях не влечет за собой недействительность ценной бумаги, равно как не влечет недействительности перехода прав по векселю.

Также согласно статье 11 указанного Положения о переводном и простом векселе вексель может быть передан путем проставления индоссамента, но данное указание не исключает передачу ценной бумаги любым иным способом, в том числе, путем подписания актов приема-передачи, так как ценные бумаги являются имуществом, как и любой иной актив. В настоящем случае передача векселей установлена актами приема-передачи, в связи с этим отсутствие на векселях индоссамента не имеет правового значения для разрешения настоящего обособленного спора.

Так, права по векселю могут быть переданы иным способом, в том числе, по акту приема-передачи, что в данном случае и было совершено.

Передача векселей по акту от 30.06.2019 является надлежащим способом перехода прав.

Соответственно, довод об отсутствии индоссамента подлежал оценке с учетом вида спорных векселей и условий их составления, а также представленных доказательств приобретения и владения векселями.

При этом, само по себе формальное указание на отсутствие передаточной надписи не освобождает суд от проверки реальности обязательства и в совокупности всех обстоятельств приобретения вексельных прав, на что обращал внимание суд округа.

Также судом первой инстанции были оставлены без удовлетворения требования кредитора, основанные на договорах займа с ФИО9, на общую сумму 5 005 804,99 руб. (основной долг и проценты), и требования по договорам займа с ООО «Ф-трейдинг» на сумму 6 100 555,23 руб.

Отказ во включении требования в размере 27 906 446,03 руб., вытекающего из договора генерального подряда № 20ГП-2014 от 04.04.2014 и договора уступки от 25.04.2018, был обоснован судом признанием договора цессии от 30.06.2019 № 30/06-2019 мнимым и совершенным со злоупотреблением правом.

Требование на сумму 13 891 967,25 руб., основанное на договоре подряда № Е-Кл-3 от 14.10.2014, было отклонено судом первой инстанции в связи с пропуском срока исковой давности.

При этом суд первой инстанции, анализируя характер предоставленных должнику средств, квалифицировал заявленное кредитором требование как компенсационное финансирование, предоставленное должнику аффилированными лицами – ФИО9 и ООО «Ф-Трейдинг» – в целях окончания строительства многоквартирного жилого дома по адресу: <...> Победы.

Вместе с тем, квалифицируя все предоставленные денежные средства как компенсационное финансирование, суд первой инстанции тем самым признал реальность их предоставления должнику аффилированными лицами в условиях имущественного кризиса для завершения строительства жилого дома.

Судебная коллегия отмечает, что сама по себе квалификация финансирования как компенсационного не отрицает возникновения долгового обязательства, а лишь определяет особый порядок удовлетворения такого требования в деле о банкротстве, а именно, после расчетов с иными кредиторами.

Признание же сделок, посредством которых это финансирование было оформлено и передано фактически, мнимыми (то есть совершенными лишь для вида, без намерения создать правовые последствия) является необоснованным.

В условиях поступивших возражений на требование кредитора от иных лиц, а также принимая во внимание положения статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», ключевым моментом является определение факта реальности наличия задолженности.

По мнению судебной коллегии, позиция суда первой инстанции в указанной части противоречит смыслу ст. 170 ГК РФ.

Реальное предоставление многомиллионных денежных средств на конкретные хозяйственные нужды (оплату строительных работ, коммунальных услуг, заработной платы) и документальное оформление этих отношений договорами займа, новации и цессии не может быть самостоятельно охарактеризовано как действия лишь для вида.

Совершение мнимой сделки предполагает полное отсутствие у сторон цели создать какие-либо реальные обязательства, что противоречит установленному судом факту

целевого расходования средств и достижению результата – вводу жилого дома в эксплуатацию.

Так, материалами дела подтверждено, что жилой дом был полностью достроен и введен в эксплуатацию, что подтверждается разрешением на ввод в эксплуатацию № RU40-30100-043-2018 от 02.07.2018, задолженность Должника перед ООО «Строительная Диверсифицированная Компания» (генподрядчиком) по Договору генподряда № 20ГП-2014 составила 146 414 546,32 руб. (499 734 028, 72 -(355 519 482,4 - 2 200 000) = 146 414 546,32).

Кроме того, вывод о мнимости сделок основан на анализе банковских выписок, без должного исследования условий и сроков исполнения конкретных гражданско-правовых обязательств, лежащих в основе движения денежных средств.

Суд первой инстанции не принял во внимание представленные кредитором договоры займа, кассовые ордера, данные бухгалтерского учета должника, которые последовательно подтверждают реальное получение денежных средств, их целевое расходование и последующее оформление реструктуризации долга.

Оценка банковских операций в отрыве от договорных условий, которые они исполняли, не может служить достаточным основанием для вывода о фиктивности обязательств.

Относительно спора об истечении срока исковой давности, вывод суда первой инстанции об истечении срока исковой давности по требованиям, вытекающим из договора, сделан без учета характера обязательств по договору строительного подряда.

Согласно пункту 5.5 договора генерального подряда, окончательный расчет производится в течение 90 дней с момента ввода объекта в эксплуатацию, то есть, начиная с 02.07.2018.

Следовательно, с учетом данного условия, в рассматриваемом случае, срок исковой давности по требованию об оплате должен исчисляться с момента возникновения права на окончательный расчет, а не с дат промежуточных актов выполненных работ.

Заявление кредитора о включении требования в реестр было подано в Арбитражный суд города Москвы 29.11.2018, то есть в пределах трехлетнего срока, исчисляемого с октября 2018 года.

Более того, подача заявления о включении в реестр требований кредиторов в силу статьи 203 ГК РФ и разъяснений высших судов является основанием для перерыва течения срока исковой давности.

Таким образом, применение последствий пропуска исковой давности в данном случае не обоснованно.

Анализируя выводы суда первой инстанции об отсутствии задолженности должника по договорам займа, новированным в вексельные обязательства, а также по уступленным правам требования, судебная коллегия установила следующее.

Представленные в материалы дела акты о приемке выполненных работ по договору генерального подряда № 20-ГП-2014 от 04.04.2014 ( № 13 от 26.10.2015, № 14 от 25.11.2015, № 15 от 21.12.2015, № 17 от 25.05.2016, № 18 от 25.06.2016, № 19 от 25.07.2016) составлены в период действия указанного договора и подтверждают факт выполнения подрядных работ. Указанные акты представлены как единственные сохранившиеся за давностью лет, при этом полный перечень актов содержится в акте приема-передачи документов от 25.05.2018, что судом первой инстанции во внимание не принято.

Данные акты сами по себе не определяют окончательный размер задолженности должника перед подрядчиком, поскольку окончательные взаиморасчеты по договору генерального подряда производились с учетом совокупного объема выполненных работ и последующих оплат, что подтверждается иными представленными в дело доказательствами бухгалтерского учета.

Суд первой инстанции, основываясь преимущественно на анализе банковских выписок по счетам должника, ООО «Ф-Трейдинг» и ООО «Строительная

Диверсифицированная Компания», пришел к выводу о погашении задолженности должника и, как следствие, об отсутствии задолженности перед ООО «Партнер».

Вместе с тем судебная коллегия отмечает, что банковская выписка по расчетному счету отражает лишь движение денежных средств и сама по себе не подтверждает ни условий возникновения обязательства, ни оснований и способа его прекращения, включая зачет взаимных требований.

Из представленных в материалы дела банковских выписок не следует совершение зачета обязательств между должником и ООО «Ф-Трейдинг», а также прекращение обязательств по договорам займа, права требования по которым впоследствии были уступлены ООО «Партнер».

Иные первичные документы, подтверждающие прекращение указанных обязательств до момента уступки, в материалах дела отсутствуют.

Как следует из пояснений кредитора, часть платежей, учтенных судом первой инстанции в качестве погашения задолженности, была произведена третьими лицами (в том числе гражданином ФИО11) с указанием в назначении платежа на частичное погашение обязательств по конкретному договору займа № 12/10 от 12.10.2017.

Указанные платежи свидетельствуют о частичном, а не полном исполнении обязательств должника, в результате чего к моменту уступки сохранялась непогашенная задолженность, переданная ООО «Партнер».

Таким образом, приведенный судом первой инстанции анализ расчетных операций без соотнесения их с условиями конкретных договоров займа, договоров подряда и договоров уступки прав требования не позволяет достоверно установить прекращение обязательств должника и не может служить достаточным основанием для вывода о передаче кредитору несуществующей либо погашенной задолженности.

Реальный размер задолженности подлежит определению на основании оценки всей совокупности доказательств, включая договоры, бухгалтерский учет, первичные документы и условия прекращения обязательств, а не исключительно на основании выборочных сведений из банковских выписок.

Вместе с тем, суд первой инстанции не дал должной оценки доказательствам, подтверждающим реальность задолженности по договору генерального подряда № 20ГП-2014.

Как следует из материалов дела, кредитором в материалы дела представлены часть сохранившихся актов выполненных работ, а также данные бухгалтерского учета должника, отчет по проводкам, а также акт сверки, свидетельствующие об объеме выполненных работ и размере оставшейся непогашенной задолженности.

Выводы суда первой инстанции о том, что подрядчик не имел права на уступку до окончательных расчетов, не основано на условиях договора и не соответствует сложившейся практике гражданского оборота, где уступка права требования будущих платежей является допустимой.

Оценка судом первой инстанции действий ООО «Ф-Трейдинг» и ФИО9 как злоупотребления правом на том основании, что они являлись аффилированными лицами и финансировали деятельность должника в кризисный период, является необоснованной.

Предоставление средств участником или контролирующим лицом для завершения строительства и расчетов с контрагентами, в том числе, с обманутыми дольщиками, само по себе не может рассматриваться как противоправное действие.

Напротив, как раскрыто и мотивировано заявителем, такие действия были направлены на минимизацию негативных последствий и реализацию проекта.

Резюмируя вышеизложенное, судебная коллегия отмечает, что совокупность представленных в материалы дела доказательств не образует состава злонамеренного поведения ООО «Ф-Трейдинг», ФИО9 или ООО «Партнер», конкретных противоправных целей при совершении исследуемых сделок.

При этом, суд первой инстанции ограничился общей констатацией аффилированности данных лиц с должником и факта финансирования в период кризиса, не указав и не подтвердив документально, какие именно противоправные последствия или вредоносные намерения усматриваются в их действиях.

Отсутствие в материалах дела каких-либо доказательств фиктивного или притворного характера расчетов, схем по выводу средств или иных злоупотреблений не позволяет квалифицировать действия сторон как злоупотребление правом.

Судебная коллегия, проверив доводы апелляционных жалоб и материалы обособленного спора, учитывая указания суда кассационной инстанции о необходимости исследования реальности обязательств, лежащих в основе заявленных требований (в том числе, по векселям), приходит к выводу о том, что обжалуемое определение суда первой инстанции подлежит отмене как основанное на неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильном применении норм материального права.

При повторном рассмотрении дела кредитором представлены письменные пояснения и комплекс взаимосвязанных доказательств, раскрывающих происхождение спорной задолженности и подтверждающих ее реальный характер: условия договоров займа, документы бухгалтерского учета должника (карточки счетов), кассовые документы и платежные документы, акты приема-передачи, подтверждающие переход прав по цессиям и передачу векселей, а также документы, свидетельствующие о фактическом выполнении подрядных работ и строительстве объекта.

Суд первой инстанции, применив повышенный стандарт доказывания ввиду аффилированности ряда участников цепочки, фактически признал реальность предоставления финансирования и его использование на хозяйственные цели должника (включая строительство объекта, оплату коммунальных/операционных расходов, выплату заработной платы), однако одновременно квалифицировал лежащие в основе требований сделки как мнимые.

Такая совокупность выводов является противоречивой: при установленном факте реального предоставления имущественного предоставления и достижения хозяйственного результата отсутствуют основания утверждать, что стороны совершали сделки лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия (статья 170 ГК РФ).

Следовательно, при наличии доказательств реальности обязательств вопрос должен решаться через оценку правовой природы финансирования и его последствий в деле о банкротстве.

По вексельным требованиям судебная коллегия исходит из необходимости оценки не только формальных реквизитов векселей, но и реальности лежащего в их основе обязательства, а также обстоятельств приобретения вексельных прав.

Представленная кредитором цепочка и документы, подтверждающие фактическое предоставление средств и последующую реструктуризацию, опровергают вывод о фиктивном характере вексельной задолженности.

Оценка же вопроса о надлежащем подтверждении перехода прав по векселям должна быть дана с учетом вида спорных векселей и правил их оборота.

По требованиям из договоров займа (ФИО9 и ООО «Ф-Трейдинг») коллегия учитывает, что представлены сами договоры, подтверждение фактического предоставления денежных средств (в том числе, через кассовые операции и оплату третьим лицам по указанию должника), а также документы, подтверждающие переход прав по уступке и расчеты заявителя с цедентами.

В совокупности эти доказательства достаточны для вывода о существовании соответствующих обязательств и заявленного размера задолженности.

По требованиям из договоров подряда/генподряда судебная коллегия учитывает, что объект фактически построен и сдан, факт выполнения работ стороной-подрядчиком не опровергнут; часть первичных документов за давностью утрачена, однако представлены

сохранившиеся акты, а также данные бухгалтерского учета должника и иные документы, позволяющие установить объем работ и наличие непогашенной задолженности.

Само по себе отсутствие полного комплекта первичной документации при давности отношений не свидетельствует о фиктивности обязательства при наличии иных доказательств.

Вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности по подрядным требованиям подлежит проверке с учетом условий соответствующих договоров об окончательном расчете и момента возникновения права требования (в том числе, при привязке окончательного расчета к вводу объекта в эксплуатацию).

При наличии договорного условия об окончательном расчете после ввода объекта неверно исчислять начало течения давности исключительно по датам отдельных актов.

Кроме того, подача заявления о включении требования в реестр может иметь значение для оценки течения/перерыва срока давности.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020), требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса. К видам возможного финансирования должника контролирующим лицом данным Обзором отнесены: финансирование, оформленное договором займа, финансирование, осуществляемое путем отказа от принятия мер к истребованию задолженности, финансирование, оформленное договором купли-продажи, подряда, аренды и т.д.

В рассматриваемом случае ООО «Партнер» признавало и при повторном рассмотрении дела не оспаривало компенсационный характер финансирования предоставленного должнику его аффилированными лицами ООО «Ф-Трейдинг» и ФИО9 в целях окончания строительства жилого дома.

Судебной коллегией также принимаются во внимание обстоятельства финансово-хозяйственной деятельности должника в спорный период.

Из выписок по расчетному счету должника усматривается, что в период с апреля 2017 года по февраль 2018 года в отношении счетов должника неоднократно выставлялись требования уполномоченных государственных органов, подлежащие исполнению в бесспорном порядке, что приводило к приостановлению операций по счетам должника.

Указанные обстоятельства объективно затрудняли осуществление текущей хозяйственной деятельности должника и финансирование строительства за счет собственных денежных средств.

Материалами дела подтверждается, что в условиях ограниченного доступа должника к собственным расчетным счетам исполнение части обязательств перед контрагентами и государственными органами осуществлялось за счет предоставления заемных средств и исполнения обязательств третьими лицами, в том числе по указанию должника.

Представленные в материалы дела доказательства (договоры займа, бухгалтерский учет, сведения о платежах в адрес третьих лиц) свидетельствуют о том, что предоставленные должнику денежные средства фактически использовались в рамках его хозяйственной деятельности, в том числе, для покрытия расходов, связанных со строительством объекта и исполнением публичных обязательств.

Указанные обстоятельства не свидетельствуют о формировании задолженности исключительно формальным образом и подлежат учету при оценке реальности обязательств, лежащих в основе заявленных требований.

С учетом изложенного, определение Арбитражного суда г. Москвы от 30.10.2025 по делу № А40-319077/18 подлежит отмене с принятием нового судебного акта по делу, которым следует признать требования ООО «Партнер» к ООО «Строительная Компания «Евро Строй» в размере 56 752 833,41 руб., из которых: 54 261 962,60 руб. – основной долг,

2 490 870, 81 руб. – проценты, обоснованными и подлежащими удовлетворению в порядке очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2025 по делу № А40- 319077/18 отменить. Принять новый судебный акт.

Признать требования ООО «Партнер» к ООО «Строительная Компания «Евро Строй» в размере 56 752 833,41 руб., из которых: 54 261 962,60 руб. – основной долг, 2 490 870, 81 руб. – проценты, обоснованными и подлежащими удовлетворению в порядке очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: Ю.Н. Федорова

Судьи: А.С. Маслов

Н.В. Юркова