Постановление от 4 июля 2023 г. по делу № А56-46936/2020

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-46936/2020
04 июля 2023 года
г. Санкт-Петербург
/тр.21

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будариной Е.В.

судей Серебровой А.Ю., Тарасовой М.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1

при участии:

от ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 06.06.2022, посредством системы «Он-лайн заседание»,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14670/2023) ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2023 по делу № А56-46936/2020/тр.21, принятое по заявлению ФИО2 о процессуальном правопреемстве кредитора - общества с ограниченной ответственностью «ТРАНСФОРТ»,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Роснефтегаз»,



установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ООО «НУБР» о признании ООО «Корпорация «Роснефтегаз» (далее – Должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 22.06.2020 заявление принято; возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением арбитражного суда от 27.05.2021, резолютивная часть которого объявлена 19.05.2021, заявление признано обоснованным; в отношении ООО «Корпорация «Роснефтегаз» введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением арбитражного суда от 23.12.2021 ООО «Корпорация «Роснефтегаз» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложены на ФИО4

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2022 решение арбитражного суда от 23.12.2021 по делу №А56-46936/2020 отменено, в удовлетворении ходатайства о признании ООО «Корпорация «Роснефтегаз» банкротом и открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства отказано.

В суд поступило заявление ФИО2 (далее - заявитель) о замене в порядке процессуального правопреемства кредитора ООО «ТРАНСФОРТ» на его правопреемника ФИО2 в реестре требований кредиторов должника.

Определением от 06.04.2023 арбитражный суд в удовлетворении заявления ФИО2 о процессуальном правопреемстве в рамках обособленного спора № А56-46936/2020/тр.21 отказал.

ФИО2, не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 06.04.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на несогласие с выводом суда первой инстанции о недоказанности факта предоставления займа, в то время как, по мнению апеллянта, право требования к ООО «Корпорация «Роснефтегаз» было передано ФИО2 с момента подписания соглашения об отступном, условия цессии, предусмотренные пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), были соблюдены, в связи с чем вопрос о встречном предоставлении со стороны ФИО2 не имеет значения для рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве.

Временный управляющий ООО «Корпорация «Роснефтегаз» ФИО4 в отзыве на апелляционную жалобу просит определение суда от 06.04.2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО2 доводы апелляционной жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела о банкротстве ООО «Корпорация «Роснефтегаз», определением Арбитражного суда города Санкт – Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2022 по обособленному спору №А56-46936/2020/тр.21 требование ООО «ТРАНСФОРТ» (далее – Компания) к Должнику в размере 6 600 000 руб. основного долга и 358 546,14 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты ООО «Корпорация «Роснефтегаз».

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ФИО2 указал, что 16.05.2022 он заключил с ООО «ТРАНСФОРТ» соглашение об отступном, по условиям которого Компания в счет исполнения своего обязательства перед ФИО2, вытекающего из договора займа от 26.02.2020 №б/н, предоставило ФИО2 отступное в виде указанного выше права требования к Должнику в общем размере 6 958 546,14 коп.

В силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Частью 1 статьи 48 АПК РФ установлено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

На основании пунктов 1, 2 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником имеет место, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления ФИО2 исходя из недоказанности реальности заемных правоотношений между ФИО2 и ООО «ТРАНСФОРТ».

В подтверждение обоснованности заявленных требований ФИО2 представил, в том числе, копию договора займа от 26.02.2020 и дополнительного соглашения к нему от 31.12.2020, по условиям которых ФИО2 предоставил ООО «ТРАНСФОРТ» заем в сумме 15 000 000,00 руб., а ООО «ТРАНСФОРТ» обязалось возвратить заемные средства в срок не позднее до 31.12.2022.

Платежные поручения, представленные в подтверждение факта исполнения указанного договора займа, судом первой инстанции не были приняты ввиду наличия в них ссылок на иной договор займа: «№11 от 25.02.2020».

Вместе с тем, апелляционный суд не может согласиться с принятым судебным актом.

В соответствии со статьей 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

При этом правила об отступном не исключают, что в качестве отступного будут выполнены работы, оказаны услуги или осуществлено иное предоставление, в том числе в виде передачи кредитору имущественных прав.

Таким образом, на основании соглашения об отступном право требования Компании к Должнику, подтвержденное вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда, перешло к ФИО2, само соглашение об отступном в судебном порядке не оспорено, недействительной сделкой не признано, запрет либо какие-то ограничения на совершение подобного рода сделок между юридическим лицом и его учредителем действующим законодательством не установлены.

Выводы о недоказанности наличия между Компанией и ФИО2 реальных заемных правоотношений, по мнению апелляционного суда, не могут быть положены в основу отказа в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве, учитывая состоявшийся переход права требования, а также отсутствие какой-либо взаимосвязи между основанием возникновения уступленного ФИО2 требования (неосновательное обогащение) и обстоятельствами предоставления ФИО2 Компании займа, даже при том, что ФИО2 является лицом, аффилированным по отношению к ООО «ТРАНСФОРТ».

При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает необходимым обжалуемый судебный акт отменить, а ходатайство ФИО2 о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2023 по делу № А56-46936/2020/тр.21 отменить, удовлетворить заявление ФИО2 о процессуальном правопреемстве, заменив ООО «Трансфорт» на его правопреемника – ФИО2

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


Е.В. Бударина


Судьи


А.Ю. Сереброва


М.В. Тарасова