Решение от 12 ноября 2024 г. по делу № А40-105331/2024

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-105331/2024-104-659
г. Москва
12 ноября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 октября 2024 г.

Решение в полном объеме изготовлено 12 ноября 2024 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузьминым А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТУДИЯ 7" (119361, Г.МОСКВА, УЛ. ОЗЁРНАЯ, Д. 42, ПОМЕЩ. III, КОМНАТА 46, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.12.2016, ИНН: <***>)

к ответчику: ИНДИВИДУАЛЬНОМУ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЮ ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 20.07.2011)

третье лицо: ФИО2

о признании сделки недействительной

при участии:

от истца – ФИО3 по дов. от 06.05.2024г., диплом

от ответчика – ФИО4 по дов. от 22.03.2024 г., удостоверение адвоката, Казимиров С.В. по дов. от 22.03.2024, удостоверение адвоката

от третьего лица – не явился, извещен,



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «СТУДИЯ 7» (далее – истец), обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик) о признании недействительным Соглашения о расторжении договора от 09.01.2017 № 01/ФУ-2017 о выполнении работ и оказании услуг и применении последствий недействительности сделки на основании ст. ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ).

К участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Третье лицо в заседание суда не явилось, надлежащим образом извещено о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся представителей третьего лица.

Ответчик исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве, указывает, что все акты приема-передачи по договору от 09.01.2027 № 01/ФУ-2017 (63 акта) подписывались единственным участником и, применительно к части периодов, генеральным директором общества ФИО5 На момент подписания спорного соглашения истец имел перед ответчиком задолженность в размере 22 073 650 руб. Также указывает, что назначая 26.05.2023 ФИО2 генеральным директором ООО «СТУДИЯ 7», ФИО5 был осведомлен о его родственных связях с ИП ФИО1. ФИО5, тем самым, желал добиться рассрочки в оплате задолженности за оказанные услуги. Считает, что оспариваемое соглашение не является сделкой, поскольку не создает никакого нового правоотношения, а прекращает действие старого правоотношения, основанного на договоре. Считает, что услуги по договору были оказаны в полном объеме, что подтверждается подписанием без замечаний всех актов приема-передачи. По мнению ответчика, истец пытается уйти от выполнения обязанности по оплате оказанных услуг. Соглашение от 01.06.2023 подписано в период срока исковой давности, следовательно, довод истца о нарушении его прав в связи с восстановлением якобы пропущенного срока исковой давности не состоятелен. Ответчик считает, что соглашение от 01.06.2023 не является крупной сделкой, не создает нового правоотношения, а только фиксирует ситуацию, сложившуюся между ООО «СТУДИЯ 7» и ИП ФИО1 за все время действия договора от 09.01.2027 № 01/ФУ-2017. Указанная в Соглашении задолженность ООО «СТУДИЯ 7» перед ИП ФИО1, рассчитана на основании Актов приема-передачи оказанных услуг и актов сверки, подписанных ООО «СТУДИЯ 7» в лице генерального директора и единственного участника общества – ФИО5

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования следует оставить без удовлетворения в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что 08.12.2016 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «СТУДИЯ 7» (ОГРН <***>), единственным участником общества является ФИО5. Генеральным директором с момента регистрации общества и до 26.05.2023 являлся также ФИО5. За период с 26.05.2023 по 21.02.2024 обязанности генерального директора общества осуществлял ФИО2.

Между ООО «СТУДИЯ 7» в лице Генерального директора ФИО5 (заказчик) и ИП ФИО1 (исполнитель) 09.01.2017 заключен договор № 01/ФУ-2017 о выполнении работ, оказании услуг, согласно которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по оказанию для заказчика работ (услуг) по ведению управленческого учета финансово-хозяйственной деятельности, а заказчик обязуется принять и оплатить выполненные работы (оказанные услуги) в размере и на условиях, предусмотренных настоящим договором (п.1.1).

Оказание услуг по настоящему договору является длящимся в течение всего периода действия договора. Ежемесячное фактическое использование заказчиком результатов работ (услуг) исполнителя является фактическим приемкой работ (услуг) исполнителя за истекший месяц, при условии соблюдения исполнителем обязательств по настоящему договору и не требует какого-либо дополнительного документального подтверждения (п.4.3).

Стоимость услуг исполнителя по настоящему договору является фиксированной, определяется в рублях и составляет 371 100 руб. в месяц (п.5.1).

Оплата осуществляется в течение 3-х банковских дней после подписания Акта сдачи-приемки работ (услуг) за истекший отчетный период (месяц) (п.5.3).

Между ООО «СТУДИЯ 7» в лице Генерального директора ФИО5 и ИП ФИО1 за период с 09.01.2017 по 31.01.2023 было подписано без замечаний 63 Акта приемки-передачи.

Между ООО «СТУДИЯ 7» в лице Генерального директора ФИО2 и ИП ФИО1 01.06.2023 подписано Соглашение о расторжении договора от 09.01.2017 № 01/ФУ-2017 о выполнении работ, оказании услуг.

Согласно п. 2 Соглашения, исполнителем выполнены на момент расторжения договора обязательства по договору в полном объеме за период, начиная с даты заключения договора с 09.01.2017 по 31.05.2023 (включительно), о чем сторонами подписаны ежемесячные Акты выполненных работ, оказанных услуг за указанный период (всего 63 месяца выполнения работ, оказания услуг исполнителем заказчику).

Заказчик не имеет к исполнителю претензий по качеству и объему выполненных исполнителем работ, оказанных услуг по договору и иных имущественных и неимущественных в связи с исполнением и прекращением договора.

Договор расторгается сторонами с 01.06.2023 (п.3).

Согласно п. 4 стороны установили и подтверждают:

- на момент расторжения договора заказчиком выплачено, а исполнителем получено вознаграждение по договору (согласно подписанным сторонами Актам выполненных работ, оказанных услуг) в общем размере 1 305 650 руб., что является оплатой вознаграждения исполнителю за 3,52 месяца выполнения работ, оказания услуг исполнителем заказчику по договору;

- на момент расторжения договора заказчик имеет перед исполнителем задолженность по оплате вознаграждения по договору (согласно подписанным сторонами Актам выполненных работ) в общем размере 22 073 650 руб., что является оплатой вознаграждения исполнителю за 59,48 месяцев выполнения работ, оказания услуг исполнителем заказчику по договору.

Стороны согласовали, что заказчик обязуется осуществить оплату вознаграждения исполнителю по договору и погашение задолженности, указанной в п. 4 настоящего Соглашения, в срок: до 31.12.2023 (п. 5).

Истец считает, что Соглашение от 01.06.2023 о расторжении договора от 09.01.2017 № 01/ФУ-2017 о выполнении работ, оказании услуг является сделкой с заинтересованностью и крупной сделкой. Так, ФИО1 и ФИО2 являются близкими родственниками, которые заведомо знали о совершении сделки в отсутствии надлежащего одобрения единственного участника. Генеральным директором ФИО2 не было получено ни одобрения сделки, ни последующего согласия на ее совершение.

По мнению истца, спорной сделкой обществу причинен ущерб. Признание значительной суммы задолженности при истечении сроков исковой давности для оплаты обществом оказанных услуг, свидетельствует о неразумности действий генерального директора при совершении сделки и наличии сговора между ФИО2 и ФИО1 О совершении спорной сделки истец узнал только после смены генерального директора.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из следующего.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ).

Довод истца о нарушении правил о крупных сделках и сделках с заинтересованностью судом отклонен по следующим основаниям.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со ст. ст. 166 - 181 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2. ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ст. ст. 45 и 46 Закона №14-ФЗ крупная сделка или сделка с заинтересованностью, совершенные с нарушением требований, предусмотренных данных норм, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника.

В соответствии с п. 5 ст. 45 Закона №14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

При этом сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица (п. 1 ст. 45 Закона №14-ФЗ).

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в п. 1 настоящей статьи;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что соглашением обществу причинен значительный ущерб, поскольку признание в соглашении значительной суммы задолженности при истечении сроков исковой давности по этой задолженности, свидетельствует о неразумности действий генерального директора ФИО2 при совершении сделки и наличии сговора между ФИО2 и ФИО1

Как следует из материалов дела, Соглашение о расторжении между сторонами договора подписано 01.06.2023.

В материалах дела представлен Акт сверки взаимных расчетов за период с января 2017 по январь 2021, подписанный генеральным директором общества ФИО5 (он же единственный участник общества), согласно которого задолженность в пользу ИП ФИО1 на 31.01.2021 составляет 15 393 850 руб.

Таким образом, срок исковой давности по задолженности за период с января 2017 по январь 2021 прервался признаем обществом имеющейся задолженности.

Согласно ст. 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Следовательно, на момент заключения Соглашения от 01.06.2023 о расторжении договора от 09.01.2017 № 01/ФУ-2017 о выполнении работ, оказании услуг, срок исковой давности по задолженности за период с января 2017 по январь 2021 не истек.

Кроме того, суд также отмечает, что Обществом за период с 31.01.2017 по 31.01.2023 ежемесячно без замечаний были подписаны все 63 Акта приема-передачи, согласно которых оплата оказанных услуг составляла 371 100 руб. ежемесячно.

Согласно п. 6 ст. 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В п. 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» указано, что применяя п. 1 ст. 45 Закона № 14-ФЗ, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со ст. 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором п. 1 ст. 45 Закона №14-ФЗ и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

Как следует из материалов дела, истец ежемесячно получал от ИП ФИО1 блага в виде оказанных услуг и выполненных работ, однако не оплачивал данные услуги и работы, в связи с чем., перед ИП ФИО1 образовалась задолженность.

Однако ответчик до настоящего времени не исполнил свои обязательства по оплате оказанных ИП ФИО1 услуг.

В судебном заседании судом обозревались оригиналы Актов приёмки-передачи оказанных услуг. Факт оказания услуг истец не оспаривает, как и подписанные Акты о приема-передачи оказанных услуг.

В силу п. 3 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Пунктом 1 ст. 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Указанной нормой закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу этого принципа недозволенными (неправомерными), признаются злоупотреблением правом. Отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление.

Непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

С учетом императивного положения закона о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной.

Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует и из содержания п. 2 ст. 10 ГК РФ.

В абзацах 3 и 4 п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Как указывает ответчик, истец обратился с настоящим иском в суд после предъявления ИП ФИО1 требований к ООО «СТУДИЯ 7» об оплате задолженности за оказанные по договору от 09.01.2017 № 01/ФУ-2017 услуги.

Суд считает, что истец злоупотребляет своим правом.

Истец не представил доказательств того, каким образом нарушены его права с заключением спорного соглашения.

Согласно п. 1 ст. 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Как разъяснено в п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В пункте 4 ст. 46 Закона № 14-ФЗ указано, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с п. 3 ст. 46 Закона № 14-ФЗ принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Согласно п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума ВАС РФ №/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно ст. ст. 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

Как указано в п. 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента.

Как следует из материалов дела, договор от 09.01.2017 № 01/ФУ-2017 о выполнении работ, оказании услуг заключен от ООО «СТУДИЯ 7» генеральным директором, который одновременно являлся единственным участником общества. В данном договоре установлена выплата ежемесячного вознаграждения в размере 371 100 руб. Данный договор является длящимся.

Таким образом, в спорном соглашении о расторжении договора сторонами лишь зафиксирована сумма задолженности, которая рассчитана сторонами на основе Актов приема-передачи оказанных услуг и актов сверки, подписанных ООО «СТУДИЯ 7» в лице уполномоченного органа.

В связи с чем, суд считает, что Соглашение от 01.06.2023 о расторжении договора является сделкой, совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности.

Кроме того, подписание Соглашения от 01.06.2023 само по себе не образовало задолженность истца перед ИП ФИО1, задолженность возникла вследствие оказания услуг и их принятия истцом путем оформления ежемесячных Актов, что, по существу, свидетельствовало об одобрении ее наличия.

Истец не указал, каким образом удовлетворение требования о признании недействительной спорной сделки приведет к восстановлению его прав, нарушенных, по его мнению, спорным соглашением от 01.06.2023 о расторжении договора.

Нивелирование Соглашения от 01.06.2023 само по себе не отменяет факт подписания Акта сверки взаимных расчетов за период с января 2017 по январь 2021 генеральным директором общества - ФИО5 (он же единственный участник общества), согласно которого задолженность в пользу ИП ФИО1 на 31.01.2021 составляет 15 393 850 руб., а также последующего подписания ежемесячных актов за следующий период оказания услуг.

Довод истца о том, что признание соглашения недействительным необходимо для того. чтобы не оплачивать оказанные услуги, к объему и качеству у истца претензий нет, является злоупотреблением правом со стороны последнего.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что требование о признании недействительным Соглашения о расторжении договора от 09.01.2017 №01/ФУ-2017 о выполнении работ и оказании услуг удовлетворению не подлежат.

Также истец заявил требование о применении последствий недействительности сделки, при этом истец не указал, какие именно последствия следует применить.

Поскольку судом отказано в удовлетворении требований истца о признании спорной сделки недействительной, то не подлежат удовлетворению и остальные требования, которые являются акцессорными по отношению к первоначальному требованию, в удовлетворении которого судом отказано.

При этом судом также отклоняется довод ответчика о том, что спорное соглашение не является сделкой.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Спорное соглашение от 01.06.2023 прекращает действие договора № 01/ФУ-2017 от 09.01.2017 о выполнении работ и оказании услуг.

Таким образом, Соглашение от 01.06.2023 о расторжении договора № 01/ФУ-2017 от 09.01.2017 о выполнении работ и оказании услуг является сделкой.

Учитывая изложенное, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в ч. 2 ст. 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, признает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ, поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, то расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.



СУДЬЯ: Н.В. Бушмарина