Постановление от 28 марта 2024 г. по делу № А53-13590/2023

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-13590/2023
город Ростов-на-Дону
28 марта 2024 года
15АП-540/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2024 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ковалевой Н.В., судей Барановой Ю.И., Маштаковой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 19.03.2024, представитель ФИО3 по доверенности от 27.03.2023,

от ответчика: представитель ФИО4 по доверенности от 29.09.2023, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с

ограниченной ответственностью «Русская свинина» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 12.12.2023 по делу № А53-13590/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «РОСТОВЭКСПЕРТПЛЮС» (ОГРН <***> ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Русская свинина» (ОГРН <***> ИНН <***>),

при участии третьих лиц: Управление Федеральной налоговой службы по Ростовской области; Межрегиональное управление Федеральной службы по

финансовому мониторингу по Южному федеральному округу о взыскании долга, процентов,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Ростовэкспертплюс» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Русская свинина» (далее - ответчик) с требованием о взыскании долга по простым векселям в размере 134 120 000 рублей задолженности по простым векселям, 16 379 348 рублей 49 копеек процентов, 388 000 рублей издержек (с учетом уточнений первоначально

заявленных требований, произведенных в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 20.10.2023 суд принял к рассмотрению встречный иск общества с ограниченной ответственностью «Русская свинина» в адрес суда поступило встречное исковое заявление о признании недействительной сделки по передаче векселей №№ 5,6,8,9,10,11,12,16,22,35,36,38,39,67,70, выданных 30.05.2016 обществом с ограниченной ответственностью «Ростовский бекон» от Virvein Limited (Вирвейн Лимитед), применении последствий недействительности сделки путем возврата ООО «Ростовэкспертплюс» к Virvein Limited (Вирвейн Лимитед) векселей №№ 5,6,8,9,10,11,12,16,22,35,36,38,39,67,70, выданных 30.05.2016 ООО «Ростовский бекон».

Протокольным определением от 05.12.2023 суд принял к рассмотрению уточненные требования ответчика по пунктам 1, 2, в котором просил признать недействительным договор от 29.07.2022 года № 072022 заключенный между Virvein Limited (Вирвейн Лимитед) и ООО «Ростовэкспертплюс». Применить последствия недействительности сделки путем возврата от ООО «Ростовэкспертплюс» к Virvein Limited (Вирвейн Лимитед) векселей №№ 5, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 16, 22, 35, 36, 38, 39, 67, 70, выданных 30.05.2016 года ООО «Ростовский бекон». Признать прекращенным путем зачета требований обязательство ООО «Русская свинина» перед Virvein Limited (Вирвейн Лимитед) по оплате задолженности и процентов по векселям NN 5, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 16, 22, 35, 36, 38, 39, 67, 70, выданным 30.05.2016 года ООО «Ростовский бекон» в сумме 143 984 553,98 руб. и обязательство Virvein Limited (Вирвейн Лимитед) перед ООО «Русская свинина» по выплате в разнице задолженности между уменьшенной стоимостью акций и произведенной за них оплатой по договорам купли-продажи от 30.05.2016 в размере 143 984 553,98 руб.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 12.12.2023 по делу № А53-13590/2023 первоначальный иск удовлетворен с общества с ограниченной ответственностью «Русская свинина» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ростовэкспертплюс» взыскано 134 120 000 вексельного долга, 16 379 348 рублей 49 копеек процентов, 388000 рублей издержек, 200000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Общество с ограниченной ответственностью «Русская свинина» обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что суд первой инстанции, удовлетворяя первоначальный иск, пришёл к выводу о том, что истец, являясь законным держателем векселей, не обязан доказывать существование и действительность своих прав, поскольку они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

Отказывая в удовлетворении встречного иска суд, указал на то, что сделка по передаче фактически сторонами исполнена, что ими не отрицается, а факт получения векселей отражён истцом в бухгалтерской отчётности.

В обоих случаях, по мнению общества, судом не дана надлежащая оценка добросовестности поведения истца и Вирвейн Лимитед, осуществивших передачу векселей не с целью получения первым выгоды от их продажи, а в создании последнему возможности получить взыскание по векселям через посредника (истца), минуя возможности обращения взыскания на эти ценные бумаги или зачёта требований по встречному требованию ответчика, возникшему на основании судебного акта, вынесенного по делу № А53-34307/2020.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы несостоятельными.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, также поддержал заявленное ходатайство о приостановлении рассмотрения дела до вступления в законную силу судебных актов по делу № А53-22430/2022.

Представители истца просили решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей не обеспечили.

От Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской области поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

При названных обстоятельствах суд счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу по существу в соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьих лиц.

Рассмотрев заявленное ответчиком ходатайство о приостановлении производства по делу, апелляционный суд не находит оснований для его удовлетворения, ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Для приостановления производства по делу по основанию, предусмотренному в указанной норме права, необходимо установить, что рассматриваемое дело связано с другим делом, которое рассматривается Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом арбитражный суд. Связь между двумя делами должна носить правовой характер. Обязательным условием приостановления производства является объективная невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения иного судебного дела. Такая невозможность означает, что, если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или вынесению противоречащих судебных актов.

Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания. Указанная правовая

позиция сформулирована в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.06.2008 № 18167/07.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Следовательно, невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде. Возможность рассмотрения спора по существу предопределена необходимостью установления обстоятельств, имеющих значение для дела и входящих в предмет доказывания, которые определяются арбитражным судом исходя из характера спорного правоотношения и норм законодательства, подлежащих применению.

В рассматриваемой ситуации суд апелляционной инстанции не усматривает указанных условий, необходимых для приостановления производства по настоящей апелляционной жалобе.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между Virvein Limited, Darston Finance Limited (продавцы) и ООО «Ростовский бекон» (покупатель - универсальный правопредшественник ООО «Русская свинина») 30.05.2016 были заключены договоры купли-продажи акций.

Согласно сведениям, полученным из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Ростовский бекон», ЗАО «Русская свинина», ООО «Русская свинина, Миллерово» реорганизованы в форме присоединения другого юридического лица в ООО «Русская свинина».

По условиям договоров купли-продажи акций продавцы обязались каждый в отдельности продать принадлежащие им на праве собственности акции АО «Русский агропромышленный трест», а покупатель обязался уплатить продавцам стоимость приобретаемых акций (Virvein Limited обязалось продать 49 999 акций, что составляло 49,99% уставного капитала АО «Русский агропромышленный трест», по цене 792 554 705 руб.; Darston Finance Limited50 001 акцию, что составляло 50,01% уставного капитала АО «Русский агропромышленный трест», по цене 792 586 400 руб.).

По акту приема-передачи от 30.05.2016 ООО «Ростовский бекон» передало Darston Finance Limited векселя №№ 1-72 от 30.05.2016, ООО «Ростовский бекон» уплатило Virvein Limited денежные средства в сумме 619 039 655 руб. и передало векселя №№ 73-96 от 30.05.2016.

ООО «Ростовский бекон» реорганизовано в форме присоединения к ООО «Русская свинина» (универсальный правопреемник), при этом ни ООО «Ростовский бекон», ни ООО «Русская свинина» в отношении Virvein Limited и Darston Finance Limited не осуществляли платежи в соответствии с графиками оплаты приобретенных акций, согласованными договорами купли-продажи ценных бумаг от 30.05.2016.

На основании договоров купли-продажи векселей от 29.09.2016 и от 30.09.2016 Darston Finance Limited продало Virvein Limited следующие векселя,

полученные от ООО «Ростовский бекон», реквизиты векселей указаны в исковом заявлении (т.1 л.д.3-5).

ООО «Ростовский бекон» были выданы ценные бумаги, указанные в исковом заявлении (т.1 л.д.3-5).

На оборотной стороне векселей проставлена подпись индоссанта DARSTON FINANCE LIMITED (ДАРСТОН ФИНАНС ЛИМИТЕД) с оговоркой «без оборота на меня».

Указанные простые вексели переданы ООО «Ростовэкспертплюс» по бланковому индоссаменту.

Претензионным письмом от 27.03.2023 истец уведомил ответчика о том, что он является держателем ценных бумаг, переданных ему по бланковому индоссаменту, приложив к письму копии ценных бумаг, а также заявил о наличии возможности обозреть оригиналы, которое оставлено без ответа.

Согласно пункту 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

В соответствии со статьями 143, 815 ГК РФ простой вексель является ценной бумагой, удостоверяющей ничем не обусловленное обязательство векселедателя выплатить при наступлении предусмотренного векселем срока указанные в нем денежные суммы.

В силу статьи 1 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» на территории Российской Федерации применяется постановление Центрального исполнительного комитета и Совета народных комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» (далее - Положение).

Из статьи 43 Положения следует, что векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц при наступлении срока платежа, если платеж не был совершен.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее - Постановление № 33/14) действия по выдаче векселя, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя являются вексельными сделками.

Как следует из статей 34, 70, 77 Положения, а также разъяснений, изложенных в пунктах 1, 21 Постановления № 33/14, если простой вексель сроком платежа по предъявлении, но не ранее наступления обусловленной векселем даты, не был предъявлен векселедержателем векселедателю к оплате в течение годичного срока со дня его составления, векселедержатель вправе в течение трех лет со дня окончания срока для платежа предъявить векселедателю вытекающие из него требования в исковом порядке, представив подлинный документ, на котором он основывает свои требования. При этом нормами Положения основания перерыва вексельной давности не установлены.

Аналогичный правоприменительный подход изложен Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2022 по делу

№ А53-3952/2021, оставленным без изменения Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского круга от 20.05.2022.

Согласно пунктам 16, 17 Положения лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Зачеркнутые индоссаменты считаются при этом ненаписанными. Когда за бланковым индоссаментом следует другой индоссамент, то лицо, подписавшее последний, считается приобретшим вексель по бланковому индоссаменту. Если кто-либо лишился владения векселем в силу какого бы то ни было события, то лицо, у которого вексель находится и которое обосновывает свое право порядком, указанным в предыдущем абзаце, обязано отдать вексель лишь в том случае, если оно приобрело его недобросовестно или же, приобретая его, совершило грубую неосторожность. Лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 9 Постановления № 33/14, следует, что законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

В связи с абстрактным и безусловным характером вексельного обязательства по общему правилу при предъявлении требования об оплате векселя не требуется подтверждения оснований обязательства. В то же время сознательные действия векселедержателя, направленные на причинение ущерба должнику (например, осведомленность в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи векселя; получение векселя в результате обмана или кражи или осведомленность об этих обстоятельствах) освобождают лицо, обязанное по векселю, от платежа (пункт 17 Положения, пункт 15 Постановления № 33/14).

Согласно пункту 15 Постановления № 33/14 в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

При соблюдении требований к форме векселя его владелец рассматривается как законный векселедержатель, не обязанный доказывать существование и действительность своих прав.

В пункте 1 Постановления № 33/14 разъяснено, что при рассмотрении дел об исполнении вексельных обязательств суду необходимо проверять, соответствует ли документ формальным требованиям, позволяющим рассматривать его в качестве ценной бумаги (векселя).

Перечень обязательных реквизитов для переводного векселя установлен в статье 1 Положения о переводном и простом векселе, а для простого векселя - в статье 75 Положения.

В силу части 2 статьи 144 ГК РФ и статей 2 и 76 Положения документ, в котором отсутствует какое-либо из обозначений, указанных в упомянутых статьях Положения, не имеет силы векселя, за исключением случаев, прямо названных во втором, третьем и четвертом абзацах статей 2 и 76 Положения.

Требование векселедержателя об исполнении вексельного обязательства, основанное на документе, не отвечающем требованиям к форме и наличию реквизитов, подлежит отклонению судом, что не является препятствием для предъявления самостоятельного иска, основанного на общих нормах гражданского законодательства об обязательствах.

В пункте 21 Постановления № 33/14 разъяснено, что прямыми должниками являются векселедатель в простом векселе и акцептант в векселе переводном. Требования к ним, а также к авалистам данных лиц могут быть предъявлены как в срок платежа, так и в течение всего срока вексельной давности безотносительно к наличию или отсутствию протеста. Основанием требований к прямым должникам является сам вексель, находящийся у кредитора.

Представитель ответчика подтвердил, что ООО «Ростовский бекон» выдавало юридическому лицу «DARSTON FINANCE LIMITED» спорные вексели.

Как установлено судом, представленные в материалы дела простые вексели №№ 5,6,8, 9,10, 11, 12,16, 22, 35, 38, 36, 39, 67,70 от 30.05.2016 на общую сумму 134 120 000 рублей содержат все обязательные реквизиты, по форме и содержанию соответствуют требованиям статьи 75 Положения.

Истцом в материалы дела представлены подлинные экземпляры простых векселей. Подлинность простых векселей №№ 5,6,8, 9,10, 11, 12,16, 22, 35, 38, 36, 39, 67,70 от 30.05.2016 в процессе рассмотрения спора ответчиком не оспаривалась.

Факт выдачи векселей также подтверждается представленной ответчиком финансовой отчетностью (т. 2. л.д. 57-59).

Возражая против удовлетворения исковых требований и заявляя встречный иск, ответчик указал, что в представленных истцом векселях отсутствуют индоссаменты юридического лица «VIRVEIN LIMITED» как индоссанта, приобретшего векселя по договорам купли-продажи от 29.09.2016 и 30.09.2016. Следовательно, истец, исходя из ст. 16 Положения не может рассматриваться как законный векселедержатель, кроме того истцом не раскрыты обстоятельства приобретения векселей, возмездность сделки.

Отклоняя доводы ответчика, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно п. 9 Постановления № 33/14 и в соответствии со статьями 16, 77 Положения лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель в том случае, когда оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Зачеркнутые индоссаменты считаются при этом ненаписанными. Учитывая изложенное, судам при рассмотрении требований лиц, у которых находится вексель, следует проверять, является ли истец последним приобретателем прав по векселю по непрерывному ряду индоссаментов. Ряд вексельных индоссаментов должен быть последовательным, то есть каждый предыдущий индоссат является последующим индоссантом. Если последний индоссамент является бланковым (то есть не содержащим указания лица-индоссата), то в качестве законного векселедержателя рассматривается лицо, у которого вексель фактически находится; данное лицо вправе осуществлять все права по векселю, в том числе и право требовать платежа.

Верховный суд Российской Федерации в Определении от 02.09.2019 по делу № 306-ЭС-11667 указал, что условия сделок по приобретению векселей даже при наличии в них пороков не имеют существенного значения для разрешения спора и

никоим образом не освобождают векселедателя от исполнения вексельного обязательства.

На основании изложенного, при рассмотрении требовании истца не имеет правового значения сделка по приобретению ценных бумаг, поскольку оригиналы векселей были приобщены к материалам дела.

Вексели из владения DARSTON FINANCE LIMITED, VIRVEIN LIMITED, помимо их воли не выбывали, переданы истцу путем проставления бланкового индоссамента, законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. В отзыве от 22.11.2023 Virvein Limited подтвердило передачу истцу векселей.

При этом материалы дела не содержат доказательств осведомленности истца в момент приобретения векселей о недействительности или об отсутствии обязательства, положенного в основе выдачи векселя.

Для нарушения непрерывности ряда индоссаментов на оборотной стороне (либо добавочном листе) векселя должна присутствовать цепочка таких индоссаментов, как это указанно в пункте 3 статьи 143, пункте 1 статьи 144 ГК РФ, статьях 16 и 77 Положения.

В рассматриваемом случае индоссамент является бланковым и согласно пункту 14 Положения вексель может передаться третьему лицу, не заполняя бланка и не совершая индоссамента.

Таким образом, после проставления бланкового индоссамента вексель может передаваться простым вручением неограниченному кругу лиц и каждый владеющий им будет рассматриваться его законным держателем.

Ответчик указал на то, что индоссамент, совершенный после срока платежа, имеет те же последствия, что и предшествующий индоссамент, однако индоссамент, совершенный после протеста в неплатеже или после истечения срока, установленного для совершения протеста, имеет последствия обыкновенной цессии (сделки уступки права требования). Следовательно, сделка по передаче векселя векселедержателем другому лицу после предъявления векселя к платежу имеет последствия обыкновенной цессии, а поэтому векселедатель (ответчик) в силу ст. 386 ГК РФ вправе выдвигать против нового векселедержателя те же возражения, которые он имел против первоначального истца.

Довод ответчика о необходимости прекращения производства по делу применительно к пункту 2 части 1 статьи 150 АПК РФ в части требований по векселям №№ 5,6,8,9,10,11,12,16, судом первой инстанции обоснован отклонён ввиду следующего.

Согласно статье 20 Положения о простом и переводном векселе индоссамент (передача прав по векселю), совершенный после совершения протеста в неплатеже, имеет последствия обыкновенной цессии.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ, регулирующей объем прав кредитора, переходящих к другому лицу в порядке обыкновенной цессии, право первоначального переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Истец приобрел права на вексели у компании VIRVEIN LIMITED, а не у ИП ФИО5, то есть когда права на вексели принадлежали компании VIRVEIN LIMITED.

Отказ ФИО5 от иска в рамках дела А53-34307/2020 по векселям NN 5,6,8,9,10,11,12,16 мотивирован тем, что ИП ФИО5 утратила право на иск, в связи с выбытием ранее из ее владения векселей по соглашению о расторжении договора цессии от 06.05.2022, заключенному ранее с компанией VIRVEIN LIMITED.

В соглашении указано, что обязательства сторон прекращаются с момента подписания соглашения о расторжении, с момента подписания соглашения требования к ООО «Русская Свинина» в объеме, переданном по договору уступки о взыскании по простым векселям, считается переданным цеденту, то есть VIRVEIN LIMITED.

На дату отказа от иска, а именно, 19.05.2022 ИП ФИО5 не обладала правами по векселям, и, соответственно, не обладала правом на иск, следовательно, отказ ИП ФИО5 от иска, заявленный при рассмотрении дела № А53-34307/2020 по векселям №№ 5,6,8,9,10,11,12,16 по иску ФИО5 к ООО «Русская Свинина» не лишает истца права на обращение в арбитражный суд с иском.

Ответчик в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции заявил о пропуске истцом срока давности по требованию о взыскании задолженности по векселям № 5,6, выданным 30.05.2016 на сумму 13 024 000 рублей.

Простой вексель № 5 выдан ООО «Ростовский бекон», номинал векселя в размере 5 000 000 рублей, дата составления - 30.05.2016, срок платежа - по предъявлении, но не ранее 20.03.2020.

Простой вексель № 6 выдан ООО «Ростовский бекон», номинал векселя в размере 8 024 000 рублей, дата составления - 30.05.2016, срок платежа - по предъявлении, но не ранее 20.03.2020.

Согласно ст. ст. 34 и 77 Положения Постановления ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341 (далее - Положение) простой вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении. Он должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления. Векселедатель может установить, что простой вексель сроком по предъявлении не может быть предъявлен к платежу ранее определенной даты. В таком случае годичный срок для предъявления течет с этой даты.

Требования к векселедателю по простому векселю могут быть предъявлены как в срок платежа, так и в течение всего срока вексельной давности безотносительно к наличию или отсутствию протеста (п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 33, Пленума ВАС РФ № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей»). Основанием требований является сам вексель, находящийся у кредитора.

Срок давности по вексельным требованиям составляет три года со дня истечения срока платежа (ст. ст. 70, 78 Положения, п. 1 ст. 196, п. 1 ст. 192 ГК РФ). Этот срок начинает течь со дня срока платежа, который определяют по условиям векселя.

В сроки, установленные законом или в векселе, не включается день, от которого срок начинает течь (ст. 73 Положения).

Таким образом, трехгодичный срок исковой давности для обращения в суд по векселям 5, 6, выданным 30.05.2016 не пропущен.

Ответчик факт подписания и выдачи спорных векселей не оспорил, доказательств отсутствия обязательств по векселям не представил, место платежа совпадает с местом выдачи векселя. Вексели из владения юридических лиц DARSTON FINANCE LIMITED, VIRVEIN LIMITED помимо их воли не выбывали, напротив, переданы истцу путем проставления бланкового индоссамента, что согласуется с пунктом 13 Положения.

Истец является векселедержателем простых векселей №№ 5,6,8, 9,10, 11, 12,16, 22, 35, 38, 36, 39, 67,70 от 30.05.2016. Векселя содержат условия по сроку платежа: по предъявлении, но не ранее 20.03.2020, 20.03.2020, 20.04.2020, 20.04.2020, 20.05.2020, 20.05.2020, 20.05.2020, 20.07.2020, 20.01.2021, 20.09.2020, 20.02.2021, 20.01.2021, 20.02.2021, 20.12.2021, 20.01.2022.

Доказательства оплаты векселей в материалы дела не представлены.

Поскольку срок платежа по указанным векселям наступил, документального подтверждения оплаты указанных векселей ответчиком в материалы дела не представлено, требования истца о взыскании с ООО «Русская свинина» вексельного долга в общей сумме 134 120 000 рублей признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Вексели предъявлены к платежу, факт предъявления векселей к оплате и факт их неоплаты векселедателем подтверждается актами о протесте векселей в неплатеже, удостоверенными нотариусом Каменского нотариального округа Ростовской области ФИО6

В соответствии с п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» при рассмотрении споров, связанных с применением ответственности за неисполнение вексельного обязательства, следует исходить из того, что к издержкам, право на взыскание которых предусмотрено п. 3 ст. 48 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341, относятся: издержки по протесту, то есть сумма госпошлины за совершение протеста векселя, суммы вознаграждения и компенсации расходов нотариуса, понесенных при совершении нотариального действия; издержки по направлению извещения, то есть расходы, понесенные при составлении, оформлении и посылке извещений (почтовые, транспортные и прочие); другие издержки, включающие судебные и другие прямые денежные расходы кредитора, которые он понес в связи с неисполнением вексельного обязательства.

Поскольку предъявление векселя к платежу является необходимым условием получения по нему надлежащего исполнения, любые расходы, понесенные в связи с предъявлением векселя к платежу, должны признаваться расходами, относящимися к обычной хозяйственной деятельности всякого векселедержателя.

Таким образом, издержки на совершение нотариальных действий в отношении вышеуказанных векселей составили 388 000 рублей.

Согласно ст. 48 Положения векселедержатель может требовать от того, к кому он предъявляет иск: 1) сумму переводного векселя, не акцептованную или не оплаченную, с процентами, если они были обусловлены; 2) проценты, в размере шести, со дня срока платежа; 3) издержки по протесту, издержки по посылке

извещения, а также другие издержки; 4) пеню, в размере трех процентов, со дня срока платежа.

В соответствии с абз. 2, 3 п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» указанные проценты и пеня начисляются со дня, следующего за днем платежа, и по день, когда векселедержатель получил платеж либо от лица, к которому им был предъявлен иск, либо от иного обязанного по векселю лица, независимо от того, было ли вынесено ранее судебное решение о взыскании этих сумм.

В соответствии со ст. 3 Федерального закона от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» в отношении векселя, выставленного к оплате и подлежащего оплате на территории Российской Федерации, проценты и пеня, указанные в ст. ст. 48 и 49 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341, выплачиваются в размере учетной ставки Центрального банка Российской Федерации по правилам, установленным ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации для расчета процентов.

Истцом рассчитана сумма процентов в размере 16 379 348 рублей 49 копеек.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ «В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчет судом проверен, произведен арифметически и методологически верно.

Таким образом, требования о взыскании процентов правомерно удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно положением ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ). Согласно ст. 422 ГК РФ, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Статья 454 ГК РФ предусматривает, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускает осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход

закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в п. 1 Постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (п. 3 ст. 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В абзаце втором пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) указывается, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Установление факта того, что в намерения сторон на самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной. Обязательным условием признания сделки мнимой является установление порочности воли каждой из ее сторон. Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой

доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вексели фактически переданы истцу, оригиналы предъявлены в материалы дела. Передача векселей отражена в бухгалтерской отчетности истца, в материалы дела предоставлена бухгалтерская справка № 3 от 29.07.2022, в которой отражены хозяйственные операции по оприходованию в бухгалтерском учете финансовых активов (векселя), проведены проводки: Дебет 58.02 (Финансовые вложения) - Кредит 76.05 (Расчеты с разными дебитора и кредиторами), данные бухгалтерские проводки отражены в корректировке бухгалтерского баланса за 2022 г. в строках 1230 и 1520.

При таких обстоятельствах стороны сделки имеют намерение исполнять сделку, создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия и реально исполняют сделку. Воля сторон сделки направлена на наступление тех правовых последствий, которые характерны для таких сделок.

Ответчик ссылается на то, что передача векселей компанией VIRVEIN LIMITED истцу является выводом имущества VIRVEIN LIMITED, права ответчика нарушены тем, что он не имеет возможности удовлетворить свои требования к VIRVEIN LIMITED по делу № А53-34307/2020 об исполнении гарантий, содержащихся в договоре купли-продажи акций от 30.05.2016, признанных обоснованными в рамках дела А53-34307/2020, как следствие не имеет возможности привести в исполнение решение, вынесенное по делу № А53-34307/2020.

Передача векселей соответствует требованиям закона и правовой природе вексельных обязательств, о чем ООО «Русская Свинина», выдавая вексель в счет своих обязательств по оплате акций по договору купли-продажи акций от 30.05.2016, не могло не знать.

Передача векселей третьему лицу допускается в соответствии с нормами закона и не требует дополнительного подтверждения реальности/нереальности сделки.

На ООО «Русская Свинина» лежит обязанность произвести выплату вексельного долга любому третьему лицу. Поведение ООО «Ростовэкспертплюс» и VIRVEIN LIMITED находится в рамках прав, предоставленных сторонам Положением о простом и переводном векселе.

В пункте 15 постановления Пленумов № 33/14 разъяснено, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

Исходя из статьи 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

На свои отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

При применении статьи 17 Положения следует исходить из того, что «личными отношениями» лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения.

К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

ООО «Ростовэкспертплюс» не является стороной договора купли-продажи акций, в связи с чем ООО «Русская Свинина» не обосновало наличие у последнего права на удовлетворение требований ООО «Русская Свинина» к VIRVEIN LIMITED в рамках дела № А53-34307/2020 за счет векселей ООО «Ростовэкспертплюс».

Кроме того, спорные вексели выданы первоначально Virvein Limited и Darston Finance Limited, к которому у ООО «Русская свинина» не имеется подтвержденных денежных требований.

Вопрос о зачете вексельного долга против требований ООО «Русская свинина» к Virvein Limited был предметом судебного рассмотрения в рамках дела № А53-34307/20. Судебные инстанции по аналогичным основаниям отклонили доводы ответчика. Заявляя о пороках сделки по приобретению истцом векселей, ответчик фактически не отрицает вексельный долг, однако необоснованно заявляет о принадлежности векселей Virvein Limited.

Доводы заявителя жалобы о наличии не возмещенных обязательств и невозможности исполнения судебного акта по делу № А53-34307/2020 в отношении третьих лиц не могут служить основанием для отказа истцу в исковых требованиях по настоящему делу.

Указанные доводы ООО «Русская Свинина» подлежат отклонению, с учетом вышеизложенных норм ГК РФ, Положения, Постановления Пленумов № 33/14. Передача векселей соответствует требованиям закона и правовой природе вексельных обязательств, о чем ООО «Русская Свинина», выдавая вексель в счет своих обязательств по оплате акций по договору купли-продажи акций от 30.05.2016, не могло не знать.

Передача векселей третьему лицу допускается в соответствии с нормами закона и не требует дополнительного подтверждения реальности/нереальности сделки. На ООО «Русская Свинина» лежит обязанность произвести выплату вексельного долга любому третьему лицу.

Поведение ООО «Ростовэкспертплюс» и VIRVEIN LIMITED находится в рамках прав, предоставленных сторонам Положением о простом и переводном векселе.

Более того, как установлено в рамках дела А53-34307/2020, в котором ООО «Русская Свинина» является истцом: истцом признано, что указанные вексели находятся в распоряжении продавцов акций, и последние распорядились и распоряжаются векселями как собственным имуществом, в том числе путем передачи векселей в пользу третьих лиц. С учетом изложенного, истец подтверждает, что его обязательства по оплате цены акций, вытекающие из договора купли-продажи акций, прекращены в момент передачи спорных векселей, т.е. передача векселей является расчетом по договору купли-продажи акций (данное обстоятельство ООО «Русская свинина» прямо признало в письме от 15.06.2020 № 137).

В векселях совершен индоссамент в пользу продавца по договорам купли- продажи акций, т.е. передаточная надпись, которая ставится на ценной бумаге и свидетельствует о том, что документ теперь принадлежит лицу, которое будет требовать выплаты средств по нему. Таким образом, фактически сторонами произведен расчет по договорам купли-продажи акций. Положения постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации. Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» допускают осуществление расчетов в безналичной форме путем использования векселей.

В соответствии с пунктом 26 Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 обязательство уплатить по векселю является денежным обязательством и прекращается исполнением, то есть уплатой обязанным лицом суммы вексельного долга.

Вексельное обязательство является абстрактным, что означает, отсутствие необходимости доказывать наличие основания обязательства и отсутствует встречное исполнение обязательства. Вексельное обязательство является безусловным, абстрактным и односторонним обязательством. В абстрактном обязательстве кредитор не обязан доказывать наличие основания требования (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.1997 № 18 «Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте»).

Согласно статье 48 Положения о переводном и простом векселе векселедержатель вправе требовать от обязанных лиц по векселю сумму неоплаченного простого векселя.

На основании вышеизложенного, ввиду абстрактности вексельного обязательства, и возможности распоряжения своим имуществом (т.е. спорными векселями) по своему усмотрению, удовлетворение требований о зачете невозможно. Вексель, являясь ценной бумагой, выпущенной в свободный оборот, может находиться у любых третьих лиц. Невозможно зачесть имущество третьих лиц, в счет обязательств сторон сделки, к которой третьи лица не имеют какого- либо отношения. Такие требования истца как зачет свободных в обороте векселей может повлечь нарушение прав третьих лиц (добросовестных векселедержателей), что является недопустимым».

На основании изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.

Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 12.12.2023 по делу № А53-13590/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия настоящего постановления.

Председательствующий Н.В. Ковалева

Судьи Ю.И. Баранова

Е.А. Маштакова