Решение от 8 сентября 2017 г. по делу № А28-5946/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А28-5946/2016
г. Киров
08 сентября 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 06 сентября 2017 года

В полном объеме решение изготовлено 08 сентября 2017 года

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Шилоносовой В.А.

при ведении протокола судебного заседания c использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Имидж» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, юридический адрес: Россия 612020, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Шабалинский деревообрабатывающий завод» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, юридический адрес: 610000 <...>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

публичное акционерное общество «Сбербанк России» в лице Кировского филиала № 8612 (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 117997, <...>; 610000, <...>)

общество с ограниченной ответственностью «Сименс Финанс» (ИНН:2536247123; ОГРН: <***>; юридический адрес: 690090 <...>)

о признании права собственности

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, по доверенности от 07.06.2017, ФИО3, по доверенности от 23.06.2017;

от ответчика: ФИО4, по доверенности от 11.11.2016;

от ПАО «Сбербанк России»: ФИО5 по доверенности от 14.06.2017;

от ООО «Сименс Финанс»: не явились, извещены;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Имидж» (далее – истец, ООО «Имидж») обратилось в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Шабалинский деревообрабатывающий завод» (далее – ответчик, ООО «ШДОЗ») об обязании заключить договор купли-продажи самоходных машин в редакции, согласованной в предварительном договоре от 21.10.2014.

Требования истца со ссылкой на статьи 429, 445 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) мотивированы уклонением ответчика от заключения основного договора купли-продажи самоходных машин.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: временный управляющий ООО «ШДОЗ» ФИО6, публичное акционерное общество «Сбербанк России» в лице Кировского филиала № 8612 (далее – ПАО «Сбербанк России»), общество с ограниченной ответственностью «Сименс Финанс» (далее – ООО «Сименс Финанс»)(определения от 09.06.2016, от 12.08.2016, от 01.02.2017).

Определением от 16.11.2016 из состава третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, исключен временный управляющий ООО «ШДОЗ» ФИО6.

Производство по делу №А28-5946/2016 приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Кировской области, вынесенного по итогам рассмотрения дела №А28-11046/2015-14 по заявлению конкурсного управляющего ФИО7 о признании уведомлений о зачете взаимных требований от 29.02.2016 № 15, от 29.02.2016 № 16, от 01.03.2016 № 18, от 01.03.2016 № 19, от 01.03.2016 № 20, от 02.03.2016 № 21, от 02.03.2016 № 21а, от 03.03.2016 № 22, от 04.03.2016 № 23, от 04.03.2016 № 24, от 05.03.2016 № 25 недействительными (определение от 12.04.2017).

Определением от 15.08.2017 производство по делу возобновлено.

ООО «Сименс Финанс» явку представителя в судебное заседание не обеспечило, о месте и времени его проведения извещено надлежащим образом. Представители истца ходатайствовали об отложении судебного заседания, мотивируя необходимостью подготовки правовой позиции по делу с учетом итогов рассмотрения вышеназванного заявления конкурсного управляющего ФИО7 в рамках дела о банкротстве ответчика. Судом ходатайство об отложении заседания отклонено, поскольку с учетом даты вынесения постановления Второго арбитражного апелляционного суда (10.08.2017) у представителей истца было достаточно времени для формирования окончательной позиции по делу.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заседание проведено в отсутствие неявившегося лица.

Истец в процессе рассмотрения дела просил изменить предмет требований: признать право собственности ООО «Имидж» на самоходную технику. Также в заседании 06.09.2017 истец пояснил, что в просительной части были неверно указаны реквизиты транспортного средства Харвестер ROTTNE Н14В, они должны соответствовать реквизитам, указанным в предварительном договоре от 21.10.2014 и ПСМ – ТС 732623; также в просительной части и предварительном договоре от 21.10.2014 имеются опечатки в реквизитах заводского номера и номера двигателя Форвардера ROTTNE SMV RAPID, реквизиты должны соответствовать указанным в ПСМ – ТС 732538.

На основании статьи 49 АПК РФ суд принял уточнение исковых требований.

В ходе судебного разбирательства сторонами предпринимались меры к урегулированию спора во внесудебном порядке, однако разрешить спор путем заключения мирового соглашения, применения процедуры медиации не удалось.

Ответчик исковые требования не признал, итоговые возражения свелись к тому, что предварительный договор не может устанавливать для сторон иных обязанностей, кроме обязанности по заключению основного договора. Также ООО «ШДОЗ» отметило, что истцом не представлено доказательств передачи ему спорной самоходной техники, уведомления о зачете, на которые ссылается истец как на доказательство оплаты стоимости машин, признаны недействительными.

ПАО «Сбербанк России» в отзыве пояснило, что между ним и ООО «ШДОЗ» заключен кредитный договор от 20.03.2014 №1221/8612/0312/005/14, в обеспечение исполнения обязательств по которому между ПАО «Сбербанк России» и ООО «ШДОЗ» заключен договор залога от 20.03.2014 №12/8612/0312/005/14З02, предметом залога являются: Харвастер ROTTNE Н14В (2011 г.в., ПСМ - ТС 732623) и Форвардер ROTTNE SMV RAPID (2011 г.в., ПСМ – ТС 732538). Решением Третейского суда от 16.06.2015 по делу №Т-ННГ/15-2984 в пользу банка с ООО «ШДОЗ» и поручителей в солидарном порядке взыскана задолженность по вышеназванному кредитному договору, а также обращено взыскание путем продажи с публичных торгов в пределах взысканной суммы на имущество ООО «ШДОЗ», в том числе на транспортные средства, являющиеся предметом залога. Определением Арбитражного суда Кировской области от 16.03.2016 по делу №А28-11046/2015 требование банка включено в реестр требований кредиторов ООО «ШДОЗ». Третье лицо отметило, что согласия, как залоговый кредитор, на реализацию спорного имущества не предоставляло, предварительный договор купли-продажи был подписан также без согласия банка.

В связи с изложенным, ПАО «Сбербанк России» считает требования истца не подлежащими удовлетворению.

ООО «Сименс Финанс» письменно пояснило, что между ЗАО «ДельтаЛизинг», правопреемником которого является ООО «Сименс Финанс» (лизингодатель) и ООО «ШДОЗ» (лизингополучатель) подписаны договоры финансовой аренды от 21.09.2011 №№ 15260/ФЛ/СМ-11, 15261-ФЛ/СМ-11, предметами указанных договоров являлись спорные самоходные машины. В связи с надлежащим исполнением лизингополучателем условий договоров финансовой аренды, стороны подписали дополнительные соглашения о переходе права собственности на предметы лизинга, право собственности перешло ООО «ШДОЗ» 27.03.2014.

Заслушав позиции участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Между ООО «ШДОЗ» (продавец) и ООО «Имидж» (покупатель) подписан предварительный договор купли-продажи самоходных машин от 21.10.2014 (далее – предварительный договор), по условиям пунктов 1.1; 1.2 которого стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи самоходных машин. Продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить следующие самоходные машины: Харвестер ROTTNE Н14В (заводской номер машины: 75606, год выпуска 2011, номер двигателя CD6068L223024, ПСМ: ТС 732623) и Форвардер ROTTNE SMV RAPID (заводской номер машины: S6516, 2011 года выпуска, номер двигателя CD6068L225957, ПСМ: ТС 732538).

В силу пункта 1.3 предварительного договора основной договор должен быть заключен сторонами в течение 18 месяцев с момента подписания.

Пунктом 3.3.1 предварительного договора предусмотрено, что уплата цены в сумме 15 000 000 рублей 00 копеек производится покупателем в течение пяти дней с даты подписания основного договора. Покупатель уплачивает цену договора путем передачи денежных средств в кассу продавца или иным незапрещенным законом способом. При расчетах по основному договору возможны зачеты взаимных требований (пункт 3.4 предварительного договора).

Платежным поручением от 13.11.2014 №681 ООО «Имидж» перечислило ООО «ШДОЗ» 2 000 000 рублей 00 копеек, указав в назначении платежа: предоплата по предварительному договору купли-продажи самоходных машин.

В материалы дела представлен проект договора купли-продажи самоходных машин от 04.05.2016, также проект акта приема-передачи транспортного средства, подписанные со стороны истца.

В деле имеются паспорта самоходных машин: ТС 732538 на Форвардер ROTTNE SMV RAPID, 2011 года выпуска, заводской номер машины S6016, номер двигателя CD6068L225927; ТС 732623 на Харвейстер ROTTNE H14B, 2011 года выпуска, заводской номер машины 75606, номер двигателя CD6068L223024. В указанных паспортах отмечено, что собственником машин является ООО «ШДОЗ» в связи с окончанием договоров лизинга.

Кроме того, в материалы дела представлен кредитный договор от 20.03.2014 №1221/8612/0312/005/14, подписанный между ОАО «Сбербанк России» (кредитор) и ООО «ШДОЗ» (заемщик), согласно пункту 8.1.2 которого имущественным обеспечением, помимо прочего, является договор залога от 20.03.2014 №12/8612/0312/005/14З02, подписанный между ОАО «Сбербанк России» (залогодержатель) и ООО «ШДОЗ» (залогодатель), согласно пункту 1 которого залогодатель передает в залог залогодержателю имущество, перечисленное в приложении №2 к договору. В названном приложении поименованы спорные самоходные машины.

Письмом от 28.03.2016 №23, полученным ООО «ШДОЗ» 01.04.2016, ООО «Имидж» предложило во исполнение предварительного договора заключить основной договор купли-продажи самоходных машин, отметив, что в противном случае будет вынужден обратиться в суд. Основной договор заключен не был.

Указанные обстоятельства явились основанием обращения ООО «Имидж» в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 25.10.2016 по делу №А28-11046/2015 общество с ограниченной ответственностью «Шабалинский деревообрабатывающий завод» признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура банкротства - конкурсное производство.

В ходе судебного разбирательства истец, мотивируя тем, что условия о сроках и порядке уплаты стоимости спорных самоходных машин не являются существенными, также наличием права произвести оплату за машины путем проведения зачета взаимных требований, указал, что уведомлениями о зачете взаимных требований от 29.02.2016 № 15, от 29.02.2016 № 16, от 01.03.2016 № 18, от 01.03.2016 № 19, от 01.03.2016 № 20, от 02.03.2016 № 21, от 02.03.2016 № 21а, от 03.03.2016 № 22, от 04.03.2016 № 23, от 04.03.2016 № 24, от 05.03.2016 № 25, проинформировал ООО «Имидж» о проведении зачетов на общую сумму 15 812 608 рублей 50 копеек.

По мнению истца, в результате проведения зачета ООО «Имидж» фактически произвело оплату за самоходные машины, а ООО «ШДОЗ», в свою очередь, приняло ее.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 02.06.2017 по делу №А28-11046/2015-14, оставленным без изменения Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 10.08.2017, принят отказ конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Шабалинский деревообрабатывающий завод» ФИО7 от заявления к обществу с ограниченной ответственностью «Имидж» в части требования о признании уведомления о зачете требований от 29.02.2016 № 16 недействительным; производство по делу № А28-11046/2015-14 в указанной части прекращено.

Уведомления общества с ограниченной ответственностью «Шабалинский деревообрабатывающий завод» от 29.02.2016 № 15, от 01.03.2016 № 18, № 19 и № 20, от 02.03.2016 № 21 и № 21а, от 03.03.2016 № 22, от 04.03.2016 № 23 и № 24, от 05.03.2016 № 25 о зачете требований на общую сумму 13 812 608,50 рублей признаны недействительными.

Также судом установлено, что в производстве Арбитражного суда Кировской области находится дело №А28-5045/2017 по иску ООО «ШДОЗ» к ООО «Имидж» о расторжении договора аренды лесозаготовительной техники от 21.10.2014, об обязании возвратить имущество и о взыскании задолженности по арендной плате в сумме 648 480 рублей 00 копеек. Предметом названного договора аренды являются спорные самоходные машины.

В судебном заседании представитель истца указал, что спорная техника находится во владении ООО «Имидж» (протокол судебного заседания от 06.09.2017).

Установленные обстоятельства позволили суду прийти к следующим выводам.

Положениями статьи 429 ГК РФ предусмотрено, что по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.

В случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора.

Из материалов дела следует, что между сторонами подписан предварительный договор купли-продажи самоходных машин от 21.10.2014, по условиям пунктов 1.1; 1.2 которого стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи самоходных машин.

Требования истца мотивированы невозможностью осуществить регистрацию спорных самоходных машин для последующей их эксплуатации.

Итоговая правовая позиция истца сводится к тому, что сторонами до заключения основного договора купли-продажи фактически начато исполнение его условий: самоходные машины переданы истцу, ООО «Имидж», в свою очередь, осуществило частичную оплату по договору платежным поручением от 13.11.2014 №681 в сумме 2 000 000 рублей 00 копеек. Истец отмечает, что от оспаривания зачета по указанной сумме (уведомление от 29.02.2016 № 16) конкурсный управляющий ответчика в рамках дела о банкротстве отказался. По мнению истца, своими действиями стороны внесли изменения в предварительный договор относительно условия о предварительной оплате. Ссылаясь на определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2016 №55-КГ16-7, истец отмечает, что при разрешении спора необходимо учитывать не только буквальное наименование договора и его условия, но и действия сторон до заключения основного договора. В случае, если предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену имущества или существенную ее часть, такой договор надлежит квалифицировать как договор купли-продажи вещи с условием о предварительной оплате. В связи с чем, предварительный договор следует признать основным.

Вместе с тем, в силу положений статьи 429 ГК РФ предварительный договор устанавливает только обязанность сторон заключить в будущем основной договор на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Из содержания предварительного договора купли-продажи самоходных машин от 21.10.2014, толкования его условий не следует, что стороны пришли к соглашению об установлении каких-либо иных обязанностей.

Таким образом, на основании названного предварительного договора у истца не возникла обязанность по оплате самоходных машин, а у ООО «ШДОЗ» - по их передаче.

В пункте 1 статьи 223 ГК РФ указано, что право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В материалах дела отсутствуют доказательства передачи спорных самоходных машин истцу, однако, из устных пояснений ООО «Имидж» следует, что транспортные средства находятся у него.

Вместе с тем суд учитывает, что в рамках дела №А28-5045/2017 рассматривается спор между ООО «ШДОЗ» и ООО «Имидж» о расторжении договора аренды лесозаготовительной техники от 21.10.2014, предметом которого являются заявленные самоходные машины, об обязании возвратить имущество и о взыскании задолженности по арендной плате.

В связи с изложенным нахождение спорных транспортных средств во владении истца может быть обусловлено наличием договора аренды.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что произвел оплату самоходных машин путем проведения зачета встречных требований, перечисления денежных средств платежным поручением от 13.11.2014 №681.

Вместе с тем, в рамках дела №А28-11046/2015-14 суд пришел к выводу о том, что на день подписания предварительного договора купли-продажи самоходных машин от 21.10.2014 обязательство ООО «Имидж» по уплате ООО «ШДОЗ» стоимости имущества не возникло, поскольку по условиям п.п. 3.3.1 такая оплата должна была состояться в течение 5 дней с даты подписания сторонами основного договора.

Поскольку предварительный договор купли-продажи не породил денежного обязательства, проведение зачета встречных требований во исполнение предварительного договора купли-продажи невозможно. При таких обстоятельствах уведомления должника о зачете от 29.02.2016 № 15, от 01.03.2016 №№ 18-20, от 02.03.2016 № 21-21а, от 03.03.2016 № 22, от 04.03.2016 №№ 23-24, от 05.03.2016 № 25 на общую сумму 13 812 608 рублей 50 копеек были признаны недействительными.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Довод о том, что отказавшись от признания недействительным уведомления о зачете требований от 29.02.2016 № 16 конкурсный управляющий ответчика признал обязанность по передаче спорных транспортных средств отклоняется судом, поскольку из пояснений ответчика следует, что данный отказ был обусловлен тем, что фактически уведомление от 29.02.2016 №16 содержит информацию о перечислении денежных средств ООО «ШДОЗ» платежным поручением, а не о проведении зачета.

Принятие ответчиком 2 000 000 рублей 00 копеек не порождает обязательство передать транспортные средства; может служить лишь основанием для возврата необоснованно полученных денежных средств.

Кроме того, в соответствии с условиями предварительного договора стоимость имущества составляет 15 миллионов рублей, в связи с чем перечисление только части названной суммы не может служить основанием для признания права собственности.

На основании изложенного, заявленный иск подлежит отклонению.

В связи с отказом в иске, в силу положений статьи 110 АПК РФ расходы истца по уплате госпошлины остаются на ООО «Имидж».

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Имидж» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, юридический адрес: Россия 612020, <...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Шабалинский деревообрабатывающий завод» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, юридический адрес: 610000 <...>) о признании права собственности на самоходную технику: Харвестер ROTTNE Н14В (2011 г.в., ПСМ - ТС 732623) и Форвардер ROTTNE SMV RAPID (2011 г.в., ПСМ – ТС 732538) отказать.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья В.А. Шилоносова