Постановление от 15 февраля 2024 г. по делу № А40-207708/2022

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-89013/2023

Дело № А40-207708/22
г. Москва
14 февраля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2024 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.А. Комарова,

судей Ю.Л. Головачевой, Ж.Ц. Бальжинимаевой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.В. Овчаренко,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу к/у ООО «Группа Компаний Дельта» - ФИО1 на определение Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2023 по делу № А40-207708/22, об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «ГРУППА КОМПАНИЙ ДЕЛЬТА» ФИО1 о признании недействительной сделки по перечислению в пользу ООО «Голденджим» денежных средств на сумму 1 536 720 рублей, по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Группа Компаний Дельта»

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.04.2023 года ООО «ГРУППА КОМПАНИЙ ДЕЛЬТА» (ИНН <***>, ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1 (адрес для направления корреспонденции: 191023, г. Санкт-Петербург, а/я 67).

В Арбитражном суде города Москвы подлежало рассмотрению заявление конкурсного управляющего ФИО1 к ответчику ООО «Голденджим» о признании недействительной следующую сделку в виде банковской операции, совершенной Должником: платеж от 05.03.2021 в пользу Ответчика на сумму 1 536 720 рублей со следующим назначением: «оплата по счету №ДР-17 от 24.02.2021 за спортивное оборудование в т.ч. НДС 20% - 256 120.00», и применения недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2023 суд отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «ГРУППА КОМПАНИЙ ДЕЛЬТА» ФИО1 о признании недействительной сделки по перечислению в пользу ООО «Голденджим» денежных средств на сумму 1 536 720 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО ООО «Группа Компаний Дельта» - ФИО1 обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В материалы дела от ответчика поступил отзыв, приобщенный в порядке ст. 262 АПК РФ к материалам дела.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с ч. 1 ст. 61.1. ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, должником произведен платеж 05.03.2021 в пользу Ответчика на сумму 1 536 720 рублей со следующим назначением: «оплата по счету №ДР-17 от 24.02.2021 за спортивное оборудование в т.ч. НДС 20% - 256 120,00.

Производство по делу возбуждено определением суда от 02.11.2022.

Конкурсный управляющий в обоснование недействительности сделки в силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве ссылается на отсутствие встречного исполнения по сделке, неплатежеспособность должника, осведомленность ответчика.

Также в качестве основания для признания недействительной оспоренной сделки конкурсный управляющий сослался на наличие в действиях сторон злоупотребления правом, обосновав требование о признании сделки недействительной, в том числе, статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и посчитав, что платеж совершен при злоупотреблении сторонами правом.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, пришел к следующим выводам.

Ответчик зарегистрирован 10.11.2009, основной вид деятельности – розничная торговля в неспециализированных магазинах, дополнительный – торговля оптовая спортивными товарами.

Согласно счету от 24.02.2021 ответчик обязался поставить должнику кардиотренажер 1 шт. по цене 1 536 720,00 руб.

По товарной накладной №ДР-56 от 08.03.2021 товар был передан продавцом покупателю.

Также ответчиком представлены доказательства приобретения им указанного тренажера в октябре 2020 года у АО «Техноджим».

Суд первой инстанции отметил, что оспариваемые платежи являются возмездными, что исключает признак вредоносности и как следствие злоупотреблением правом со стороны ответчика и должника, в связи с чем отсутствуют основания для признания оспариваемых сделок недействительными.

Доказательств осведомленности ответчика о финансовом положении должника не представлено, в том числе доказательств заинтересованности сторон.

Также суд отметил, что с учетом вышеизложенных обстоятельств, не имеют правового значения доводы заявителя о неплатежеспособности должника на момент совершения сделки.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации).

По правилам пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По правилам ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявления конкурсный управляющий указал, что спорное перечисление денежных средств осуществлено без встречного исполнения.

Бремя доказывания неравноценного встречного исполнения обязательств возложено на лицо, оспаривающее сделку по указанному основанию.

Однако конкурсным управляющим не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что спорный платеж совершен в условиях неравноценного встречного исполнения обязательств со стороны Ответчика.

Ответчик зарегистрирован 10.11.2009, основной вид деятельности – розничная торговля в неспециализированных магазинах, дополнительный – торговля оптовая спортивными товарами.

24.02.2021 Ответчиком в адрес Должника был направлен счет на оплату N ДР-17 от 24.02.2021, в соответствии с которым Ответчик обязался поставить Должнику Кардиотренажер «Лестничный тренажер Клаймб CLIMB ARTIS P UNITY DBE03QT2W00T00S в количестве 1 шт. за цену в размере 1 536 720 рублей.

Согласно ст.486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства

Согласно платежному поручению № 96 от 05.03.2021, денежные средства перечислялись как «Оплата по счету № ДР-17 от 24.02.2021 за спортивное оборудование, в т.ч НДС 20% - 256 120.00» в размере 1 536 720 руб.

Во исполнение условий счета Ответчик 27.04.2021 передал, а Должник принял Товар, что подтверждается товарной накладной № ДР-56 от 08.03.2021 и Счет-фактурой № ДР-56 от 08.03.2021.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, факт надлежащего исполнения Ответчиком обязательств перед Должником подтверждается представленным в материалы дела доказательствами, а именно первичными документами, свидетельствующими о встречном исполнении по сделке.

Доводы жалобы о неплатежеспособности должника на момент совершения сделки не имеют правого значения для рассмотрения спора по обстоятельствам, изложенным выше. Кроме того, конкурсным управляющим не представлены доказательства осведомленности ответчика о финансовом положении должника.

Также отсутствуют основания для признания сделки недействительной на основании ст. 10 ГК РФ.

В соответствии с п.1 ст.10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст.10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Апелляционный суд отмечает, что спорная сделка по перечислению Должником денежных средств в пользу Ответчика совершена при равноценном встречном исполнении. Спорная сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности Ответчика, в сфере, отнесенной к основным и дополнительным видам деятельности в соответствии с учредительными документами. Доказательств, совершения Спорной сделки вследствие злоупотребления правом, конкурсным управляющим в материалы дела не представлено.

Бремя доказывания неравноценного встречного исполнения обязательств возложено на лицо, оспаривающее сделку по указанному основанию (ст.65 АПК РФ). Однако конкурсным управляющим не было представлено доказательств, свидетельствующих о том, что спорная сделка совершена в условиях неравноценного встречного исполнения со стороны Ответчика.

На основании изложенного, апелляционный суд признает верными выводы суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «ГРУППА КОМПАНИЙ ДЕЛЬТА» ФИО1 о признании недействительной сделки по перечислению в пользу ООО «Голденджим» денежных средств на сумму 1 536 720 рублей.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции, а также влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены либо изменения законного и обоснованного судебного акта.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266 – 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 24.11.2023 по делу № А40-207708/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу к/у ООО «Группа Компаний Дельта» - ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: А.А. Комаров

Судьи: Ю.Л. Головачева

Ж.Ц. Бальжинимаева