Постановление от 27 января 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-68929/2021
28 января 2026 года
г. Санкт-Петербург
/сд.24

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Котеневым П.А.,

при участии:

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 29.11.2024,

от конкурсного управляющего АО «Ленпромтранспроект» ФИО3: ФИО4 по доверенности от 12.01.2023,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24262/2025) Савкова Ивана Николаевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2025 по делу № А56-68929/20211/сд.24, принятое

по заявлению конкурсного управляющего АО «Ленпромтранспроект» к ФИО5 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Ленпромтранспроект»,

третье лицо: ФИО1,

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2023 акционерное общество «Ленпромтранспроект» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 12.10.2023, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

От конкурсного управляющего поступило заявление о признании недействительным пункта 2 дополнительного соглашения от 30.09.2021 № 1 к трудовому договору от 16.07.2021 № 18/2021, заключенному АО «Ленпромтранспроект» и ФИО5; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 4 418 779, 03 руб.; в данном заявление управляющим указал в качестве третьего лица ФИО1.

Определением от 15.08.2025 суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего АО «Ленпромтранспроект»; взыскал с ФИО5 в конкурсную массу АО «Ленпромтранспроект» 4 418 779, 03 руб.; взыскал с ФИО5 в пользу АО «Ленпромтранспроект» 103 781, 69 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФИО5 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО5 указал на то, что суд первой инстанции не принял во внимание представленные ответчиком доказательства равноценного встречного исполнения им спорных обязательств; на момент заключения оспариваемого дополнительного соглашения от 30.09.2021 № 1 должник не отвечал признакам неплатежеспособности; увеличение суммы оклада после испытательного срока является стандартной сделкой, совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности; сумма сделки не превысила 1% от стоимости активов должника; управляющим не доказана необходимая совокупность условий для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

От конкурсного управляющего и ФИО1 поступили отзывы, в которых просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и ФИО1 против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, просили в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, должником и ответчиком был заключен трудовой договор от 16.06.2021 № 18/2021, в соответствии с которым ответчику, избранному генеральным директором должника на основании решения Совета директоров должника от 15.06.2021, установлен испытательный срок на два месяца с 16.06.2021 по 15.08.2021 (пункт 1.8 договора); установлении продолжительности рабочего времени 20 часов в неделю (работа по внешнему совместительству) (пункт 3.1 договора); с размером месячного оклада 90 000 руб. за полную ставку, принятием ответчика на должность генерального директора на 0,5 ставки с оплатой за фактически отработанное время, возможностью пересмотра заработной платы по соглашению сторон (пункт 5.1 договора).

Дополнительным соглашением от 30.09.2021 № 1 внесены изменения в трудовой договор от 16.06.2021 № 18/2021, в том числе в пункт 5.1 договора, которым по истечении испытательного срока ответчику установлен должностной месячный оклад в размере 500 000 руб.

Как установлено судом первой инстанции, ответчик исполнял обязанности генерального директора должника в период с 16.06.2021 по 13.04.2023, ему произведена выплата заработной платы и премий за указанный период в общем размере 6 413 550 руб.

В суд первой инстанции от конкурсного управляющего поступило заявление о признании недействительным пункта 2 дополнительного соглашения от 30.09.2021 № 1 к трудовому договору от 16.07.2021 № 18/2021; применении последствий недействительности сделки.

Ответчик в арбитражном суде против заявления управляющего возражал по доводам, изложенным в ранее представленном отзыве.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции

Представитель третьего лица озвучил доводы по отзыву о том, что третьим лицом оспариваемое дополнительное соглашение не подписывалось и не могло быть подписано ввиду отсутствия у третьего лица к тому времени статуса председателя Совета директоров должника.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении АО «Ленпромтранспроект» возбуждено 03.08.2021, тогда как оспариваемая сделка совершена в течение года до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), следовательно, данная сделка может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу положений статьи 129 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ) заработной платой является вознаграждение за труд, зависящий от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные и стимулирующие выплаты. Вознаграждения и иные стимулирующие выплаты являются частью заработной платы.

В рассматриваемом случае, как следует из материалов дела, документы, подтверждающие возложение на сотрудника дополнительных обязанностей, отличных от тех, которые он выполнял в силу условий трудового договора, равно как и его привлечение к сверхурочной работе в порядке статей 99, 129, 191 ТК РФ, так же как и доказательства наличия положительного результата осуществления трудовых функций ФИО5, учитывая, что большая часть сумм была начислена после возбуждения дела о банкротстве ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции не представлены.

Апелляционный суд не установил в материалах дела доказательств совершения ответчиком, будучи работником должника, исключительных действий, подлежащих особому материальному поощрению.

Суд также учитывает наличие в спорный период у должника работников, занимавших руководящие и контрольные функции, привлечение должником для оказания юридических услуг специалиста на основании договора возмездного оказания услуг от 05.08.2021 № 05/08, ввиду чего довод ответчика, что именно его силами произведено погашение задолженности по заработной плате, завершены работы по договору от 21.05.2020 № 6012, заключенному с АО «Рублево-Архангельское» и осуществлялось ведение судебных споров в рамках дел № А40-211678/2021 и № А41-43910/2021, отклоняется судом как документально неподверженный.

Следовательно, доказательств, подтверждающих соразмерность представленного исполнения по оспариваемой сделке, ответчиком в материалы дела не представлено.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу о доказанности факта наличия в оспариваемой сделке признаков недействительности по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, в период с 07.07.2021 по 31.08.2021 было опубликовано пять сообщений с намерением обратиться с заявлением о несостоятельности (банкротстве) АО «Ленпромтранспроект», в том числе должником, указавшим по состоянию на 16.07.2021 на наличие кредиторской задолженности в размере 733 333 084, 48 руб.; в дальнейшем по заявлению ООО «Арк-Он» определением суда первой инстанции от 03.08.2021 по делу № А56-68929/2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) АО «Ленпромтранспроект».

Как следует из пояснений управляющего и не опровергнуто сторонами, на дату подписания дополнительного соглашения № 1 от 30.09.2021 должник обладал признаками объективной неплатежеспособности, поскольку у АО «Ленпромтранспроект» уже имелся ряд неисполненных обязательств, в том числе признанных обществом в лице ФИО5, срок исполнения которых уже наступил, в частности, перед следующими кредиторами:

- перед заявителем по делу ООО «Арк-Он» в сумме 14 115 036, 24 руб., задолженность подтверждена решением суда первой инстанции от 20.02.2021 по делу № А56-94369/2020;

- перед ООО «Научно-производственный центр АвтоматикаТрансСервис» в сумме 2 241 059 руб., задолженность подтверждена решением суда первой инстанции от 14.02.2021 по делу № А56-30035/2020;

- перед ООО «КБ» в сумме 21 424 173, 56 руб., задолженность подтверждена решением суда первой инстанции от 20.07.2020 по делу № А56-114847/2019;

- перед ООО «КПС» в сумме 1 212 104, 11 руб., задолженность подтверждена решением суда первой инстанции от 08.08.2021 по делу № А56-33817/2021;

- перед ООО «Нормативно-испытательный центр «Мосты» в сумме 1 520 013, 97 руб., задолженность подтверждена решением суда первой инстанции от 15.01.2021 по делу № А56-29700/2020;

- перед АО «НИИАС» в сумме 2 164 035, 36 руб., задолженность подтверждена решением суда первой инстанции от 10.11.2021 по делу № А56-63622/2021.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63, обстоятельства наличия у должника на момент заключения оспариваемой сделки задолженности перед кредитором с более ранним сроком исполнения, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, подтверждают факт неплатежеспособности должника на момент заключения сделки для цели ее оспаривания.

Однако, как следует из материалов дела, ответчику по истечении испытательного срока установлен размер должностного оклада в сумме 500 000 руб.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ ответчиком документальных доказательств, подтверждающих экономическую целесообразность повышения заработной платы с учетом финансового состояния должника, а также и его нормативное обоснование какими-либо внутренними документами, не представлено.

Как следует из пояснений управляющего, документация должника ответчиком в рамках обособленного спора № А56-68929/2021/истр.2 управляющему не передавалась, и таковая, включая подлинник дополнительного соглашения от 30.09.2021 № 1, правила внутреннего трудового распорядка, положение о составе, образовании и расходовании фонда заработной платы, в материалы дела не представлена.

При этом третьим лицом, как было указано выше, заявлено о невозможности подписания ФИО1 от имени председателя Совета директоров должника дополнительного соглашения с ответчиком ввиду отсутствия у него такого статуса, а также о том, что ФИО1 оно не подписывалось.

Согласно ответу АО «Независимая регистрационная компания Р.О.С.Т.», осуществлявшего ведение реестра владельцев ценных бумаг должника, на общем собрании акционеров должника от 11.06.2021 ФИО1 избран членом Совета директоров должника. Сведений о том, что к моменту подписания спорного дополнительного соглашения у него имелся статус председателя Совета директоров должника, в материалах дела не имеется.

В данном случае материалами дела установлено, что ответчик являлся генеральным директором должника.

В этой связи, следует признать, что ответчик в силу положений статьи 19 Закона о банкротстве является аффилированным по отношению к должнику лицом.

Осведомленность ФИО5 о неблагоприятном имущественном положении АО «Ленпромтранспроект» на дату заключения дополнительного соглашения от 30.09.2021 № 1 и наличии неисполненных обязательств перед кредиторами презюмируется.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, само по себе превышение балансовой стоимости имущества организации требованиям кредиторов еще не свидетельствует о возможности их удовлетворения с учетом обычного в хозяйственной деятельности снижения фактической стоимости имущества при его реализации.

Таким образом, последствием заключения дополнительного соглашения от 30.09.2021 № 1 к трудовому договору от 16.07.2021 № 18/2021 стало увеличение размера обязательств должника по выплате вознаграждения работнику за счет денежных средств, которые в соответствии с Законом о банкротстве должны были поступить в конкурсную массу, и, как следствие, привело к снижению вероятности погашения требований иных кредиторов общества, то есть оспариваемой сделкой был причинен вред имущественным правам других кредиторов должника.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о доказанности факта наличия в оспариваемой сделке признаков недействительности по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно расчету конкурсного управляющего, не опровергнутому ответчиком, ФИО5, таким образом, осуществлено необоснованное перечисление денежных средств в размере 4 418 779,03 руб., которые подлежат взысканию с ответчика.

В порядке статьи 61.6 Закона о банкротстве суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности оспариваемой сделки в виде взыскания денежных средств с ответчика в конкурсную массу должника.

Доказывания условий для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ не требовалось, поскольку сделка по данным основаниям не оспаривалась.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве), в их совокупности и сопоставив их, апелляционный суд пришел к выводу о том, что суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт.

Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

ФИО5 не представлены доказательства, которые бы позволили арбитражному суду прийти к выводам о наличии иных фактических обстоятельств, которые бы могли повлиять на разрешение настоящего дела.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2025 по делу № А56-68929/2021/сд.24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова

И.В. Юрков