Постановление от 17 августа 2023 г. по делу № А73-3333/2022

1185/2023-20220(2)


Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru e-mail: info@6aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 06АП-2468/2023
17 августа 2023 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 августа 2023 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Самар Л.В.

судей Гричановской Е.В., Козловой Т.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на определение от 26.04.2023 по делу № А73-3333/2022 Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению ФИО2 (вх. № 139341(5) от 02.09.2022)

о включении требования в общем размере 28 800 818,62 руб. в реестр требований кредиторов должника

и заявление общества с ограниченной ответственностью «Фуюянь Цзиньлян Современная Сельскохозяйственная Компания» (вх. № 26568(12) от 16.02.2023)

к ФИО2

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЕВРОАЗИЯ ГРУПП»

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от по заявлению ФИО3 возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

Определением от 25.05.2022 (резолютивная часть 18.05.2022) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным

управляющим утверждена ФИО4 (адрес для корреспонденции: 675011, Амурская область, г. Благовещенск, а/я № 1), из Союза Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Стратегия».

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы на официальном сайте газеты «Коммерсантъ» 28.05.2022 № 38010036849 стр. 234/ № 93(7294).

02.09.2022 ФИО2 (далее – ФИО2, кредитор) в рамках настоящего дела о банкротстве обратился в арбитражный суд с заявлением о расторжении договоров аренды от 17.07.2019 №№ 1, 2, 3, об обязании возвратить переданную в аренду сельскохозяйственную технику и о включении требования в общем размере 28 800 818,62 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 08.09.2022 в принятии к производству заявления ФИО2 в части требования о расторжении договоров аренды от 17.07.2019 №№ 1,2,3 и обязания ООО «ЕВРОАЗИЯ ГРУПП» возвратить принадлежащую кредитору сельскохозяйственную технику отказано. Заявление ФИО2 в части требования о включении 28 800 818,62 руб. в реестр требований кредиторов ООО «ЕВРОАЗИЯ ГРУПП» принято к производству, указано, что оно подлежит рассмотрению после введения в отношении должника процедуры, следующей за процедурой наблюдения.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 10.08.2022, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 25.11.2022, в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование общества с ограниченной ответственностью «Фуюянь Цзиньлян Современная Сельскохозяйственная Компания» (далее – ООО «Фуюянь Цзиньлян Современная Сельскохозяйственная Компания») в размере 100 094 143 руб. 58 коп.

02.11.2022 в Арбитражный суд Хабаровского края поступило заявление Санья Ханьчэн Тяньцзэ Трйдинг Ко., Лтд. (вх. № 175067) о процессуальном правопреемстве в реестре требований кредиторов должника ООО «Фуюянь Цзиньлян Современная Сельскохозяйственная Компания» на Санья Ханьчэн Тяньцзэ Трйдинг Ко., Лтд.

Определением от 02.02.2023 (резолютивная часть 26.01.2023) в отношении должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим суд утвердил ФИО4 из Союза Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Стратегия».

Определением от 06.02.2023 заявление ФИО2 (вх. № 139341(5) от 02.09.2022) о включении требования в общем размере 28 800 818,62 руб. в реестр требований кредиторов должника принято к производству, назначено к рассмотрению в судебном заседании.

16.02.2023 конкурсный кредитор ООО «Фуюянь Цзиньлян Современная Сельскохозяйственная Компания» обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок по отчуждению ООО «ЕВРОАЗИЯ

ГРУПП» в пользу ФИО2 самоходной техники, оформленных договорами купли-продажи самоходной машины от 03.06.2019 и от 04.06.2019, а также договорами аренды транспортного средства без экипажа №№ 1, 2, 3 от 17.07.2019; о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника техники:

- трактора сельскохозяйственного PUMA 210, год выпуска 2014, заводской номер машины № DJ1010668, номер двигателя 9809934;

- трактора сельскохозяйственного PUMA 210, год выпуска 2012, заводской номер машины № DJ1010256, номер двигателя 1015138;

- трактора сельскохозяйственного PUMA 210, год выпуска 2012, заводской номер машины № DJ1010152, номер двигателя 997054;

- трактора сельскохозяйственного STEIGER 385, год выпуска 2009, заводской номер машины № DJ3010122, номер двигателя 146159.

Определением от 21.02.2023 заявление ООО «Фуюань Цзиньлян Современная сельскохозяйственная компания» принято к производству, назначено к рассмотрению в судебном заседании на 21.03.2023 в 14 часов 30 минут.

09.03.2023 ФИО2 посредством информационной системы «Мой арбитр» подано в суд ходатайство о приостановлении производства по его заявлению о включении в реестр требований кредиторов должника до вступления в законную силу судебного акта Центрального районного суда г.Хабаровска по делу № 2-1414/2023.

10.03.2023 от ООО «Фуюань Цзиньлян Современная сельскохозяйственная компания» поступило ходатайство об объединении заявления ФИО2 о включении в реестр требований кредиторов должника (вх. № 139341(5) от 02.09.2022) с заявлением ООО «Фуюянь Цзиньлян Современная Сельскохозяйственная Компания» (вх. № 26568(12) от 16.02.2023) к ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в одно производство.

Определением от 14.03.2023 суд объединил в одно производство заявление ФИО2 (вх. № 139341(5) от 02.09.2022) о включении требования в общем размере 28 800 818,62 руб. в реестр требований кредиторов ООО «ЕВРОАЗИЯ ГРУПП» и заявление ООО «Фуюянь Цзиньлян Современная Сельскохозяйственная Компания» (вх. № 26568(12) от 16.02.2023) к ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, с присвоением объединенному обособленному спору единого входящего номера - А73-33335/2022 (вх. № 139341).

Определением от 20.03.2023 произведена процессуальная замена кредитора ООО «Фуюань Цзиньлян Современная сельскохозяйственная компания» с требованием в общем размере 100 094 143 руб. 58 коп. на его правопреемника - Санья Ханьчэн Тяньцзэ Трйдинг Ко., Лтд.

Определением от 26.04.2023 суд признал недействительной цепочку сделок, совершенных ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года

рождения) и обществом с ограниченной ответственностью «ЕВРОАЗИЯ ГРУПП», а именно:

- договор купли-продажи самоходной машины - трактора сельскохозяйственного PUMA 210, год выпуска 2014, заводской номер машины № DJ1010668, номер двигателя 9809934, заключенный 03.06.2019;

- договор купли-продажи самоходной машины - трактора сельскохозяйственного PUMA 210, год выпуска 2012, заводской номер машины № DJ1010256, номер двигателя 1015138, заключенный 03.06.2019;

- договор купли-продажи самоходной машины - трактора сельскохозяйственного PUMA 210, год выпуска 2012, заводской номер машины № DJ1010152, номер двигателя 997054, заключенный 04.06.2019;

- договор купли-продажи самоходной машины - трактора сельскохозяйственного STEIGER 385, год выпуска 2009, заводской номер машины № DJ3010122, номер двигателя 146159, заключенный 04.06.2019;

- договор аренды транспортного средства без экипажа № 1 от 17.07.2019,

- договор аренды транспортного средства без экипажа № 2 от 17.07.2019;

- договор аренды транспортного средства без экипажа № 3 от 17.07.2019.

Восстановил право собственности общества с ограниченной ответственностью «ЕВРОАЗИЯ ГРУПП» (на следующее имущество:

- трактор сельскохозяйственный PUMA 210, год выпуска 2014, заводской номер машины № DJ1010668, номер двигателя 9809934;

- трактор сельскохозяйственный PUMA 210, год выпуска 2012, заводской номер машины № DJ1010256, номер двигателя 1015138;

- трактор сельскохозяйственный PUMA 210, год выпуска 2012, заводской номер машины № DJ1010152, номер двигателя 997054;

- трактор сельскохозяйственный STEIGER 385, год выпуска 2009, заводской номер машины № DJ3010122, номер двигателя 146159.

Указанным судебным актом отказано во включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ЕВРОАЗИЯ ГРУПП» требования ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) в общем размере 28 800 818,62 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит определение суда отменить.

В обоснование апелляционной жалобы приводит доводы о том, что доверенности от 15.06.2022 на ФИО5 и от 07.07.2022, 09.03.2023 на ФИО6 являются ничтожными, поскольку оформлены с нарушением норм законодательства (составлена на русском языке, заверенный нотариусом перевод отсутствует), в связи с чем заявление ООО «Фуюянь Цзиньлян Современная Сельскохозяйственная Компания» о признании недействительной сделки не подлежало рассмотрению.

В дополнениях к апелляционной жалобе ФИО2 обращает внимание суда на аффилированность конкурсного кредитора ООО «Фуюянь Цзиньлян Современная Сельскохозяйственная Компания» и должника, соответственно к требованию конкурсного кредитора должен быть применен строгий стандарт доказывания. Считает, что вывод суда о наличии признаков неплатежеспособности должника материалами дела не подтвержден. Также ФИО2 заявлен довод об отсутствии у ООО «Фуюань Цзиньлян Современная сельскохозяйственная компания» и Санья Ханьчэн Тяньцзэ Трйдинг Ко подтвержденного статуса иностранных юридических лиц. Полагает, что доверенность представителя ФИО7, выданная Санья Ханьчэн Тяньцзэ Трйдинг Ко., Лтд 19.10.2022, также ничтожна ввиду того, что назначение генерального директора правопреемника произошло 10.11.2022.

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2023 апелляционная жалоба принята к производству, информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Шестого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.6aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ.

В материалы дела от ООО «Фуюянь Цзиньлян Современная Сельскохозяйственная Компания» поступил отзыв на апелляционную жалобу (с учетом дополнительных пояснений), выразило несогласие с доводами жалобы, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения. Считает ошибочным довод жалобы о том, что доверенность, выданная на территории КНР, должна быть составлена на иностранном языке, переведена и нотариально удостоверена.

От ФИО2 поступило ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе, обоснованное имеющимся в производстве Арбитражного суда Хабаровского края на рассмотрении заявления ФИО8 (вх.47545) об отмене по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Хабаровского края от 10.08.2022, которое подтверждает статус конкурсного кредитора ООО «Фуюянь Цзиньлян Современная Сельскохозяйственная Компания», заявившего об оспаривании сделки и возражений касательно обоснованности требований кредитора ФИО2 к должнику.

Судебные заседания по рассмотрению апелляционной жалобы откладывались, последний раз протокольным определением от 01.08.2023.

Определением от 15.08.2023 произведена замена судьи Мангер Т.Е. на судью Козлову Т.Д.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, не явились в судебное заседание суда апелляционной инстанции.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской

Федерации (далее - АПК РФ) рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, повторно рассмотрев дело по правилам главы 34 АПК РФ, апелляционная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 03.06.2019 между ООО «ЕВРОАЗИЯ ГРУПП» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключены договоры купли-продажи самоходных машин - трактора сельскохозяйственного PUMA 210, год выпуска 2012, заводской номер машины № DJ1010256, номер двигателя 1015138 (далее – трактор-1), трактора сельскохозяйственного STEIGER 385, год выпуска 2009, заводской номер машины № DJ3010122, номер двигателя 146159 (далее – трактор-2), по условиям которых продавец передает, а покупатель принимает трактор-1 по цене 3 992 100 руб. 20 коп. и трактор-2 по цене 10 469 490 руб. 97 коп., с условием об оплате в срок не позднее 31.12.2019 путем перечисления покупателем денежных средств на расчетный счет продавца (пункты 1, 3 договоров).

04.06.2019 между ООО «ЕВРОАЗИЯ ГРУПП» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключены договоры купли-продажи самоходных машин - трактора сельскохозяйственного PUMA 210, год выпуска 2014, заводской номер машины № DJ1010668, номер двигателя 9809934 (далее – трактор-3), трактора сельскохозяйственного PUMA 210, год выпуска 2012, заводской номер машины № DJ1010152, номер двигателя 997054 (далее – трактор-4), по условиям которых продавец передает, а покупатель принимает трактор-3 и трактор-4 по цене 3 992 100 руб. 20 коп. за каждый, с условием об оплате в срок не позднее 31.12.2019 путем перечисления покупателем денежных средств на расчетный счет продавца (пункты 1, 3 договора).

В пункте 5 всех названных выше договоров купли-продажи указано, что самоходные машины переданы покупателю в момент подписания договора, претензий по качеству и состоянию к продавцу не имеется.

По сведениям Главного управления регионального государственного контроля и лицензирования Правительства Хабаровского края, тракторы-1,3 и 4 зарегистрированы за владельцем ФИО2 с 16.07.2019, трактор - 2 - с 29.04.2019, соответственно.

17.07.2019 ФИО2 (арендодатель) заключил с ООО «ЕВРОАЗИЯ ГРУПП» (арендатор) договоры аренды транспортного средства без экипажа № 1, № 2 и № 3 (далее - договоры аренды № 1, № 2 и № 3), в соответствии с условиями которых тракторы-1,3,4 переданы во владение и пользование должника.

Из пунктов 2.1.1, 2.1.2 договоров аренды № 1, № 2 и № 3 усматривается, что имущество передается арендатору с 17.07.2019 на неопределенный срок.

В пунктах 3.1 договоров аренды № 1, № 2 и № 3 стороны согласовали арендную плату за каждую единицу техники в размере 350 000 руб. в месяц - в период с 1 апреля по 30 ноября и 175 000 руб. в месяц - в период с 1

декабря по 31 марта. Арендатор обязуется вносить арендную плату за каждый расчетный месяц в срок до 10 числа текущего месяца.

Согласно пунктам 3.3 договоров аренды № 1, № 2 и № 3 расчеты производятся в безналичном порядке путем направления платежных поручений.

В пунктах 3.5 договоров аренды № 1, № 2 и № 3 сторонами отдельно оговорено условие о том, что арендные платежи по договорам засчитываются в счет оплаты стоимости самоходных машин по договорам купли-продажи от 03.06.2019 и 04.06.2019, соответственно.

Передача тракторов-1,3,4 арендатору ООО «ЕВРОАЗИЯ ГРУПП» зафиксирована в актах приемки-передачи от 17.07.2019.

Ссылаясь на неуплату ООО «ЕВРОАЗИЯ ГРУПП» арендной платы с августа 2020 года, ФИО2 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о включении его требования в общем размере 28 800 818 руб. 62 коп. в реестр требований кредиторов должника.

В свою очередь, конкурсный кредитор ООО «Фуюань Цзиньлян Современная сельскохозяйственная компания», чьи требования впоследствии поддержаны его правопреемником Санья Ханьчэн Тяньцзэ Трйдинг Ко., Лтд., заявил о наличии оснований для признания недействительной цепочки сделок по отчуждению имущества ООО «ЕВРОАЗИЯ ГРУПП» в пользу ФИО2, оформленных договорами купли-продажи самоходных машин и договорами аренды транспортного средства без экипажа, со ссылкой на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в

результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о банкротстве» (далее - постановление № 63) разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных

требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из разъяснений, изложенных в пункте 6 постановления № 63, следует, что согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из изложенных в пункте 7 постановление № 63 разъяснений, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Под неплатежеспособностью должника в силу положений статьи 2 Закона о банкротстве понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Как установлено по материалам дела на момент заключения оспариваемых сделок купли-продажи (03.06.2019 и 04.06.2019) должник имел неисполненные обязательствам перед обществом с ограниченной ответственностью «ССК Приамурский» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по договорам возмездного оказания услуг от 01.10.2018, 04.10.2018 и 19.10.2018, которые впоследствии соглашением от 20.08.2019 новированы в заемные обязательства, и права требования к должнику по которым уступлены ФИО3 (данные обстоятельства установлены

вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 19.08.2021 по делу № А73-1004/2020). В результате неисполнения должником обязательств перед ФИО3 по заявлению последнего возбуждено дело о банкротстве ООО «ЕВРОАЗИЯ ГРУПП».

Признавая требование ООО «Фуюань Цзиньлян Современная сельскохозяйственная компания» обоснованным, суд, надлежащим образом оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), руководствуясь пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснениями, изложенными в постановлении № 63, исходил из того, что заявитель доказал совокупность обстоятельств, необходимую для признания спорной сделки недействительной как совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки при наличии признаков неплатежеспособности.

Доказательств встречного исполнения по оспариваемым договорам со стороны ФИО2 в материалы дела суда первой инстанции не представлено, доводы заявителя в данной части не опровергнуты.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что в течение месяца после заключения сделок купли-продажи спорное имущество передано должнику во владение и пользование по договорам аренды.

Учитывая, что после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом, суд первой инстанции правильно указал, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в данном случае презюмируется цель совершения сделки – причинение вреда кредиторам.

Также суд первой инстанции обоснованно указал, что сделки по купле-продаже имущества должником в пользу ФИО2 с последующей сдачей имущества в аренду следует рассматривать как единую сделку по формальной смене собственника имущества при сохранении за должником правомочий владения и пользования им.

При этом судом приняты во внимание и пояснения представителя ФИО2 о том, что тракторы находятся во владении и пользовании ООО «ЕВРОАЗИЯ ГРУПП»; сам ФИО2, приобретая технику должника, не имел намерения использовать ее по назначению, так как его трудовая деятельность не связана с сельским хозяйством (согласно справке от 05.04.2023 и выписке из ЕГРЮЛ ФИО2 является генеральным директором ООО «Гранд», ИНН <***>, основной вид деятельности – деятельность ресторанов и услуги по доставке продуктов питания); денежные средства по договорам купли-продажи самоходной техники от 03.06.2019 и 04.06.2019 продавцу не передавались, поскольку условия заключенных в последующем договоров аренды тракторов предусматривали зачет арендных платежей в счет стоимости техники.

Таким образом, в результате совершения оспариваемых сделок купли-продажи должник лишился дорогостоящих активов, не получив при этом равноценного встречного предоставления, что исключило возможность

удовлетворения требований кредиторов, а последующая сдача полученного ФИО2 имущества в аренду должнику повлекла наращивание кредиторской задолженности ООО «ЕВРОАЗИЯ ГРУПП» в размере

28 800 818,62 руб., о включении которой ФИО2 заявлено в рамках настоящего дела о банкротстве.

Также судом принято во внимание отсутствие доказательств истребования ФИО2 от ООО «ЕВРОАЗИЯ ГРУПП» образовавшейся задолженности по арендной плате, как и доказательств обращения ООО «ЕВРОАЗИЯ ГРУПП» с требованием об оплате стоимости самоходных машин, а также разумных пояснений о цели совершения сделок.

При этом, как правильно указал суд первой инстанции, довод ФИО2, аналогичный доводу апелляционной жалобы, о намерении оказать помощь ООО «ЕВРОАЗИЯ ГРУПП» во избежание уничтожения техники по требованию правообладателя в рамках дела № А73-7537/2018, рассмотренного Арбитражным судом Хабаровского края по существу 08.11.2021, свидетельствует о несоответствии поведения участников сделки обычным условиям гражданского оборота, что в совокупности с иными обстоятельствами (отчуждение имущества при сохранении дальнейшего права пользования, особенности оплаты по договорам, отсутствие реальной необходимости в приобретаемом имуществе, несоответствие характера сделок основной сфере деятельности покупателя) подтверждает неординарность поведения сторон.

Изложенные обстоятельства позволили суду первой инстанции заключить правомерный вывод о наличии всей совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод ФИО2 об аффилированности ООО «Фуюань Цзиньлян Современная Сельскохозяйственная компания» и ООО «Евроазия Групп» не могут быть приняты во внимание при обжаловании судебного акта, с учетом вступившего в законную силу определения суда о включении требования ООО «Фуюань Цзиньлян Современная Сельскохозяйственная компания» в реестр требований кредиторов должника, которое является обязательным в силу статьи 16 АПК РФ.

Довод заявителя жалобы об отсутствии у ООО «Фуюань Цзиньлян Современная сельскохозяйственная компания» и Санья Ханьчэн Тяньцзэ Трйдинг Ко подтвержденного статуса иностранных юридических лиц отклоняется судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

В силу пункта 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2017 № 23 «О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом» (далее – Постановление № 23) арбитражный суд принимает меры к установлению юридического статуса участвующих в деле иностранных лиц и их права на осуществление предпринимательской и иной экономической деятельности (статья 254 АПК РФ).

Для применения положений раздела V АПК РФ под юридическим статусом иностранного лица, участвующего в деле, следует понимать объем правоспособности и дееспособности иностранного лица, который определяется по его личному закону.

Юридический статус иностранного юридического лица подтверждается, как правило, выпиской из официального торгового реестра страны происхождения, а также иными эквивалентными доказательствами юридического статуса, признаваемыми в качестве таковых законодательством страны учреждения, регистрации, основного места осуществления предпринимательской деятельности, гражданства или места жительства иностранного лица.

При установлении юридического статуса иностранного лица суд может также принимать во внимание открытую информацию в сети «Интернет», размещенную на официальных сайтах уполномоченных иностранных органов по регистрации юридических лиц и содержащую сведения о регистрации юридических лиц.

Материалы дела содержат документы, подтверждающих статус ООО «Фуюянь Цзиньлян Современная Сельскохозяйственная Компания» и Санья Ханьчэн Тяньцзэ Трйдинг Ко., Лтд. как иностранных лиц, в том числе: общедоступный отчет об открытой информации о кредитоспособности предприятия с переводом, нотариально заверенная деловая лицензия с переводом, доказательства назначения генерального директора с переводом, с которыми заявитель жалобы не были лишен возможность ознакомиться.

Кроме того, в определении от 26.04.2023 в рамках обособленного спора по делу № А73-3333-13/2022 суд признал установленным статус указанных иностранных юридических лиц на основании аналогичных документов, и допустил к участию в судебном заседании представителей ООО «Фуюянь Цзиньлян Современная Сельскохозяйственная Компания» (ФИО6 по доверенности от 09.03.2023) и Санья Ханьчэн Тяньцзэ Трйдинг Ко., Лтд. (ФИО7 по доверенности от 19.10.2022).

Более того, реестр юридических лиц КНР является публичным и размещен на сайте https://www.gsxt.gov.cn/, на котором заявитель вправе проверить правоспособность ООО «Фуюань Цзиньлян Современная Сельскохозяйственная Компания».

Судом апелляционной инстанции отклоняются доводы жалобы о ничтожности доверенности от 19.10.2022, выданной ООО «Санья Ханьчэн Тяньцзэ Трйдинг Ко., Лтд» ФИО7, и о неправомочности представителя ООО «Фуюань Цзиньлян Современная Сельскохозяйственная Компания» ФИО6 по доверенности от 07.07.2022, на которой отсутствует нотариальное свидетельство его личности.

В силу пункта 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Пунктом 20 Постановления № 23 установлено, что при проверке полномочий представителей иностранных лиц в арбитражном процессе судам надлежит учитывать, что лица, имеющие полномочия действовать от имени юридического лица без доверенности, а также полномочия на подписание доверенности от имени юридического лица определяются по личному закону иностранного юридического лица (подпункт 6 пункта 2 статьи 1202 ГК РФ).

С учетом того, что к полномочиям представителя иностранного лица для ведения дела в государственном суде в силу пункта 4 статьи 1217.1 ГК РФ применяется право страны, где проводится судебное разбирательство, объем полномочий представителя на ведение дела в арбитражном суде Российской Федерации, исходя из подпункта 1 пункта 5 статьи 1217.1 ГК РФ, определяется на основании статьи 62 АПК РФ.

Форма доверенности на участие представителя иностранного лица в арбитражном суде Российской Федерации подчиняется праву страны, применимому к самой доверенности (пункт 1 статьи 120.9 ГК РФ), то есть праву Российской Федерации (пункт 4 статьи 1217.1 ГК РФ).

Однако доверенность не может быть признана недействительной вследствие несоблюдения формы, если не нарушены требования права страны выдачи доверенности (пункт 1 статьи 1209 ГК РФ) и требования статьи 61 АПК РФ.

Доверенность ООО «Фуюань Цзиньлян Современная Сельскохозяйственная Компания», выданная 07.07.2022 в отношении ФИО6, подписана генеральным директором Общества ФИО9, проставлена печать организации. Отсутствие нотариального свидетельства личности, подписавшей указанную доверенность, не влияет на правомерность оспариваемого судебного акта, поскольку впоследствии ООО «Фуюань Цзиньлян Современная Сельскохозяйственная Компания» в отношении ФИО6 выдана доверенность от 09.03.2023.

Учитывая изложенное, доводы заявителя жалобы о неподтверждении полномочий представителей отклоняются.

Более того, наличие/отсутствие полномочий лиц, участвующих в судебном процессе, не влияют на обжалуемый судебный акт по существу рассмотренного требования.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены определения суда по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 26.04.2023 по делу № А73-3333/2022 (вх.13941, вх.26568) оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Л.В. Самар

Судьи Е.В. Гричановская Т.Д. Козлова

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 22.11.2022 21:42:00

Кому выдана Самар Лариса Валерьевна