Постановление от 27 апреля 2022 г. по делу № А65-25236/2020

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности судебного акта

Дело № А65-25236/2020
г. Самара
27 апреля 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 27 апреля 2022 года.


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей Гадеевой Л.Р., Машьяновой А.В.

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,


без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,


рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: <...>, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.02.2022 по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к ООО «РОСТЛАЙНТРАНС» о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности вх.69210

по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтройСервис-Снаб», ОГРН <***>, ИНН <***>

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.11.2020 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Энергостройсервис-Снаб».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2021 в отношении ООО «ЭнергоСтройСервис-Снаб» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.06.2021 ООО «ЭнергоСтройСервис-Снаб» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО3.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.07.2021 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 29.12.2021 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании перечисления денежных средств ООО «ЭнергоСтройСервис-Снаб» в пользу ООО »РОСТЛАЙНТРАНС» в размере 24 000 руб. недействительной сделки (вх.69210).

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Республики Татарстан вынес определение от 24.02.2022 следующего содержания:

«в удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Энергостройсервис-Снаб», РТ, г. Чистополь, отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Энергостройсервис- Снаб», РТ, г. Чистополь, ОГРН <***>, ИНН <***>, в доход федерального бюджета в размере 6000 (шесть тысяч) руб.».

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.02.2022.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2022 апелляционная жалоба оставлена без движения. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2022 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 21.04.2022.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как указано судом первой инстанции, конкурсный управляющий просил признать перечисления денежных средств ООО «ЭнергоСтройСервис-Снаб» в пользу ООО «РОСТЛАЙНТРАНС» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), в размере 24 000 руб. недействительной сделкой.

Судом первой инстанции установлено, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 17.11.2020, тогда оспариваемые платежи совершены 30.01.2018., т.е. в пределах сроков, установленных положениями ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 1. ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно п.п. 5,6,7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Судом первой инстанции установлено, что должник 30.01.2018 двумя платежами перечислил ответчику 24000 руб. (10 500 руб. и 13 500 руб.) В назначении спорных платежей указано: «оплата по счету № 2 от 15.01.2018г. за услуги экскаватора», «оплата по счету № 3 от 16.01.2018г. за услуги экскаватора».

В суд первой инстанции ответчиком в качестве доказательства возмездности платежей представлены копии универсальных передаточных документов от 15.01.2018 на сумму 10500 руб., от 16.01.2018 на сумму 13500 руб. счетов на оплату услуг № 2 от 15.01.2018г. и № 3 от 16.01.2018.

Как установил суд первой инстанции со ссылкой на объяснения ответчика, оригиналы документов, направленные в адрес должника по почте и копии документов посредством электронной почты для подписания, возвращены не были.

Возражая против доводов конкурсного управляющего, ответчик ссылался на то, что с суммы 24000 руб. произведены расходы на ГСМ, оплата труда, оплата налогов НДС, указывал, что согласно выписке из ЕГРЮЛ основной вид деятельности ООО «РОСТЛАЙНТРАНС»: деятельность автомобильного грузового транспорта; дополнительные виды деятельности, в т.ч., разбор и снос зданий, подготовка строительной площадки, производство земляных работ.

Как установил суд первой инстанции, доводы конкурсного управляющего сводятся к тому что на момент совершения оспариваемых платежей должник отвечал признакам платежеспособности, что, по мнению, конкурсного управляющего, подтверждается задолженностью перед АО «Диас», включенной в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.04.2021.

Указанный довод признан судом первой инстанции необоснованным, поскольку в соответствии с бухгалтерским балансом за 2019 активы должника составляли 241878000 руб., за 2018г. активы должника составляли 370459000 руб., за 2017 активы должника составляли 266550000 руб.

При этом, согласно выводам суда первой инстанции, признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества у должника из открытых источников на дату заключения сделки не усматривалось.

Также судом первой инстанции правомерно отклонен довод конкурсного управляющего о том, что оспариваемая сделка является безвозмездной, без встречного исполнения со стороны ООО «РОСТЛАЙНТРАНС».

Судом первой инстанции установлено, конкурсным управляющим не доказано неравноценное встречное исполнение сделки, вышеуказанная совокупность оснований для признания сделки недействительной в соответствии с п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, в частности: осведомленность ответчика об ущемлении интересов кредиторов должника, причинение имущественного вреда кредиторам, также не доказана, в связи с чем, оснований признания сделки недействительной по данному основанию суд не находит.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Правовые основания для признания сделки мнимой отсутствуют, если одна из сторон не только имела намерение создать соответствующие заключенной сделке правовые последствия, но и совершила для этого необходимые действия.

Исполнение (полное или частичное) сделки одной из сторон свидетельствует об отсутствии оснований для признания договора притворной или мнимой сделкой.

Как указал суд первой инстанции, представленные ответчиком доказательства, опровергают довод конкурсного управляющего о мнимости оспариваемого договора. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что услуги должнику ответчиком оказывались, им принимались и оплачивались.

Также суд первой инстанции не нашел оснований для признания сделок недействительными в соответствии с статьями 10, 168 ГК РФ, поскольку перечисленные конкурсным управляющим недостатки оспариваемых сделок не выходят за пределы пороков подозрительных сделок.

Оценив доводы сторон и представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимной связи суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Арбитражный апелляционный суд соглашается с указанными обоснованными выводами суда первой инстанции. Апелляционная жалоба не содержит доводов, которым судом первой инстанции не была дана мотивированная оценка.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не оценена неравноценность встречного предоставления необоснованны, поскольку какие-либо доказательства такой неравноценности конкурсным управляющим не представлялись.

Из материалов дела не следует заинтересованность сторон оспариваемых сделок, размер оспариваемых платежей в сравнении с масштабами деятельности должника не свидетельствует о том, что соответствующие платежи преследовали цель вывода имущества.

Судом первой инстанции дана подробная и мотивированная оценка доводам заявления, доводы апелляционной жалобы, по существу, повторяют первоначальные доводы заявителя и сводятся к несогласию с их оценкой судом первой инстанции.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.02.2022 по делу № А65-25236/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Взыскать с ООО «ЭнергоСтройСервис-Снаб» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб. по апелляционной жалобе.

3. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.



ПредседательствующийД.К. Гольдштейн



СудьиЛ.Р. Гадеева



А.В. Машьянова