Постановление от 30 сентября 2019 г. по делу № А46-19518/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А46-19518/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2019 года


Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2019 года



Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ткаченко Э.В.,

судей Аникиной Н.А.,

Клат Е.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Десо» на решение от 14.03.2019 Арбитражного суда Омской области (судья Воронов В.А.) и постановление от 03.06.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Верёвкин А.В., Аристова Е.В., Краецкая Е.Б.) по делу № А46-19518/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью «Десо» (644119, г. Омск, Бульвар Зеленый, 10, 2, ОГРН 1025501385909, ИНН 5507022233) к Шереметьевой Марии Владимировне (г. Омск), Вахниной Татьяне Владимировне (г. Омск), о признании отсутствующим корпоративного права, признании недействительным решения, обязании передать часть доли в уставном капитале.

Заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области.

В заседании приняла участие Шереметьева Мария Владимировна, личность установлена по паспорту.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Десо» (далее – ООО «Десо», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к Шереметьевой Марии Владимировне, Вахниной Татьяне Владимировне о признании отсутствующими (не возникшими) корпоративные права (права участника общества) у Шереметьевой М.В., о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (далее – МИФНС № 12, Инспекция, регистрирующий орган) о государственной регистрации изменений в сведениях Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении ООО «Десо» № 2185543569165 от 17.09.2018; обязании передать обществу часть доли в уставном капитале общества в размере 5,17 %, полученной Шереметьевой М.В. в порядке наследования по закону в общем имуществе супругов.

К участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечена МИФНС № 12.

Решением от 14.03.2019 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 03.06.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением и постановлением, ООО «Десо» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В кассационной жалобе заявитель указывает на то, что наследник умершего, получивший свидетельство о праве собственности на имущество в части общей совместной собственности супругов, приобретает право на долю (имущественное право), но не приобретает неимущественные права участника общества, как не приобретал таких прав и умерший супруг; права Шереметьевой М.В. как участника ООО «Десо» могли возникнуть только в порядке, предусмотренном Уставом общества (пункт 1.10) и статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), то есть с согласия всех остальных участников ООО «Десо»; регистрирующий орган обязан оценить представленные для государственной регистрации документы в целях их признания правоустанавливающими, при этом МИФНС № 12 не учтено, что необходимое согласие от других участников на приобретение Шереметьевой М.В. статуса участника общества отсутствует, следовательно, решение о государственной регистрации изменений МИФНС № 12 принято неправомерно; сведения ЕГРЮЛ о принадлежности доли в размере 9,165 % Вахниной Т.В., 9,165 % доли – Шереметьевой М.В. не соответствуют действительности, поскольку на момент смерти супруга в совместной собственности супругов в результате отчуждения доли в размере 15 % Неворотову Б.Г., 8 % – Тверитину И.Н., находилось 10,34 % в уставном капитале ООО «Десо», из которых унаследовать Шереметьева М.В. могла только 5,17 %; надлежащим заявителем при оформлении заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ является участник общества, отчуждающий свою долю, общество же лишено возможности подачи такого заявления.

В суд от Шереметьевой М.В. поступил отзыв на кассационную жалобу, согласно которому она считает выводы судов правильными, соответствующими нормам закона и установленным фактическим обстоятельствам, просит оставить без удовлетворения кассационную жалобу, судебные акты – без изменения.

В отзыве на кассационную жалобу Инспекция выражает несогласие с доводами заявителя, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. Инспекцией также заявлено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие ее представителя (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

В судебном заседании Шереметьева М.В. поддержала свою правовую позицию.

Арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ, изучив материалы дела, проанализировав доводы жалобы, отзывов на нее, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, считает жалобу не подлежащими удовлетворению.

Как установлено судами, в соответствии со сведениями ЕГРЮЛ 29.06.1999 Городской регистрационной палатой Департамента недвижимости Администрации г. Омска зарегистрировано создание юридического лица ООО «Десо», 01.11.2002 обществу присвоен основной государственный регистрационный номер 1025501385909.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 07.11.2018 участниками ООО «Десо» являются: Неворотов Б.Г. (размер доли в уставном капитале 81,67 %), Вахнина Т.В. и Шереметьева М.В. (с размерами доли в уставном капитале по 9,165 %).

25.02.2016 скончался муж участника общества Вахниной Т.В. – Вахнин Владимир Николаевич. В свидетельстве о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемых пережившему супругу, № 55 АА 1959609 от 10.08.2018 удостоверено, что доля в размере 18,33 % уставного капитала ООО «Десо» входит в общее совместное имущество супругов, 1/2 часть которого принадлежит пережившей супруге Вахниной Т.В., а другая 1/2 часть доли в праве собственности на указанное имущество входит в состав наследства, открывшегося после смерти Вахнина В.Н.

В соответствии со свидетельством о праве на наследство по закону № 55 АА 1959610 от 10.08.2018 Вахнина Т.В. отказалась от 1/2 части доли (4,5825 %) в уставном капитале общества в пользу дочери Шереметьевой М.В. Таким образом, доля в размере 9,165 % уставного капитала ООО «Десо» принадлежит Шереметьевой М.В. в силу свидетельства о праве на наследство по закону № 55АА 1959610 от 10.08.2018.

17.09.2018 МИФНС № 12 на основании заявления по форме № Р14001, свидетельства о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемых пережившему супругу № 55 АА 1959609 от 10.08.2018, свидетельства о праве на наследство по закону № 55 АА 1959610 от 10.08.2018 в ЕГРЮЛ внесены сведения о Шереметьевой М.В. как участнике ООО «Десо» с размером доли в уставном капитале общества 9,165 %.

До внесения в ЕГРЮЛ указанных изменений Неворотову Б.Г. принадлежало 81,67 % доли в уставном капитале ООО «Десо», Вахниной Т.В. – 18,33 %.

Между тем, как указывает истец, на дату, предшествующую дате внесения в ЕГРЮЛ оспариваемых изменений фактически размер доли Вахниной Т.В. в уставном капитале ООО «Десо» должен был составлять 10,33 %, а не 18,33 %, ввиду следующего.

Решениями от 15.06.2009 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-6212/2009, от 09.03.2010 по делу № А46-13430/2009 подтвержден факт заключения договора дарения 1 % доли в уставном капитале ООО «Десо» от 15.06.2008 между Вахниной Т.В. (даритель) и Тверитиным И.Н. (одаряемый), а также действительность данного договора. Решением Арбитражного суда Омской области от 11.03.2010 по делу № А46-16772/2009 подтвержден факт заключения договора дарения 7 % доли в уставном капитале ООО «Десо» от 04.08.2008 между Вахниной Т.В. (даритель) и Тверитиным И.Н. (одаряемый), а также действительность данного договора.

Решением от 16.03.2011 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-1078/2011 также подтверждены факты заключения указанных договоров дарения долей в уставном капитале общества в пользу Тверитина И.Н. (одаряемый), установлено наличие в результате указанных сделок у Тверитина И.Н. статуса участника ООО «Десо» с долей в уставном капитале 8 % и выход Тверитина И.Н. из состава участников общества на основании заявления от 17.09.2010.

Однако, действия по регистрации перехода доли в уставном капитале в размере 8 % Тверитину И.Н. и последующего перехода его доли к ООО «Десо» совершены не были. Следовательно, Шереметьевой М.В. в порядке наследования могла перейти доля в только размере 5,17 %.

Кроме того, истец полагает, что в результате приобретения доли в уставном капитале ООО «Десо» Шереметьевой М.В. у последней не возникли корпоративные права как у участника общества по причине отсутствия предусмотренного положениями Устава ООО «Десо» согласия других участников на вступление в общество, в связи с чем основания для внесения Инспекцией 17.09.2018 соответствующих изменений в ЕГРЮЛ отсутствовали.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО «Десо» обратилось в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из их необоснованности.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими нормам закона, установленным фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных ГК РФ и Законом № 14-ФЗ.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Судами установлено, что ООО «Десо» осуществляет свою деятельность на основании Устава, утвержденного протоколом общего собрания общества 20.04.1999 (редакция 2).

Из пункта 1.10 Устава ООО «Десо» следует, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю либо часть доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества независимо от согласия других его участников и, с согласия всех его участников, третьему лицу.

В соответствии с пунктом 4.2 Устава ООО «Десо» к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие при единогласном голосовании решения о внесении вклада в уставный капитал общества вклада, в том числе, третьим лицом.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода (пункт 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ). Аналогичные положения предусмотрены пунктом 6 статьи 93 ГК РФ.

Положение о даче согласия наследникам в Уставе ООО «Десо» отсутствует.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что наследник умершего приобретает право на долю (имущественное право), но не приобретает неимущественные права участника общества, права Шереметьевой М.В. как участника ООО «Десо» могли возникнуть только в порядке, предусмотренном Уставом общества (пункт 1.10) и статьей 21 Закона № 14-ФЗ, то есть с согласия всех остальных участников ООО «Десо», подлежат отклонению.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, применив буквальное толкование Устава ООО «Десо» (пункты 1.10, 4.2), суды пришли к выводу, что его положения не могут быть применены к отношениям, связанным с переходом доли в уставном капитале общества в порядке наследования, поскольку данные пункты предусматривают ограничение на вступление в состав участников ООО «Десо» в случае продажи и иной уступки доли, а также внесения вклада в уставный капитал общества, не содержат прямого указания на необходимость получения согласия остальных участников общества для такого перехода, как этого требуют ГК РФ и Закон № 14-ФЗ. Учитывая, что приобретение Шереметьевой М.В. доли в уставном капитале ООО «Десо» осуществлено в порядке выдела доли умершего супруга Вахниной Т.В. и последующего наследования указанной доли, суды пришли к выводу об отсутствии необходимости получения согласия всех участников ООО «Десо» на переход доли в уставном капитале общества к Шереметьевой М.В.

В силу пункта 1 статьи 90 ГК РФ, пункта 1 статьи 14 Закона № 14-ФЗ уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

По смыслу указанных норм, Шереметьева М.В. как собственник доли в уставном капитале общества, является его участником, который наделяется соответствующими правами на основании пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ.

Довод кассационной жалобы о несоответствии сведений ЕГРЮЛ о Шереметьевой М.В. как участнике ООО «Десо» с размером доли в уставном капитале в размере 9,165 %, внесенных МИФНС № 12 17.09.2018 (государственный номер записи 2185543569165), фактическим обстоятельствам дела и принадлежности Шереметьевой М.В. только доли в размере 5,17 %, являлся предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции, мотивированно отклонен со ссылкой на то, что истец в установленном порядке в регистрирующий орган с целью внесения изменений в ЕГРЮЛ в отношении доли в размере 8 %, перешедшей к обществу в результате ее отчуждения Вахниной Т.В. Тверитину И.Н., и последующего выхода последнего их состава участников ООО «Десо», не обращался, в связи с чем на ООО «Десо» возлагаются риски несовершения соответствующей обязанности.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что надлежащим заявителем при подаче заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ является участник общества, отчуждающий свою долю, не опровергает выводы суда о наличии у общества соответствующей обязанности, поскольку в силу пункта 5 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), пункта 6 статьи 24 Закона № 14-ФЗ в случае перехода доли общества к самому обществу, а также в случае перехода доли от общества к другим лицам в результате распределения, продажи или ее погашения, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен обществом о состоявшемся переходе доли общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Доводы заявителя о неправомерности решения регистрирующего органа о государственной регистрации изменений в сведениях в ЕГРЮЛ, поскольку МИФНС № 12 обязана была оценить представленные для государственной регистрации документы в целях их признания правоустанавливающими, учесть отсутствие согласия от других участников общества на приобретение Шереметьевой М.В. статуса участника общества, также получили надлежащую правовую оценку судов.

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации юридических лиц установлен в пункте 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

В соответствии пунктом 4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных названным Федеральным законом.

Суды, установив, что в соответствии с Уставом ООО «Десо» согласие всех участников общества не является необходимым для перехода доли в уставном капитале ООО «Десо» в порядке наследования, пришли к выводу об отсутствии у МИФНС № 12 оснований запрашивать подтверждение наличия такого согласия и, как следствие, для отказа в государственной регистрации изменений сведений об обществе.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных обществом требований.

В обжалуемых судебных актах суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суды отказали в удовлетворении заявленных требований общества, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, идентичны доводам апелляционной жалобы, направлены на переоценку предоставленных сторонами доказательств, что в соответствии со статьей 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалуемые судебные акты содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных ООО «Десо» доводов.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 14.03.2019 Арбитражного суда Омской области и постановление от 03.06.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-19518/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий Э.В. Ткаченко


Судьи Н.А. Аникина


Е.В. Клат