Решение от 30 мая 2022 г. по делу № А49-8290/2021

Арбитражный суд Пензенской области

440000, г. Пенза, ул. Кирова, д. 35/39, тел.: (8412) 52-99-09, факс: 55-36-96, Email: info@penza.arbitr.ru




ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А49-8290/2021
г. Пенза
30 мая 2022 года
резолютивная часть решения объявлена 30 мая 2022 года

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Аверьянова С.В., при ведении протокола помощником судьи Поповой М.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Пензенский областной земельный резерв» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к индивидуальному предпринимателю – главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 (ОГРНИП 320583500027647, ИНН <***>) о признании сделки недействительной,

с участием представителя истца ФИО2 (по доверенности),

установил:

АО «Пензоблземрезерв» обратилось с иском к ИП – главе КФХ ФИО1, в котором просит признать недействительным заключенный сторонами договор купли-продажи №1 от 28.12.2020 и применить последствия недействительности сделки (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Свои требования истец основывает на п.2 ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирует их тем, что земельные участки по указанному договору были проданы по цене ниже их рыночной стоимости; ущерб от сделки составил 13 457 406 руб.

В отзыве на исковое заявление ответчик просит в иске отказать; с тем, что земельные участки были проданы ответчику по цене ниже их рыночной стоимости, не согласен.

На основании ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, были привлечены Министерство государственного имущества Пензенской области, Правительство Пензенской области, ООО «Аксиома».

В отзывах на исковое заявление Министерство государственного имущества Пензенской области и Правительство Пензенской области исковые требования поддерживают.

Ответчик и третьи лица, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

От ответчика поступили письменные пояснения в порядке ст.81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в которых он просит в иске отказать в полном объеме в связи с недоказанностью обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной по п.2 ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ответчик также просит о рассмотрении дела по существу в его отсутствие.

Суд признал неявку ответчика и третьих лиц не препятствующей проведению судебного заседания (ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании было рассмотрено и отклонено ходатайство истца об отложении судебного заседания для мирного урегулирования спора. Отклоняя ходатайство, суд руководствовался ст.158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходил из того, что отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда. В данном случае судом было принято во внимание то, что дело находится на рассмотрении более 10 месяцев и у лиц, участвующих в деле, было достаточно времени и процессуальных возможностей для представления своих доводов, доказательств, а также для мирного урегулирования сторонами спора. Кроме того, вопрос о мирном урегулировании спора путем заключения мирового соглашения может быть разрешен сторонами на любой стадии производства по делу.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал по основаниям, указанным в исковом заявлении.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительной сделки и применения последствий недействительности, исходя из следующего.

В соответствии с п.2 ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совестных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В п.93 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление №25) разъяснено, что п.2 ст.172 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте – представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в п.2 ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено в судебном заседании, между сторонами по результатам аукциона был заключен договор купли-продажи №1 от 28.12.2020, по которому АО «Пензоблрезерв» продало ИП – главе КФХ ФИО1 земельные участки сельскохозяйственного назначения с разрешенным использованием – для сельскохозяйственного использования за 2 396 400 руб., а именно: земельный участок, общей площадью 30670 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: обл. Пензенская, р-н Городищенский, примерно в 4600 м по направлению на юг от ориентира школа, расположенного за пределами участка, адрес ориентира <...> а, кадастровый номер 58:07:0010302:29 за 12 200 руб.; земельный участок общей площадью 185824 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: обл. Пензенская, р-н Городищенский, 6 примерно в 4010 м по направлению на юг от ориентира школа, расположенного за пределами участка, адрес ориентира <...> а, кадастровый номер 58:07:0010302:30 за 70 100 руб.; земельный участок, общей площадью 727377 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: обл. Пензенская, р-н Городищенский, примерно в 4740 м по направлению на юг от ориентира школа, расположенного за 7 пределами участка, адрес ориентира <...> а, кадастровый номер 58:07:0010302:31 за 241 400 руб.; земельный участок, общей площадью 300631 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: обл. Пензенская, р-н Городищенский, примерно в 4240 м по направлению на юг от ориентира школа, расположенного за пределами участка, адрес ориентира <...> а, кадастровый номер 58:07:0010303:19 за 317 000 руб.; земельный участок, общей площадью 206866 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: обл. Пензенская, р-н Городищенский, примерно в 5080 м по направлению на юг от ориентира школа, расположенного за пределами участка, адрес ориентира <...> а, кадастровый номер 58:07:0010303:20 за 259 600 руб.; земельный участок общей площадью 350248 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: обл. Пензенская, р-н Городищенский, примерно в 5770 м по направлению на юг от ориентира школа, расположенного за пределами участка, адрес ориентира <...> а, кадастровый номер 58:07:0010303:22 за 116 200 руб.; земельный участок общей площадью 3973409 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: обл. Пензенская, р-н Городищенский, примерно в 2500 м по направлению на юг от ориентира школа, расположенного за пределами участка, адрес ориентира <...> а, кадастровый номер 58:07:0010303:28 за 1 340 600 руб.; земельный участок, общей площадью 96755 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: обл. Пензенская, р-н Городищенский, примерно в 5970 м по направлению на юго-восток от ориентира школа, расположенного за пределами участка, адрес ориентира <...> а, кадастровый номер 58:07:0010301:107 за 38 600 руб.

Дата регистрации перехода права собственности согласно отметке регистрирующего органа на договоре – 26.01.2021.

Как следует из материалов дела, начальная цена аукциона устанавливалась на основании проведенной по заказу истца оценки. Так, согласно имеющемуся в деле отчету об оценке ООО «Аксиома» от 27.05.2020 рыночная стоимость спорных участков была определена в размере 2 396 400 руб., в том числе: за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0010302:29 - 12 200 руб.; за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0010302:30 - 70 100 руб.; за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0010302:31 - 241 400 руб.; за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0010303:19 - 317 000 руб.; за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0010303:20 - 259 600 руб.; за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0010303:22 - 116 200 руб.; за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0010303:28 - 1 340 600 руб.; за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0010301:107 - 38 600 руб., что соответствует цене оспариваемого договора.

В ответ на запрос истца ООО «Центр независимой экспертизы» в информационном письме сообщило, что по состоянию на 20.05.2020 стоимость 1 га земли сельскохозяйственного назначения в Городищенском районе Пензенской области варьировалась от 25 000 до 30 000 руб., в связи с чем истец пришел к выводу, что земельные участки были проданы по цене ниже их рыночной стоимости. Ущерб от сделки составил 13 457 406 руб.

В связи с имеющимися у сторон разногласиями относительно рыночной стоимости проданных по договору земельных участков по ходатайству истца была назначена судебная экспертиза, производство которой арбитражный суд поручил эксперту АНО «Пензенская судебная экспертиза» ФИО3, имеющей необходимую квалификацию, образование и стаж работы в области оценки.

Эксперт был предупрежден судом об уголовной ответственности по ст.307 Уголовного кодекса Российской Федерации за дачу заведомо ложного заключения.

Согласно полученному заключению эксперта №3Э/21-58 от 26.11.2021 итоговая рыночная стоимость проданных по договору купли-продажи №1 от 28.12.2020 земельных участков составила 10 157 259 руб., в том числе: за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0010302:29 – 60 227 руб.; за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0010302:30 – 332 458 руб.; за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0010302:31 – 1 138 563 руб.; за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0010303:19 – 1 226 995 руб.; за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0010303:20 – 814 038 руб.; за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0010303:22 - 548 243 руб.; за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0010303:28 – 5 829 786 руб.; за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0010301:107 – 206 949 руб., что выше цены договора на 7 760 859 руб.

В судебном заседании 21.02.2022 эксперт ФИО3 сделанные в заключении эксперта №3Э/21-58 от 26.11.2021 выводы подтвердила, дали пояснения по данному ею заключению, ответила на вопросы суда и представителей сторон.

После заслушивания эксперта представителем ответчика было поддержано ранее заявленное ходатайство о назначении по делу повторной судебной экспертизы, мотивированное тем, что: экспертиза проведена с существенным нарушением действующего законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности – федеральных стандартов оценки; в заключении эксперта №3Э/21-58 от 26.11.2021 имеются явные противоречия и нарушения, которые не позволяют его считать допустимым доказательством по делу, в частности, в нем содержится заведомо недостоверная информация, экспертом некорректно применены объекты-аналоги и ценообразующие факторы.

После ознакомления с заключением эксперта №3Э/21-58 от 26.11.2021, а также заслушивания в судебном заседании эксперта и представителей сторон, у суда возникли сомнения в обоснованности сделанных в заключении эксперта №3Э/21-58 от 26.11.2021 выводов, в связи с чем на основании ст.87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по делу была назначена повторная экспертиза, производство которой поручено эксперту АНО «Приволжский экспертно-консультационный центр» ФИО4, имеющей необходимую квалификацию, образование и стаж работы в области оценки.

Эксперт был предупрежден судом об уголовной ответственности по ст.307 Уголовного кодекса Российской Федерации за дачу заведомо ложного заключения.

Согласно полученному заключению эксперта №28 от 25.04.2022 общая рыночная стоимость проданных по договору купли-продажи №1 от 28.12.2020, земельных участков по состоянию на 27.05.2020, с учетом фактических ограничений, составила 3 504 232 руб., в том числе: за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0010302:29 – 22 072 руб.; за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0010302:30 – 121 870 руб.; за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0010302:31 – 407 393 руб.; за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0010303:19 – 316 801 руб.; за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0010303:20 – 217 993 руб.; за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0010303:22 – 235 783 руб.; за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0010303:28 – 2 098 626 руб.; за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0010301:107 – 83 694 руб., что выше цены договора на 1 107 832 руб.

Как следует из названного заключения, эксперт мотивировано отклонил применение затратного и доходного подходов и фактически для определения рыночной стоимости спорных участков использовал сравнительный подход, в рамках которого применил метод сравнения продаж.

При этом эксперт в отношении каждого земельного участка использовал сведения о продаже 3-х объектов-аналогов, которые по своим характеристикам в наибольшей степени были сопоставимы с соответствующим объектом исследования.

Судом установлено, что с учетом имеющихся различий у объектов исследования с объектами-аналогами экспертом производились необходимые (обоснованные экспертом в заключении) корректировки, в частности, помимо поправки на уторговывание, эксперт применил поправки на различие площадей (фактор масштаба), на агроклиматические условия, на степень заброшенности, а также на подъездные пути.

При ответе на поставленный вопрос эксперт обоснованно руководствовался требованиями Федеральными стандартами оценки ФСО №№1, 2, 3, 7.

В заключении №28 от 25.04.2022 эксперт также указал причину расхождений с выводами первичной экспертизы – несоответствие принятых при первичной экспертизе к расчету аналогов (№1, 2, 3, 4 по ценам от 46 847 руб. до 61 290 руб. / га) и результирующего диапазона, установленного в ходе проведенного экспертом анализа рынка на стр.17-29 заключения анализ рынка: «среднее значение рыночной стоимости 1га земельных участков сельскохозяйственного назначения составляет 20 806 руб. / га, медианное значение 18 056 руб. / га. Данный ценовой диапазон включает земли разного характера и пашни и залежь (обрабатываемые и необрабатываемые земли), мало контурные участки предлагаются по стоимости в среднем 23 799 – 45 000 руб. / га, в то время как крупно контурные участки предлагаются по стоимости 10 000 – 17 857 руб. / га.» (стр. 30 заключения эксперта). Исследуемые земельные участки относятся к крупно-контурным, их ценовой диапазон не соответствует примененным аналогам. Также при расчете используются участки, расположенные в придорожной зоне крупных автомобильных трас (М5), в населенных пунктах (см. приложение 3), которые по своей ценовой категории и инвестиционной привлекательности не сравнимы с объектами исследования.

Таким образом, причиной расхождения полученных по результатам экспертиз оценок, по сути, является неверный выбор объектов аналогов при проведении первичной экспертизы.

Выводы эксперта ФИО4 были сделаны с учетом результатов экспертного осмотра, произведенных исследований и достаточно мотивированы.

Их достоверность лицами, участвующими в деле, не оспорена и не опровергнута.

Проанализировав заключение эксперта №28 от 25.04.2022, суд считает, что оно полностью соответствует требованиям ст.86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является относимым, допустимым и достоверным доказательством по делу.

При этом каких-либо неясностей или неточностей, а также противоречий заключение эксперта №28 от 25.04.2022 не содержит.

Оснований не доверять выводам эксперта у суда не имеется.

О назначении еще одной экспертизы лица, участвующие в деле, не просили.

Учитывая то, что согласно заключению эксперта №28 от 25.04.2022 рыночная стоимость земельных участков на момент продажи составляла 3 504 232 руб., а по факту проданы они были за 2 396 400 руб., то есть стоимость участков кратно (в разы как указано в п.93 постановления №25) не отличается, при этом иных доводов и доказательств, которые могли бы свидетельствовать о совершении сделки в оспариваемой части на заведомо и значительно невыгодных условиях, истцом не приведено, то оснований считать, что при продаже спорных участков на стороне истца имел место явный ущерб, о наличии которого ответчик знал или должен был знать, у суда в рассматриваемом случае не имеется; в нарушение требований ч.1 ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наличие явного ущерба истцом не доказано.

Доказательства, которые бы свидетельствовали о сговоре или иных совместных действиях сторон, направленных на причинение ущерба интересам АО «Пензоблземрезерв, истцом также не представлены.

В то же время, необходимо учитывать то, что, как следует из материалов дела и установлено судом, оспариваемый договор был заключен по результатам торгов в форме открытого аукциона, который никем не оспорен.

В этой связи есть все основания полагать, что в рассматриваемом случае стоимость земельных участков по оспариваемому договору была сформирована в условиях конкуренции (с учетом рыночного ценообразования).

Таким образом, по результатам совокупной оценки доказательств по правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, руководствуясь приведенными нормативными положениями и их разъяснениями, считает, что наличие оснований для признания сделки недействительной по п.2 ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом в ходе рассмотрения дела не доказано, и соответственно, исковые требования удовлетворению не подлежат.

В связи с отказом в иске расходы по оплате госпошлины и по первоначальной судебной экспертизе относятся на истца (ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Кроме того, с истца в пользу ответчика подлежат взысканию расходы по оплате повторной судебной экспертизы в размере 45 000 руб.

Обеспечительные меры, принятые определением суда от 23.08.2021, подлежат отмене на основании ч.5 ст.96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с момента вступления решения в законную силу.

Руководствуясь статьями 96, 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований акционерного общества «Пензенский областной земельный резерв» отказать, судебные расходы отнести на истца.

Взыскать с акционерного общества «Пензенский областной земельный резерв» в пользу индивидуального предпринимателя – главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 расходы по оплате повторной судебной экспертизы в сумме 45 000 руб.

Обеспечительные меры, принятые определением суда от 23.08.2021, отменить с момента вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в месячный срок с момента его принятия.

Судья Аверьянов С.В.