Постановление от 17 октября 2024 г. по делу № А08-11142/2023

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД




П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-11142/2023
г. Воронеж
17 октября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 09.10.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 17.10.2024.


Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,


ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воронцевой К.Б.,


при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «АлАн секьюрити», ФИО4: представители не явились, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АлАн секьюрити» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.07.2024 по делу №А08-11142/2023 по иску ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «АлАн секьюрити» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

установил:

ФИО4 (далее – истец, ФИО4) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АлАн секьюрити» (далее – ответчик, ООО «АлАн секьюрити», общество) о взыскании 9 367 500,00 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества (с учетом уменьшения размера исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 26.07.2024 по делу №А08-11142/2023 исковые требования удовлетворены полностью.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «АлАн секьюрити» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель указывает со ссылкой на п. 1 ст. 196 ГК РФ на необходимость произвести расчет действительной стоимости доли в уставном капитале с 08.11.2020, а также ссылается на наличие доказательств того, что общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства), в связи с чем не имеет возможности выплатить истцу действительную стоимость доли в уставном капитале.

В связи с наличием доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ в отсутствие истца и ответчика.

Повторно изучив материалы дела в порядке статей 266, 268 АПК РФ, доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО «АлАн секьюрити» (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 21.01.2008, является действующим.

13.07.2023 нотариусом удостоверено заявление ФИО4 от 13.07.2023 (участник общества, доля участия 50%) о выходе из ООО «АлАн секьюрити», сведения внесены в ЕГРЮЛ 20.07.2023 (л.д.84-85, л.д. 18).

На основании нотариально заверенных заявления ФИО4 от 13.07.2023 (зарегистрировано в реестре за №31/68-н/31-2023-3-131) и решения единственного участника общества ФИО5 (зарегистрировано в реестре за №31/36-в/31-2023-3-1040) в ЕГРЮЛ 20.07.2023 внесена запись ГРН 2133123152149 о переходе обществу доли ФИО4 в размере 50% уставного капитала.

Ссылаясь на то, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества в установленный срок истцу не выплачена, ФИО4 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции правомерно руководствовался положениями статьи 225.1 АПК РФ, статьи 94 ГК РФ, 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Порядок подачи заявления и выхода из общества истцом соблюден.

Пунктом 6.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Доказательств, подтверждающих установление Уставом иного срока или порядка выплаты действительной стоимости доли или части доли, не представлено.

Факт полной оплаты истцом своей доли в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 16 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в уставном капитале общества подтверждается материалами дела, в том числе, уставом общества, содержащем положения о полной оплате уставного капитала, и бухгалтерским балансом общества, в котором отсутствуют сведения о задолженности по оплате уставного капитала общества.

Доказательств принятия обществом в установленном законом порядке (до выхода истца из состава общества) решений о переходе неоплаченной доли к обществу, об уменьшении уставного капитала в связи с его неполной оплатой, также не имеется.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу п. 6.1 ст. 23 данного Закона действительная стоимость доли вышедшего участника определяется по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (2022 год), предшествующий дате перехода к обществу этой доли (20.10.2023), в связи с чем довод ответчика о необходимости произвести расчет действительной стоимости доли в уставном капитале с 08.11.2020, отклоняется судебной коллегией, как несостоятельный.

В соответствии с пунктом 2 статьи 30 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В материалы дела истцом представлена годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО «АлАн секьюрити» на 31.12.2022 - отчетность взята с сайта Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Представленная информация о годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности подписана усиленной квалифицированной подписью, равнозначна информации о годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности на бумажном носителе, подписанной собственноручной подписью должностного лица налогового органа и заверенной печатью налогового органа (пункты 1 и 3 статьи 6 Федерального закона от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи").

Также в материалы дела по запросу суда налоговым органом представлена бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО «АлАн секьюрити» на 31.12.2022, аналогичная отчетности, взятой истцом с Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Сведений о составлении и сдаче в налоговый орган обществом полугодовой бухгалтерской отчетности или квартальной, в дело не представлено.

Согласно данным бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 31.12.2022 величина чистых активов общества составляла 18 735 000 руб., следовательно, действительная стоимость доли истца в размере 50% составила 9 367 500 руб.

Представленный истцом расчет действительной стоимости его доли в обществе, судом проверен признан законным, обоснованным и арифметически верным, соответствующим положениям закона и представленным доказательствам.

Ответчиком не заявлено ходатайств о назначении судебной экспертизы по делу, также не был представлен альтернативный расчет стоимости причитающейся доли истцу (статьи 9, 65 АПК РФ).

Заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности подлежат отклонению ввиду следующего.

Согласно п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет 3 года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 данного Кодекса.

Поскольку общество обязано было выплатить истцу действительную стоимость доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, то срок исковой давности начал течь с 21.10.2023 (по истечении трех месяцев с даты внесения записи в ЕГРЮЛ о переходе обществу доли), а истец обратился в суд с иском 24.10.2023, то есть в пределах трехлетнего срока исковой давности.

Ссылка заявителя жалобы на наличие доказательств того, что общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства), либо в результате выплаты указанные признаки появятся у общества, в связи с чем не имеет возможности выплатить истцу действительную стоимость доли в уставном капитале, отклоняется по следующим мотивам.

Согласно абзацу 4 пункта 8 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается выплата действительной стоимости доли (пая).

При этом положения абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ во взаимосвязи с абзацем 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ устанавливают особый порядок фактического удовлетворения (исполнения) требования о выплате действительной стоимости доли, не исключая при этом саму возможность вынесения судом до возбуждения дела о несостоятельности решения о взыскании действительной стоимости доли.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 05.02.2018 N 306-ЭС17-21615 и от 25.12.2015 N 303-ЭС15-16393 основания для отказа в удовлетворении требований о выплате действительной стоимости доли, предусмотренные положениями абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, отсутствуют в случае, если заявление о признании общества несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству после принятия решения по корпоративному спору. Исходя из смысла абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ наличие у общества просроченной на три месяца задолженности или возможности образования такой задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, но может являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта).

Согласно сведениям Картотеки арбитражных дел, сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на 09.10.2024, дело о банкротстве в отношении ООО «АлАн секьюрити» не возбуждалось.

При этом представленные в материалы дела письма исх. №44 от 21.02.2024, отчет о финансовых результатах за январь- июнь 2023 г., бухгалтерский баланс на 30.06.2023 г. не являются достаточными доказательствами наличия признаков несостоятельности (банкротства) общества.

На основании изложенного, основания для отказа в удовлетворении требований о выплате действительной стоимости доли, предусмотренные положениями абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», судом не установлены.

Таким образом, исковые требования правомерно удовлетворены в полном объеме.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение следует оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В силу положений ст. 110 АПК РФ, учитывая результат рассмотрения спора, расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.07.2024 по делу №А08-11142/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АлАн секьюрити» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья


ФИО1

Судьи


Е.В. Маховая


ФИО3