Постановление от 28 мая 2024 г. по делу № А56-5000/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-5000/2021
28 мая 2024 года
г. Санкт-Петербург
/сд.7

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будариной Е.В.

судей Морозовой Н.А., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Воробьевой А.С.;

при участии:

ПАО «Банк Санкт-Петербург» – представитель по доверенности от 11.01.2024 ФИО1;

внешний управляющий ООО «Стод» ФИО2 – представитель по доверенности от 15.03.2024 ФИО3;

ГКР ВЭБ РФ – представитель по доверенности от 02.11.2021 ФИО4;

конкурсный управляющий ФИО5 - представитель по доверенности от 23.01.2023 ФИО6 посредством веб-конференции;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12678/2024) внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СТОД» ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2024 по делу № А56-5000/2021/ сд.7, принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО5 об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Талион»;ответчик: ООО «Современные технологии обработки древесины»;

третье лицо: внешний управляющий ООО «СТОД» ФИО2;



установил:

26.01.2021 публичное акционерное общество «Банк «Санкт-Петербург» (далее – кредитор, ПАО «Банк «Санкт-Петербург») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании акционерного общества «Талион» (далее - Должник, АО «Талион», Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 05.02.2021 указанное заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 24.12.2021 (резолютивная часть которого объявлена 21.12.2021) в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 15.01.2022 №6.

Решением арбитражного суда от 25.07.2022 (резолютивная часть объявлена 19.07.2022) в отношении Общества открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО7. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 30.07.2022 №137.

Определением арбитражного суда от 11.11.2022 конкурсным управляющим АО «Талион» утвержден ФИО5.

18.07.2023 в арбитражный суд от конкурсного управляющего ФИО5 поступило заявление о признании недействительными сделками платежей, совершенных Должником в пользу ООО «СТОД» в период с 05.08.2020 по 20.07.2021 на сумму 1 732 621 000,00 руб.

Определением суда первой инстанции от 21.03.2024 заявление конкурсного управляющего ФИО5 удовлетворено

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 21.03.2024 внешний управляющий ООО «Стод» ФИО2 (далее – заявитель) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, в удовлетворении заявления отказать.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, указывая, в том числе на то, что применение последствий недействительности спорных платежей приводит к включению в реестр требований кредиторов ООО «СТОД» требований контролирующего его лица - АО «Талион» и таким образом происходит увеличение взаимных требований АО «Талион» и ООО «СТОД», что создаст условия для наращивания требований аффилированных лиц и уменьшению доли независимых кредиторов, в том числе ПАО «Банк «Санкт-Петербург», ВЭБ.РФ.

В настоящем судебном заседании представитель внешнего управляющего ООО «Стод» ФИО2 поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе.

Представитель ГКР ВЭБ РФ поддержал доводы, изложенные апелляционной жалобе.

Представители ПАО «Банк Санкт-Петербург» и конкурсного управляющего ФИО5 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Поскольку иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции в проверены в апелляционном порядке.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Исследовав материалы обособленного спора и оценив их в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта c учетом части 5 статьи 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены ввиду следующего.

Из материалов спора следует, что в период с 05.08.2020 по 20.07.2021 АО «Талион» в пользу ООО «СТОД» совершены платежи на общую сумму 1 732 621 000 руб.

В рамках взаимодействия с внешним управляющим ООО «СТОД» конкурсным управляющим Должника было установлено, что платежи, совершенные в период с 05.02.2021 по 20.07.2021 в размере 563 500 000 руб. были направлены на погашение текущих обязательств. Совершение указанных платежей не нарушает порядок погашения текущих обязательств, в связи с чем указанные платежи не могут быть признаны недействительными сделками. По указанному мотиву конкурсный управляющий уточнил требования и исключил данные платежи из числа оспариваемых.

При этом по мнению конкурсного управляющего, в результате погашения долга перед ООО «СТОД» последнему оказано предпочтение в удовлетворении его требований, в связи с чем платежи на сумму 1 169 121 000,00 руб. подлежит признанию недействительным в соответствии с положениями статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Как следует из положений статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума №63), в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти. В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с Законом о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, указанная в пункте 1 этой статьи и совершенная не ранее, чем за шесть и не позднее, чем за один месяц до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной по основаниям, указанным в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если в результате совершения такой сделки отдельному кредитору было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, установленной Законом о банкротстве (абзац 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве), при условии, что контрагенту было известно о наличии у должника признаков несостоятельности.

Как указывалось ранее, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) было принято к производству определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2021.

Указанные конкурсным управляющим спорные платежи совершены Должником в период с 05.08.2020 по 03.02.2021, следовательно, такие сделки могут быть оспорены на основании положений пунктов 1, 2 (частично) и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.

Следовательно, конкурсный управляющий должен доказать только обстоятельства, изложенные в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, то есть преимущественное удовлетворение одного кредитора при наличии иных кредиторов с требованиями, подлежащих погашению в составе той же очереди.

Законодательное регулирование вопросов недействительности сделок с предпочтением имеет целью создание правового механизма, обеспечивающего защиту прав всех кредиторов в ситуации, когда в преддверии банкротства один кредитор получает удовлетворение, превышающее причитающееся ему по правилам законодательства о несостоятельности, вследствие чего уменьшается конкурсная масса и нарушаются права и законные интересы иных кредиторов, которые получают меньше причитающегося им.

Так, согласно банковской выписке, представленной конкурсным управляющим, спорные платежи осуществлены Должником в качестве оплаты по договору №109 от 08.07.2016, по договору № 013-14-LVL/30 от 09.01.2014, по договорам аренды № 334 от 01.11.2020, №387 от 01.09.2020, а также по договору № 013-14-LVL/К/29.

Обязательства Должника, на прекращение которых были направлены платежи, возникли до возбуждения дела о банкротстве и относились к третьей очереди, подлежали установлению в реестре и удовлетворению в порядке очередности, установленной статьей 134 Закона о банкротстве (после удовлетворения требований кредиторов второй очереди и в равной пропорции с кредиторами третьей очереди).

По состоянию на 2021 год в отношении Общества уже был вынесен ряд судебных актов о взыскании задолженности: согласно данным картотеки арбитражных дел, находящейся в публичном доступе, с АО «Талион» в пользу различных контрагентов взыскана задолженность, превышающая в рублевом эквиваленте 36,6 млрд. руб., а именно по делам №А40-156961/2019, №А56-116440/2019, №А56-117709/2019, №А56-8048/2020, №А56- 13384/2020, №А56-52113/2020, №А56-57664/2020, №А56-62313/2020, №А56-106555/2020, №А40-251941/2020, а также принято решение об обращении взыскания на недвижимое имущество, начальная продажная стоимость которого оценена более двух млрд. руб.

Также наличие непогашенных обязательств перед иными кредиторами, относящихся к той же очередности удовлетворения, что и требование ООО «СТОД», подтверждается реестром требований кредиторов АО «Талион», согласно которому на текущую дату признаны обоснованными требования кредиторов на общую сумму более 34 млрд. руб.

Судом первой инстанции отмечено, что к спорной сделке не подлежат применению исключения, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

Размер спорных платежей составляет 0,16% от балансовой стоимости активов Должника по состоянию на 2020 год (16 000 000 рублей / 9 910 330 000 рублей * 100%), что не превышает 1% стоимости активов Должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Однако с учётом разъяснений, содержащихся в пункте 14 Постановления № 63, само по себе не превышение каждым из платежей по размеру одного процента от активов должника по бухгалтерскому балансу не свидетельствует о совершении платежей в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Таким образом, сделка может быть оспорена на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве при не превышении размера сделки более 1% процента стоимости активов Должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период, если будет доказано, что спорная сделка не была совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении СКЭС ВС РФ от 25.01.2016 № 310-ЭС15-12396, для правильного разрешения вопроса о совершении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности следует учитывать, что к таковым не могут быть отнесены сделки, совершенные при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника, который, в частности, согласился принять исполнение без учета принципов очередности и пропорциональности, располагая информацией о недостаточности имущества должника для проведения расчетов с другими кредиторами.

В данном случае, как верно отметил суд первой инстанции, поведение ООО «СТОД», являющегося заинтересованным по отношению к Должнику лицом (статья 19 Закона о банкротстве), не может быть охарактеризовано как добросовестное ввиду его осведомленности о признаках имущественного кризиса у Должника на момент совершения спорной сделки, что подтверждается материалами дела и ответчиком в порядке статьи 65 АПК РФ не опровергнуто, при этом ООО «СТОД» согласилось принять платежи без учета принципов очередности и пропорциональности расчетов с другими добросовестными кредиторами Должника.

Таким образом, ответчик не мог не знать о последствиях совершения спорных платежей на сумму 1 169 121 000 руб., в результате которых фактически ответчику оказано предпочтение в удовлетворении его требований перед другими кредиторами Общества в нарушение их имущественных прав.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не может не согласиться с позицией арбитражного суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения уточненного заявления конкурсного управляющего.

Доводы подателя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2024 по обособленному спору № А56-5000/2021/сд.7 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.



Председательствующий


Е.В. Бударина


Судьи


Н.А. Морозова


А.Ю. Сереброва