Постановление от 16 октября 2024 г. по делу № А72-10401/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-7702/2024

Дело № А72-10401/2023
г. Казань
16 октября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 октября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание) помощником судьи Исмагиловой Д.А.,

при участии посредством системы веб-конференции представителя:

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Комфорт» – ФИО1, доверенность от 31.08.2023,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителя:

от истца ФИО2 – ФИО3, доверенность от 28.07.2023,

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу

ФИО2

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 27.03.2024 и постановление Одиннадцатого Арбитражного суда апелляционной инстанции от 20.06.2024 по делу № А72-10401/2023

по исковому заявлению акционерного общества «Комфорт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице акционера ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Графика» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании сделки недействительной,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области (ОГРН <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ульяновской области обратился акционер акционерного общества «Комфорт» ФИО2 (далее – ФИО2, истец) с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Графика» (далее – ООО «Графика, ответчик), акционерному обществу «Комфорт» (далее – АО «Комфорт», ответчик) о признании сделки недействительной.

Определением суда от 13.09.2023 принят отказ истца от исковых требований к АО «Комфорт», производство по делу в указанной части прекращено.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.03.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024 в удовлетворении исковых требований отказано. С депозитного счета Арбитражного суда Ульяновской области перечислены денежные средства: ООО «Многопрофильный деловой центр» (ИНН <***>) за проведение судебной экспертизы в размере 48 500,00 руб. в соответствии со счетом от 24.01.2024№Э6474/23; ФИО2 размере 1 500,00 руб., отменены обеспечительные меры, принятые определением суда от 15.08.2023.

ФИО2, не согласившись принятыми судебными актами, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение, приводит обстоятельства спора и излагает развернутую позицию о несогласии с выводами суда.

В обосновании кассационной жалобы заявитель указывает, что при исследовании и вынесении обжалуемых судебных актов нарушены нормы материального и процессуального права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным сторонами доказательствам.

АО «Комфорт» представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на несостоятельность доводов заявителя, основанных на неправильном применении норм материального и процессуального права, оставить без изменения принятые по делу судебные акты, считая их законными и обоснованными.

Суд кассационной инстанции, принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие иных участников процесса.

Как следует из материалов дела, между АО «Комфорт» (продавец) и ООО «Графика» (покупатель) 27.06.2023 заключен договор купли-продажи 4-х этажного нежилого здания (кадастровый номер 73:24:020302:132), расположенного по адресу: <...>, на земельном участке, площадью 7 335 кв.м., принадлежащем продавцу на праве постоянного пользования стоимость, по согласованной цене в размере 5 500 000,00 руб. Сделка одобрена Советом директоров АО «Комфорт» в соответствии с протоколом от 20.06.2023, регистрация перехода права собственности произведена 30.06.2023.

Истец, считая сделку крупной и подлежащей одобрению общим собранием акционеров АО «Комфорт», заявил о признании ее недействительной.

В соответствии со статьей 166 Гражданского Кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу статьи. 167 Гражданского Кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статья 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208 - ФЗ «Об акционерных обществах» указывает на то, что сделка (несколько взаимосвязанных сделок) указывает на то, что к крупной сделкой относится сделка или несколько взаимосвязанных сделок, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.I настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков, исходя из пункта 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, совершение которой приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно пункту 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Из материалов дела следует, что на дату продажи здание находилось в непригодном для эксплуатации состоянии, а именно: - горячее и холодное водоснабжение, канализация отсутствуют в связи с изношенностью труб и систем водоснабжения; - электроснабжение отключено, инженерные сети и центральное отопление отсутствуют; - кровля повреждена, крыша протекает до первого этажа; - имеются раскрытые трещины у несущих стен; - разбиты окна и оконные рамы, а также двери на этажах; - присутствует тотальная захламлённость помещений; прилегающая территория заброшена; засорена, имеются ямы; заросли, ограждение по периметру территории разрушено в связи с чем, нуждалось в ремонте и данный факт истцом не оспаривался.

К выводу об аварийном состоянии здания, требующем больших финансовых вложений для его восстановления, пришла комиссия при обследовании технического состояния здания до совершения спорной сделки, о чем был составлен акт от 19.06.2023.

Судом принято во внимание, что АО «Комфорт» ежегодно оплачивало земельный и имущественный налог за данное здание, исходя кадастровой стоимости здания - 35 631 456,64 руб., уплата налогов для общества влекла существенные финансовые затраты и продажа здания была направлена на улучшение финансового состояния АО «Комфорт» и не привела к прекращению его деятельности, поскольку здание им не использовалось при существенных затратах на уплату налогов. АО «Комфорт», заключив в спорную сделку, произвело отчуждение неликвидного актива, оптимизировав расходы общества на содержание этого имущества, не выходя за рамки обычной хозяйственной деятельности, направленной на уменьшение расходов и получение доходов обществом.

Для определения количественного признака сделки по делу назначена была судебная экспертиза, по результатам которой рыночная стоимость здания с кадастровым номером 73:24:020302:132, расположенного по адресу: <...>, по состоянию на 27.06.2023, с учетом фактического технического состояния здания на указанную дату, составила 7 620 000 руб. с учетом НДС.

Цена сделки превысила 25% балансовой стоимости его активов, поскольку на последнюю отчётную дату, предшествующую дате сделки (на 31.03.2023) балансовая стоимость активов общества составляла 11 100 000 руб., в том числе спорное здание - 5 500 000 руб.

Согласно статье 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, Уставу АО «Комфорт» на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества. Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся стороной (сторонами) такой сделки, выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет крупной сделки и иные ее существенные условия АО «Комфорт».

Согласно акту экспертного исследования от 31.03.2023, полученному обществом перед сделкой, рыночная стоимость нежилого здания, площадью 3 866 м 2, расположенное по адресу: <...>, определена в сумме 5 101 145, 45 руб., цена договора составила 49% балансовой стоимости активов и подлежала одобрению Советом директоров АО «Комфорт», полученного 20.06.2023.

Доводы истца о том, что с учетом результатов судебной экспертизы о стоимости здания на дату совершения сделки и стоимости активов общества на последнюю отчётную дату - 11 000 тыс. руб., сделка подлежала одобрению не Советом директоров, а общим собранием акционеров, отклонены судами, с указанием на то, что поскольку изложенное не влечет недействительность сделки в виду отсутствия в совокупности качественного и количественного признаков для признания сделки недействительной.

Доказательства заключения сделки по заниженной цене и причинения убытков обществу не были представлены по делу.

В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), факт того, что совершение сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, отмечено, что составной частью интереса общества являются, в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на ее совершение.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Исходя из результатов проведенной по делу судебной экспертизы, суды указали на отсутствие значительного ущерба для общества в связи с совершением оспариваемой сделки, поскольку сделка заключена на условиях рыночной цены, без занижения цены сделки в два и более раза.

По делу не представлены доказательства аффилированности сторон оспариваемой сделки.

Согласно пункту 6.1. статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии следующих обстоятельств: 1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки; 2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что в соответствии с пунктом 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение. Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной.

Закон не устанавливает обязанность третьего лица по проверке на предмет крупности сделки для его контрагента, одобрения ее надлежащим образом, по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента.

Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок в силу пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО «Графика», являясь добросовестным приобретателем, не было и не должно было быть осведомлено о крупности сделки, требованиях об её одобрении; здание приобретено по возмездной сделке, с проведением расчетов между сторонами в полном объеме; стороны сделки не являются аффилированными, при регистрации права покупателя в отношении отчуждаемого имущества отсутствовали данные об оспаривании права, о возражениях в отношении зарегистрированного права, о правопритязаниях третьих лиц, о наличии ограничении прав и обременении.

Заявленные истцом ходатайства рассмотрены судами в соответствии с требованиями норм процессуального права.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основаны на неверном толковании норм материального права применительно к установленным по делу обстоятельствам, а также направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основании выводов о фактических обстоятельствах, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в соответствии с положениями статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи, с чем подлежат отклонению.

Судом кассационной инстанции не установлено нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 27.03.2024 и постановление Одиннадцатого Арбитражного суда апелляционной инстанции от 20.06.2024 по делу № А72-10401/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья М.З. Желаева



Судьи Э.Г. Гильманова



М.М. Сабиров