Постановление от 7 июля 2025 г. по делу № А56-106234/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-106234/2024
08 июля 2025 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена     03 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Бадминовым Б.П.

при участии: 

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 21.02.2025;

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 28.06.2024;

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-10400/2025)  ФИО3 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2025 по делу № А56-106234/2024 (судья Сюрина Ю.С.), принятое по иску:

истец: ФИО3,

ответчик: ФИО4,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Акваэль»,

об исключении участника,

установил:

ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО4 (далее – ответчик, ФИО4) об исключении из участников общества с ограниченной ответственностью «Акваэль» (далее – Общество, ООО «Акваэль»).

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено ООО «Акваэль».

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2025 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение и удовлетворить исковые требования в полном объеме. По мнению подателя жалобы, выводы суда, отраженные в оспариваемом решении, не соответствуют обстоятельствам дела, при это решение не содержит указания на мотивы, по которым доказательства и доводы истца были отклонены – в нарушение требований ст. 168-170 АПК РФ, при этом суд неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, что является нарушением пп. 1 п. 1 ст. 270 АПК РФ, влекущего изменение или отмену решения. Истец считает, что суд, вопреки обстоятельствам дела и предмету спора не привел в судебном акте результатов оценки действий ответчика, результатов исследования причинно-следственной связи между действиями ответчика и сложившимся состоянием дел, в то время как оценивал исключительно возможность устранения последствий и поведение самого истца. Кроме того, истец ссылается на то, что суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований истца лишь на том основании, что счел, что в действиях истца имеются признаки, позволяющие исключать истца из участников общества, но не аргументировал свою позицию.

23.06.2025 в апелляционный суд от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу.

03.07.2025 в апелляционный суд от истца поступил проект судебного акта.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела указанные документы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

03.07.2025 в судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направило.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «Акваэль» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.09.2006 с присвоением ОГРН <***>.

ФИО4 является генеральным директором и участником Общества, владельцем доли в размере 50% уставного капитала.

ФИО3 является участником Общества с долей участия – 50 % уставного капитала.

ФИО3 обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями, указывая на следующие обстоятельства.

ФИО4, выполняя функции единоличного исполнительного органа, совершил виновные действия, заведомо противоречащие интересам Общества. Эти действия причинили Обществу значительный вред и поставили Общество под угрозу банкротства.

Начиная с 2014 года, у Общества образовалась существенная задолженность перед поставщиками товаров. В связи с грубым нарушением своих обязанностей генеральный директор ФИО4 допустил задолженность в пользу ООО «Аква Лайф» в размере 11 212 570 рублей.

Далее, ФИО4, выполняя функции единоличного исполнительного органа, самовольно изменил местонахождение Общества. Действия ФИО4 привели к невозможности осуществления деятельности Общества.

ФИО4 не позднее 30.04.2024, расторгнув в одностороннем порядке договор аренды №28 с ООО «Светлячок», покинул место нахождения и место регистрации юридического лица, расположенного по адресу: 196084, <...> д. II лит.а, пом.43н. Решения общего собрания участников Общества по изменению места нахождения общества не принималось, местонахождение Общества на момент обращения с исковым заявлением неизвестно.

В реестре сведений ЕГРЮЛ от 26.07.2024 указано, что в отношении ООО «Акваэль» предоставлены недостоверные сведения, таким образом, Общество дополнительно поставлено под угрозу исключения из реестра юридических лиц по решению налогового органа.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности или своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), к нарушениям, о которых идет речь в статье 67 ГК РФ, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Приведенными правовыми нормами и разъяснениями не предусмотрены критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда. Наличие у участников корпоративного спора равного количества долей общества увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанным с деятельностью общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. При равном количестве долей у участников общества названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указывает на следующие обстоятельства.

ООО «АкваЭль» является лицом, входящим в группу компаний, которая состоит из следующих лиц:

- ООО «АкваЭль» (ИНН: <***>) – участники: ФИО4 (генеральный директор) и ФИО3;

- ООО «Аква Лайф» (ИНН: <***>) – участники ФИО4 и ФИО3 (генеральный директор);

- ООО «Аква Плюс» (ИНН: <***>) – участники: ФИО4 и ФИО3;

- ООО «Зоолайн» (ИНН: <***>) – участники: ФИО4 и ФИО3 (генеральный директор);

- ООО «Петснаб» (ИНН: <***>) – участники: ФИО5 и ФИО6 (генеральный директор).

В отношении задолженности в пользу ООО «Аква Лайф» ответчик пояснил, что заявленная ФИО3 задолженность является внутригрупповой и не может причинить вреда участникам компаний, входящим в одну группу лиц, так как для участников не имеет значения от какого юридического лица группы компаний будет распределена прибыль в виде дивидендов.

В отношении изменения адреса Общества ответчик указал, что генеральным директором ООО «АкваЭль» ФИО4 была достигнута договоренность с ИП ФИО7 (ОГРНИП: <***>) об аренде помещения, находящегося по адресу: г. Санкт-Петербург, пр-кт. Комендантский, д. 56, стр. 1, пом. 37-Н, офис 4, для размещения офиса ООО «АкваЭль» с возможностью регистрации в качестве юридического адреса. После чего ФИО4 предложил ФИО3 внести изменения в уставные документы Общества и в ЕГРЮЛ, от чего истец без объяснения причин отказался.

 Пунктом 1.6 устава ООО «АкваЭль» определено местонахождение общества – 196084, <...>, лит. А, пом. 43Н.

 Согласно п. 8.2.2 устава ООО «АкваЭль» к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится в том числе изменение устава общества (ООО «АкваЭль»).

Таким образом, для изменения юридического адреса ООО «АкваЭль» и внесения изменения в ЕГРЮЛ о месте нахождения Общества необходимо проведение общего собрания участников ООО «АкваЭль».

ФИО4 как генеральным директором ООО «АкваЭль» было принято решение о созыве внеочередного общего собрания ООО «АкваЭль» на 02.08.2024 в 12 час. 15 мин. в помещении нотариуса по адресу: <...>. В повестку дня были, в том числе, включены вопросы об изменении юридического адреса ООО «АкваЭль» и внесения изменений в уставные документы Общества.

В указанные дату и время второй участник Общества ФИО3 не явился, в помещении нотариуса присутствовал уполномоченный представитель ФИО4 – ФИО8, что подтверждается свидетельством, выданным исполняющим обязанности нотариуса ФИО9 на бланке 78 АВ 5568482.

Внеочередное общее собрание участников ООО «АкваЭль», назначенное на 02.08.2024 было признано несостоявшимся.

Свидетельство и все документы по результатам внеочередного общего собрания участников ООО «АкваЭль» от 02.08.2024 были направлены в адрес ФИО3 заказным письмом с описью вложения от 06.08.2024 (РПО: 19702296037729).

В ответ со стороны ФИО3 в адрес ООО «АкваЭль» было направлено письмо с просьбой повторно созвать внеочередное общее собрание участников ООО «АкваЭль».

Во исполнение просьбы участника ФИО3 генеральный директор ФИО4 принял решение о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «АкваЭль» на 26.11.2024 в 12 час. 15 мин.

На повестку дня были поставлены аналогичные вопросы как на собрании от 02.08.2024, в том числе об изменении адреса и внесения изменений в уставные документы общества.

В указанную дату и время ФИО3 повторно не явился на собрание. В помещении нотариуса присутствовал ФИО4 лично и его уполномоченный представитель – ФИО8, что подтверждается свидетельством, выданным временно исполняющим обязанности нотариуса ФИО10 на бланке 78 АВ 5972662. Внеочередное общее собрание участников ООО «АкваЭль», назначенное на 26.11.2024 было признано несостоявшимся.

Невозможность принятия решения на общем собрании не позволяют генеральному директору и участнику ООО «АкваЭль» ФИО4 внести изменения в ЕГРЮЛ в части регистрации местонахождения общества, что повлекло внесение ФНС в ЕГРЮЛ отметки о недостоверности.

На вопрос суда первой инстанции о причинах неявки истца на общее собрание, представитель истца заявил о том, что ФИО3 не были предоставлены соответствующие документы.

Указанные обстоятельства правильно расценены судом первой инстанции как недобросовестное поведение истца, который в условиях корпоративного конфликта не пытался в соответствующем порядке разрешить вопросы управления Обществом, а игнорировал явку на собрание, требование о созыве которого сам же и заявлял.

Истец в дополнительных письменных пояснениях настаивает на том, что сам факт расторжения договора аренды уже является достаточным основанием для исключения ответчика из состава участников Общества.

Как правильно отметил суд первой инстанции, данное утверждение является ошибочным и основанным на неверном понимании истцом норм действующего законодательства.

Ссылки истца на правоприменительную практику правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку приведенные истцом судебные акты основаны на иных обстоятельствах.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности истцом грубого нарушения ФИО4 своих обязанностей участника Общества, делающего невозможной или затрудняющего деятельность Общества, в связи с чем, правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 10.03.2025 по делу №  А56-106234/2024  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Е.И. Пивцаев

Судьи


В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина