Постановление от 1 декабря 2024 г. по делу № А05-1744/2024

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-1744/2024
г. Вологда
02 декабря 2024 года


Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2024 года. В полном объеме постановление изготовлено 02 декабря 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Черединой Н.В. и

ФИО1 при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

при участии от акционерного общества «Архангельская ремонтно-эксплуатационная база флота» представителя ФИО2 по доверенности от 10.05.2023 № 01/412-23, от общества с ограниченной ответственностью «ТюменьВторСырье» представителя ФИО3 по доверенности от 24.12.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТюменьВторСырье» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 30 июля 2024 года по делу № А05-1744/2024,

установил:

акционерное общество «Архангельская ремонтно-эксплуатационная база флота» (адрес: 163038, <...>;

ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – База) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТюменьВторСырье» (адрес: 625032, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – общество) о взыскании 23 469 423 руб. 24 коп., в том числе 23 053 609 руб.

23 коп. долга за выполненные работы на т/х «Капитан Рыбалко» по договору подряда от 15.11.2022 № 05-05-100/145-22, 415 814 руб. 01 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.12.2023 по 15.01.2024, а с 16.01.2024 по день фактической оплаты долга, об обращении взыскания на имущество на судно т/х «Капитан Рыбалко».

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отказался от требования об обращении взыскания на имущество на судно т/х «Капитан Рыбалко», уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика 21 289 802 руб. 33 коп., в том числе

19 499 958 руб. 58 коп. долга за выполненные работы на т/х «Капитан Рыбалко» по договору подряда от 15.11.2022 № 05-05-100/145-22, 1 789 843 руб. 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.12.2023 по 04.06.2024, а с 05.06.2024 по день фактической оплаты долга.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 05.06.2024 принят отказ Базы от иска в части требования об обращении взыскания на имущество на судно т/х «Капитан Рыбалко» принять. Производство по делу в указанной части прекращено. Уточнение исковых требований в части взыскания долга и процентов за пользование чужими денежными средствами принято судом.

Истец в суде первой инстанции в результате неоднократного уточнения размера исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ просил взыскать с ответчика 2 540 505 руб. 28 коп., в том числе 464 000 руб. долга, 2 076 505 руб. 28 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.12.2023 по 12.07.2024, а с 13.07.2024 – по день фактической оплаты долга. Уточнение иска принято судом в порядке применения статьи 49 АПК РФ.

Решением суда от 30.07.2024 иск удовлетворен.

Общество с решением суда в части не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило его отменить в указанной части, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Доводы подателя жалобы сводятся к следующему. Доверенность, выданная на ФИО4, не наделяет данного представителя полномочиями подписывать от имени Общества акты выполненных работ, акт приемки судна из ремонта. В нарушение пункта 9.3 договора База не провела сдаточные испытания, заявленные в акте выполненных работ, не представила акты на выполнение работ по ремонту конструкций и механизмов. Поскольку Общество не нарушило взятые на себя обязательства по оплате принятых работ, оснований для взыскания 2 076 505 руб. 28 коп. неустойки не имеется. Работы, оговоренные в актах выполненных работ, приняты 23.05.2024 по акту на 5 343 494 руб. 40 коп., 10.07.2024 по акту на 17 246 114 руб. 83 коп.

Представитель Общества в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил ее удовлетворить, уточнил требования по жалобе.

База в отзыве на жалобу и ее представитель в судебном заседании апелляционной инстанции возразили против изложенных в ней доводов и требований, просили решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Выслушав представителей Базы, Общества, исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе, отзыве на нее, проверив судебный акт в пределах доводов и требований апелляционной жалобы в порядке части 5

статьи 268 АПК РФ, апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции в обжалуемой части законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, База (подрядчик) и Общество (заказчик) заключили договор подряда от 15.11.2022 № 05-05-100/145-22.

В соответствии с пунктами 1.1, 1.2 договоры подрядчик принял на себя обязательство выполнить работы на т/х «Капитан Рыбалко» в объеме, определенном сторонами в договорной ремонтной ведомости, а заказчик – оплатить выполненный подрядчиком ремонт согласно условиям договора. Договорная ремонтная ведомость является составной неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно пунктам 2.1, 2.2, 2.3, 2.5, 2.6, 2.9 договора цена ремонта по настоящему договору определяется договорной ведомостью. На момент подписания договора цена ремонта составляет 30 085 162 руб. 56 коп., в том числе НДС 20% – 5 014 193 руб. 76 коп. Цена ремонта может быть изменена как в сторону повышения при увеличении объемов ремонта, так и в сторону понижения при сокращении объемов ремонта, только по обоюдному согласию сторон. Объем и стоимость дополнительных работ, выявленных при дефектации и в процессе выполнения работ, подлежат согласованию сторонами в виде дополнительной ремонтной ведомости. Окончательный объем ремонта определяется в соответствии с фактически произведенными работами по ремонту, подтвержденными сторонами актом выполненных работ, после чего формируется исполнительная ведомость, которая согласовывается сторонами и фиксирует окончательную цену ремонта, которая подлежит оплате согласно разделу 3 договора. Ремонт выполняется на территории подрядчика (<...>). Дата начала ремонта (ориентировочно)20.11.2022. Дата окончания ремонта (ориентировочно) – 01.07.2023. Срок ремонта увеличивается в случае, несвоевременного выполнения заказчиком обязательств по оплате работ (предварительной оплате). Датой окончания ремонта судна считается дата подписания акта приемки судна из ремонта представителями подрядчика и заказчика.

В силу пункта 3.1 договора оплата ремонта производится заказчиком в следующем порядке: 30% от цены ремонта – предоплата, вносится заказчиком в срок до 18.11.2022; промежуточный расчет производится ежемесячно по проценту готовности на основании счетов, промежуточных актов выполненных работ с учетом дополнительных работ, в течение 15 календарных дней после подписания сторонами указанных актов; окончательный расчет производится в соответствии с исполнительной ведомостью в течение 10 календарных дней после подписания акта выполненных работ.

Пунктом 6.1 договора предусмотрено, что с целью оперативного решения вопросов, связанных с выполнением ремонта, заказчик обязан назначить своего представителя, который от имени заказчика будет осуществлять технический надзор, контроль за выполнением ремонта и производить проверку качества ремонта. Заказчик обязан до начала ремонта письменно уведомить подрядчика о своем представителе, указав его фамилию, имя, отчество (должность - при

наличии). Представитель заказчика при этом имеет следующие полномочия: контроль хода выполнения, полноты и качества работ по ремонту судна; контроль сроков выполнения ремонтных работ согласно условий договора; участие в промежуточных приемках механизмов, деталей, узлов, конструкций, судовых технических средств, а также в окончательной приемке судна из ремонта, с правом подписи актов сдачи-приемки выполненных работ; согласование изменений объемов и стоимости ремонтных работ по результатам заводской дефектации; исключение любых ремонтных работ; заявление и согласование дополнительных работ по ремонту судна и его частей в соответствии с условиями договора; контроль соответствия цен, установленных исполнительной ведомостью, фактически выполненному объему ремонтных работ, количеству и качеству использованных подрядчиком при выполнении ремонта материалов и запасных частей; осуществлять любые иные действия, необходимые для технического контроля, наблюдения за производством ремонта судна. Полномочия представителя заказчика должны быть подтверждены доверенностью заказчика.

Согласно пунктам 9.1, 9.6 договора подготовка судна к испытаниям и сдаточные испытания судна производятся экипажем судна, содержащимся за счет заказчика с участием ответственных представителей подрядчика. После подписания акта приемки судна из ремонта судно считается принятым из ремонта и поступает в распоряжение заказчика.

База 15.11.2022 направила Обществу счет № 697 на оплату аванса в размере 9 025 548 руб. 77 коп.

Общество оплатило аванс платежными поручениями от 30.11.2022 № 3801 на 5 000 000 руб., от 28.03.2023 № 1061 на 4 025 548 руб. 77 коп.

На основании доверенности от 01.07.2023 представитель Общества ФИО4 24.11.2023 подписал акт выполненных работ, договорную ремонтную ведомость на 21 161 684 руб. 10 коп., дополнительные ремонтные ведомости на 1 873 30 руб. 20 коп. и на 2 103 120 руб., акт приемки судна из ремонта.

Общество 24.11.2023 просило Базу представить рассрочку по оплате выполненных работ на 23 053 609 руб.

База 27.11.2023 посредством электронного документооборота направила Обществу акт выполненных работ на 32 079 158 руб. и счет-фактуру от 24.11.2023 № 733.

База 13.10.2020 направила Обществу претензию с требованием об уплате задолженности.

Претензия оставлена Обществом без удовлетворения.

По расчету истца, задолженность ответчика по договору подряда от 15.11.2022 № 05-05-100/145-22 составила 464 000 руб.

Истец начислил и предъявил ответчику 2 076 505 руб. 28 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.12.2023 по 12.07.2024, а с 13.07.2024 – по день фактической оплаты долга.

Ненадлежащее выполнение ответчиком договорных обязательств явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными по праву и размеру, удовлетворил иск.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения решения суда по доводам и в пределах жалобы.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных

ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Как правильно указал суд первой инстанции, между сторонами возникли правоотношения по подряду, регулируемые нормами главы 37 ГК РФ, условиями договора подряда от 15.11.2022 № 05-05-100/145-22.

На основании статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат и оплатить его.

В соответствии со статьей 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Согласно статье 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Основанием для оплаты выполненных работ является факт принятия результата работ, доказательством передачи результата работ является акт приема-передачи или иной приравненный к нему документ.

Как указал суд первой инстанции, основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику. Аналогичный вывод содержится в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда».

Исследовав и оценив в совокупности в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные сторонами в материалы дела доказательства выполнения спорных работ и сдачи их результата заказчику, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что материалами дела, в том числе актом выполненных работ от 24.11.2023, договорной ремонтной ведомостью, дополнительными ремонтными ведомостями, актом приемки судна из ремонта, актом выполненных работ от 23.05.2024 на 5 343 494 руб.

40 коп., актом осмотра выполненных работ от 04.07.2024, подтверждается, что База выполнила работы на 32 079 158 руб., что с 24.11.2023 результат работ находится у заказчика. Акт приемки судна из ремонта является окончательным документом, подтверждающим выполнение работ по договору подряда.

Если результат выполненных подрядчиком работ находится у заказчика, у него отсутствуют какие-либо замечания по объему и качеству работ и их результат может им использоваться, нарушение подрядчиком установленного контрактом срока выполнения работ не может являться основанием для освобождения заказчика от оплаты работ.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 9 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что акт выполненных работ от 24.11.2023 подписан неуполномоченным лицом, был предметом подробного исследования в суде первой инстанции, ему дана мотивированная оценка, оснований не согласиться с которой у апелляционной инстанции не имеется. Суд первой инстанции установил, что, подписав рассматриваемые документы, указанное лицо действовало в пределах полномочий как представитель Общества. Акт сдачи судна в ремонт от 06.12.2022 подписан лицом, чьи полномочия на передачу судна в ремонт Общество не оспаривает. Акт приемки судна из ремонта от 24.11.2023, акт выполненных работ по ремонту т/х «Капитан Рыбалко» без указания даты, подписаны наряду с представителем Общества без замечаний капитаном судна. На всех вышеперечисленных документах присутствует судовая печать Общества с указанием судна т/х «Капитан Рыбалко».

Суд первой инстанции установил, что указанное лицо имеет доступ к печати Общества, его также полномочия подтверждены доверенностью от 01.07.2023 № 198 сроком действия до 31.09.2023. В доверенности предусмотрено его право представлять интересы Общества по всем вопросам по договору подряда от 15.11.2022 № 05-05-100/145-22, также в доверенности прописано право получать работы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир).

Как правомерно указал суд первой инстанции, формулировка доверенности от 01.07.2023 № 198 во взаимосвязи с пунктом 6.1 договора наделяют лицо правом принимать выполненные работы и в случае отсутствия у него права на приемку работы Общество должно уведомить об этом Базу и направить в соответствии с пунктом 6.1 договора иного специалиста, уполномоченного на приемку работ.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что результат работ получен 24.11.2023 Обществом. Результат работы фактически передан по актам 23.05.2024 на 5 343 494 руб. 40 коп., 10.07.2024 на 17 246 114 руб.

83 коп. Материалами дела, в том числе актом выполненных работ от 24.11.2023, договорной ремонтной ведомостью, дополнительными ремонтными ведомостями, актом приемки судна из ремонта, подтверждается, что с 24.11.2023 результат работ находится у заказчика. Кроме того 27.11.2023 посредством электронного документооборота подрядчик направил заказчику акт выполненных работ на 32 079 158 руб. и счет-фактуру от 24.11.2023 № 733, право на передачу документов электронным способом предусмотрено пунктом 12.7 договора. Общество 24.11.2023 просило Базу предоставить рассрочку оплаты выполненных работ сроком до 30.03.2024, подписанное непосредственно директором Общества.

Таким образом, оснований сомневаться в полномочиях лица как представителя Общества у Базы в период исполнения договорных обязательств не имелось.

В связи с этим все доводы подателя жалобы о том, что работы не приняты ответчиком в ноябре 2023 года, так как сотрудник ответчика ФИО4 не имел полномочий на их принятие, а работы сданы истцом и приняты ответчиком только 23.05.2024 и 04.07.2024, не принимаются во внимание, поскольку не соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Довод Общества о том, что истцом не произведены сдаточные испытания согласно пункту 9.3 договора, также не принимаются во внимание, поскольку в силу пунктов 2.9, 9.1, 9.2 договора подписание акта приемки судна из ремонта считается окончанием ремонта, сдаточные испытания проводятся экипажем судна за счет заказчика, проведение испытаний является обязанностью ответчика. По условиям договора обязанность оплаты не ставится в зависимость от выполнения условий о проведении сдаточных испытаний.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что материалами дела подтверждается, что результат работ достигнут, передан заказчику, у заказчика отсутствуют замечания по качеству работ, следовательно, выполненные Базой работы подлежат оплате Обществом. Расчет долга суд первой инстанции проверил, признал его верным.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика

2 076 505 руб. 28 коп. процентов за период с 07.12.2023 по 12.07.2024, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга 464 000 руб., исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начиная с 13.07.2024 по день фактической оплаты суммы долга.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в

соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Как правильно указал суд первой инстанции, поскольку задолженность в размере 464 000 руб. подтверждается материалами дела, и ответчиком документально не опровергнута, требование истца о взыскании долга в заявленной сумме является законным, обоснованным и подлежит удовлетворению.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами суд первой инстанции проверил, признал его верным.

Доводы подателя жалобы о неправильном расчете процентов без учета даты сдачи работ в мае и июле 2024 года не принимаются во внимание, поскольку не соответствуют установленным по делу обстоятельствам и материалам дела. Суд установил, следует из материалов дела, что расчет процентов выполнен истцом с учетом периода допущенных ответчиком нарушений, поскольку результат работ представлен ответчику в ноябре 2023 года, что подтверждается актом, в мае 2024 года акт подписан повторно, а акт от июля 2024 года не является актом сдачи-приемки работ, а представляет собой акт осмотра, составленный сторонами по инициативе суда первой инстанции.

Согласно пункту 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Отклоняя ходатайство Общества о снижении суммы начисленных процентов по правилам статьи 333 ГК РФ, суд первой инстанции указал, что в соответствии с пунктом 6 статьи 395 ГК РФ, пунктом 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, оснований для снижения размера процентов не имеется.

Таким образом, оснований для отказа в удовлетворении иска у суда первой инстанции не имелось. Иск удовлетворен правомерно.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции у апелляционной инстанции не имеется.

Фактически все доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционной инстанции отсутствуют.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта по доводам и требованиям жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 30 июля

2024 года по делу № А05-1744/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТюменьВторСырье» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд

Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий А.Я. Зайцева

Судьи Н.В. Чередина

ФИО1