Постановление от 15 февраля 2026 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


город Тюмень Дело № А03-19930/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2026 года. Постановление изготовлено в полном объеме 16 февраля 2026 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Крюковой Л.А.,

судей Игошиной Е.В.,


ФИО1

рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи Кармацким Ф.А. кассационную жалобу акционерного общества «Сетевая компания Алтайкрайэнерго» на решение от 12.08.2025 Арбитражного суда Алтайского края (судья Ланда О.В.) и постановление от 11.11.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Назаров А.В., Аюшев Д.Н., Сластина Е.С.) по делу № А03-19930/2024 по иску публичного акционерного общества «Россети Сибирь» (660021 <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) к акционерному обществу «Сетевая компания Алтайкрайэнерго» (656002, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - акционерное общество «Алтайэнергосбыт» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Управление Алтайского края по государственному регулированию цен и тарифов (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В судебном заседании посредством использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края приняли участие представители: акционерного общества «Сетевая компания Алтайкрайэнерго» - ФИО2 по доверенности от 09.01.2024, ФИО3 по доверенности от 19.11.2025; публичного акционерного общества «Россети Сибирь» - ФИО4 по доверенности от 28.04.2025.

Cуд установил:


публичное акционерное общество «Россети Сибирь» (далее - компания, истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу «Сетевая компания Алтайкрайэнерго» (далее - общество,


ответчик, заявитель) об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора о порядке ликвидации на основании решений штаба по обеспечению безопасности электроснабжения последствий аварийных ситуаций на объектах электросетевого хозяйства, а также об использовании объектов электросетевого хозяйства в случае несоответствия владельца объектов электросетевого хозяйства критериям отнесения к территориальным сетевым организациям, установленным Правительством Российской Федерации, или его отказа от осуществления деятельности в качестве территориальной сетевой организации для оказания услуг по передаче электрической энергии либо технологического присоединения энергопринимающих устройств или объектов электроэнергетики от 12.09.2024 № 41.2200.4562.24 (далее - договор) в части пунктов 3.1.1, 3.1.11, 3.5.10, 4.2, 5.3, 6.5, 6.6, 7.3, раздела 13 и приложений № 1, 3 к договору.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество «Алтайэнергосбыт», Управление Алтайского края по государственному регулированию цен и тарифов.

Решением от 12.08.2025 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 11.11.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, разногласия, возникшие у сторон при заключении договора, урегулированы, пункты 3.1.1, 3.1.11, 3.5.10, 4.2, 5.3, 6.5, 6.6 договора и приложения № 1, 3 к нему изложены в редакции компании, размер штрафа по пункту 7.3 договора определен судом самостоятельно, раздел 13 исключен из договора.

Не согласившись с решение и постановлением, общество обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт, которым урегулировать спорные условия договора в редакции, предложенной обществом.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на необоснованное применение судами диспозитивной нормы о свободе договора, игнорирование ими императивных предписаний, обязывающих стороны заключить договор исходя из его типовой формы; судами произвольно установлен размер ответственности сторон за уклонение от подписания акта приема-передачи; принято противоречивое решение, в котором суды, констатируя необходимость заключения договора по типовой форме, тем не менее отступили от нее, проигнорировав тем самым складывающуюся единообразную судебную практику.

В отзыве на кассационную жалобу, приобщенном к материалам дела, компания считает доводы заявителя необоснованными, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается при имеющейся явке.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции, изложенные в письменном виде.

Проверив согласно статьям 284, 286 АПК РФ законность принятых по делу


судебных актов в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округ приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, компания, являясь системообразующей территориальной сетевой организации (далее – СТСО), письмом от 12.09.2024 № 1.1/01/676 направила в адрес общества, имеющего статус территориальной сетевой организации (далее - ТСО), проект договора, воспроизводящий типовую форму, но дополненную условиями, основанными на иных нормативных правовых актах, который возвращен письмом от 02.10.2024 с протоколом разногласий от 01.10.2024.

В дальнейшем письмом от 23.10.2024 № 1.1/01/843 компанией повторно направлен проект договора с частично учтенными разногласиями общества, также возвращенный письмом от 29.10.2024 с протоколом разногласий от 29.10.2024.

Так компания предложила обществу дополнить пункты 3.1.1, 4.2 договора и приложения № 3 (форма акта приема-передачи) к нему условиями о поименованном перечне документов, предусмотренных действующим законодательством, передаваемых ТСО в адрес СТСО совместно с объектами электросетевого хозяйства, указать в приложении № 1 к договору (перечень объектов) помимо поименованных в типовой форме также сведения о техническом состоянии объектов; в пункте 5.3 договора конкретизировать сроки направления владельцем объектов (ТСО) в СТСО расчетов затрат по уплате налогов (на имущество и земельного налога) и иных затрат владельца, а также перечень документов в их обоснование, необходимых для исполнения СТСО денежного обязательства перед владельцем объектов (ТСО) по внесению платы за их использование; в пунктах 6.5, 6.6 договора предусмотреть, что выплачиваемая владельцем объектов (ТСО) компенсация расходов СТСО на неотделимые улучшения объектов производится с учетом налога на добавленную стоимость (далее - НДС); в пункте 7.3 договора установить конкретный размер штрафа за уклонение стороны от подписания акта приема- передачи, равный 500 000 руб.

Также компания считала необходимым включить в договор дополнительное условие (пункт 3.1.11), обязывающее владельца (ТСО) при передаче объекта электросетевого хозяйства СТСО представить компании гражданско-правовые договоры, заключенные с третьими лицами, на размещение в объектах оборудования, а также информацию о предоставленном кому-либо доступе к объектам для совершения указанных действий в целях реализации СТСО права, предусмотренного пунктом 3.2.5 договора на размещение своих волоконно-оптических линий связи и иного оборудования связи на объектах электросетевого хозяйства, а также линий и оборудования третьих лиц, и, соответственно, корреспондирующее данной обязанности право СТСО (пункт 3.5.10) запрашивать у владельца объектов такую информацию; в разделе 13 договора предусмотреть антикоррупционную оговорку, раскрывающую суть соответствующей политики компании, а также право стороны на расторжение договора в одностороннем порядке в случае несоблюдения контрагентом такой политики.

Общество, возражая против предложенных компанией условий пунктов 3.1.1, 3.1.11,


3.5.10, 4.2, 5.3, 6.5, 6.6, 7.3, раздела 13 договора и приложений № 1, 3 к договору, настаивала на необходимости придания им формы типового договора, установления меры ответственности за неподписание акта приема-передачи в размере 5 000 руб. по аналогии с ответственностью, установленной пунктом 9 статьей 9.16 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях для должностных лиц за совершение правонарушения в виде несоблюдение правил представления в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный на создание и обеспечение функционирования государственной информационной системы в области энергосбережения и повышения энергетической эффективности, информации, необходимой для включения в государственную информационную систему в области энергосбережения и повышения энергетической эффективности.

Не достигнув согласия по спорным условиям договора и исчерпав переговорные возможности, компания обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском.

Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 330, 333, 421, 422, 426, 432, 445, 446, 691 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федеральным законом от 26.03.2003 № 35-ФЗ «Об электроэнергетике» (далее - Закон об электроэнергетике), Федеральным законом от 07.07.2003 № 126-ФЗ «О связи» (далее - Закон о связи), Правилами недискриминационного доступа к инфраструктуре для размещения сетей электросвязи, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 22.11.2022 № 2106 (далее - Правила № 2106), Правилами определения системообразующих территориальных сетевых организаций, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 28.08.2024 № 1159, Правилами заключения, исполнения, изменения, расторжения договора о порядке ликвидации на основании решений штаба по обеспечению безопасности электроснабжения последствий аварийных ситуаций на объектах электросетевого хозяйства, а также об использовании объектов электросетевого хозяйства в случае несоответствия владельца объектов электросетевого хозяйства критериям отнесения к территориальным сетевым организациям, установленным Правительством Российской Федерации, или его отказа от осуществления деятельности в качестве территориальной сетевой организации для оказания услуг по передаче электрической энергии либо технологического присоединения энергопринимающих устройств или объектов электроэнергетики, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 10.09.2024 № 1229 (далее - Правила № 1229), постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2014 № 33 «О некоторых вопросах, возникающих у арбитражных судов при рассмотрении дел, связанных с взиманием налога на добавленную стоимость», постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление № 49), правовыми позициями Верховного Суда Российской Федерации, приведенными в определениях от 29.08.2019 № 307-ЭС19-3613, от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8), от 25.05.2020 № 309-ЭС19-10274, от 01.02.2022 № 302-ЭС21-18152, от 23.04.2024


№ 307-ЭС23-24183, от 06.09.2024 № 303-ЭС24-9472.

Исходя из того, что предложенные компанией дополнения в договор в целом не изменяют условия его типовой формы за исключением раздела 13, содержащего дополнительное основание для расторжения договора в одностороннем порядке, не предусмотренное Правилами № 1229, дополнения спорных условий лишь конкретизируют их, при этом таковые полностью воспроизводят правила, установленные нормативными актами в области электроэнергетики, относящимися к деятельности сторон, предложенный истцом и ответчиком размер неустойки не обеспечивает сохранения баланса интересов сторон, суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, урегулировал возникшие разногласия, принял условия пунктов 3.1.1, 3.1.11, 3.5.10, 4.2, 5.3, 6.5, 6.6 договора и приложений № 1, 3 в редакции истца, счел разумным и справедливым штраф за неподписание стороной акта приема-передачи в размере 100 000 руб., изложив в связи с этим пункт 7.3 договора с учетом указанной величины санкции, отказал во включении в договор раздела 13.

Суд округа, рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов, не находит оснований для изменения состоявшихся по делу судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 46.4 Закона об электроэнергетике СТСО на территории субъекта Российской Федерации (за исключением территорий, технологически не связанных с Единой энергетической системой России и технологически изолированными территориальными электроэнергетическими системами, а также за исключением территорий технологически изолированных территориальных электроэнергетических систем, границы которых не совпадают с границами субъекта Российской Федерации, в пределах которого такие системы находятся) определяется решением высшего должностного лица субъекта Российской Федерации и обеспечивает выполнения ряда функций, в том числе ликвидацию на основании решений штаба по обеспечению безопасности электроснабжения последствий аварийных ситуаций на объектах электросетевого хозяйства, которые расположены на территории субъекта Российской Федерации и принадлежат территориальным сетевым организациям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 46.4 Закона об электроэнергетике в целях выполнения функций СТСО заключается договор о порядке использования объектов электросетевого хозяйства (абзац первый).

Заключение договора о порядке использования объектов электросетевого хозяйства между СТСО и ТСО, а также собственником принадлежащих ТСО объектов электросетевого хозяйства (если у ТСО отсутствуют права на передачу прав владения и пользования объектами электросетевого хозяйства) является обязательным, за исключением случаев, определенных Правительством Российской Федерации (абзац второй).

В случае, если договор о порядке использования объектов электросетевого хозяйства до истечения сроков, установленных Правительством Российской Федерации, не был составлен в письменной форме в виде одного документа, подписанного сторонами договора, разногласия, возникшие до заключения договора о порядке использования объектов электросетевого хозяйства, подлежат урегулированию или передаче


на рассмотрение суда в порядке, предусмотренном статьей 445 ГК РФ. До заключения договора о порядке использования объектов электросетевого хозяйства на условиях, согласованных сторонами или указанных в решении суда, отношения сторон регулируются соглашением между СТСО и ТСО (а также собственником принадлежащих ТСО объектов электросетевого хозяйства, если у ТСО отсутствуют права на передачу прав владения и пользования объектами электросетевого хозяйства), а также штабом по обеспечению безопасности электроснабжения, условия которого определены в типовой форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. Указанное соглашение считается заключенным по истечении срока, установленного Правительством Российской Федерации для заключения договора о порядке использования объектов электросетевого хозяйства (абзац третий).

Вопреки суждениям заявителя, при передаче разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании статьи 445 ГК РФ либо по соглашению сторон условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда (пункт 1 статьи 446 ГК РФ).

В силу пунктов 2, 4 статьи 426 ГК РФ в случаях, предусмотренных законом, Правительство Российской Федерации, а также уполномоченные Правительством Российской Федерации федеральные органы исполнительной власти могут издавать правила, обязательные для сторон при заключении и исполнении публичных договоров (типовые договоры, положения и т.п.).

Типовая форма соглашения между СТСО, ТСО, собственником принадлежащих ТСО объектов электросетевого хозяйства (если у ТСО отсутствуют права на передачу прав владения и пользования объектами электросетевого хозяйства), а также штабом по обеспечению безопасности электроснабжения утверждена постановлением Правительства Российской Федерации от 10.09.2024 № 1229.

В соответствии с пунктом 5 Правил № 1229 условия договора о порядке использования объектов электросетевого хозяйства определяются в соответствии с требованиями, установленными в пункте 19 настоящих Правил (существенные условия договора), с требованиями Правил определения и внесения платы по договору о порядке использования (приложение № 1 к Правилам № 1229) и типовой формой договора о порядке использования (приложение № 2 к Правилам № 1229).

При этом, в силу прямого указания пункта 9 Правил № 1229 договор о порядке использования может содержать определенные по соглашению сторон дополнительные условия, которые не предусмотрены пунктом 19 настоящих Правил и типовой формой договора о порядке использования, предусмотренной приложением № 2 к настоящим Правилам. Не допускается включение в договор о порядке использования лишь дополнительных условий, касающихся порядка изменения, расторжения или прекращения действия такого договора.

Согласно пункту 3.1.1 типовой формы договора владелец объектов (ТСО) обязан передать СТСО объекты по акту приема-передачи в порядке и на условиях, предусмотренных соглашением, в состоянии, соответствующем условиям соглашения и назначению этих объектов, вместе со всеми их принадлежностями и относящимися


к ним документами.

Владелец объектов обязан представить документы и (или) информацию, необходимые для последующей эксплуатации объектов, а также их использования в целях оказания услуг по передаче электрической энергии и осуществления технологического присоединения энергопринимающих устройств и объектов электроэнергетики в течение 10 рабочих дней после дня получения соответствующих требований СТСО (абзац пятый пункта 4.2 типовой формы договора).

При этом законодательством установлены правила технической эксплуатации электрических станций и сетей, предусматривающие ведение владельцем объектов электросетевого хозяйства (ТСО) определенного перечня документации в отношении каждого объекта электроэнергетики (пункт 31 Правил технической эксплуатации электрических станций и сетей Российской Федерации, утвержденных приказом Министерства энергетики Российской Федерации от 04.10.2022 № 1070), в том числе проведение технического освидетельствования объектов, оформляемых соответствующим актом с внесением результатов освидетельствования в технический паспорт объекта (пункты 2, 8, 9, 16, 17 Правил проведения технического освидетельствования оборудования, зданий и сооружений объектов электроэнергетики, утвержденных приказом Министерством энергетики Российской Федерации от 14.05.2019 № 465), подлежащих постоянному хранению; обязанность владельца инфраструктуры при наличии технологической и экономической возможности предоставить доступа к ней любому обратившемуся пользователю инфраструктуры на основе недискриминационных условий (пункт 18 Правил № 2106).

К существенным условиям договора о порядке использования относится, в том числе, условие о предоставлении СТСО доступа к передаваемым объектам электросетевого хозяйства, а также документов и (или) информации, необходимых для надлежащей подготовки к принятию во владение таких объектов, а также для их дальнейшей эксплуатации и использования в целях оказания услуг по передаче электрической энергии и осуществления технологического присоединения к ним энергопринимающих устройств и объектов электроэнергетики (подпункт «г» пункта 19 Правил № 1229).

Исполнение соглашения после передачи прав владения и пользования объектами оплачивается по цене, которая составляет сумму, обеспечивающую возмещение владельцу объектов затрат: на уплату налога на имущество в отношении объектов; на исполнение обязательств по уплате земельного налога на земельные участки, используемые для размещения и эксплуатации объектов; на внесение арендной платы или платы за сервитут при использовании земельных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, если соответствующие права не были оформлены СТСО самостоятельно (пункт 5.1 типовой формы договора).

Расчет суммы, предусмотренной пунктом 5.1 соглашения, осуществляется владельцем объектов (ТСО) и направляется в СТСО в соответствии с установленным Правительством Российской Федерации порядком определения и внесения платы по соглашению (пункт 5.3 типовой формы договора).


В силу подпункта «в» пункта 2 приложения № 1 к Правилам № 1229 расчет суммы, подлежащей уплате СТСО владельцу объектов (ТСО), обеспечивающей покрытие затрат последнего на уплату налога на имущество, земельного налога, арендных платежей и платы за сервитут при использовании земельных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, осуществляется собственником или иным законным владельцем объектов электросетевого хозяйства, являющимся стороной договора о порядке использования, начиная с 1 января года, в котором были переданы права владения и пользования на объекты электросетевого хозяйства, в следующем порядке:

применительно к налоговым обязательствам расчет производится исходя из подлежащих оплате в течение года авансовых платежей по соответствующим налогам, а также окончательной суммы платежа по налогам за налоговый период и предоставляется в системообразующую территориальную сетевую организацию не ранее чем за 60 рабочих дней до дня, в который истекает срок исполнения соответствующих налоговых обязательств;

применительно к прочим затратам, указанным в абзаце четвертом подпункта «а» настоящего пункта, расчет направляется в системообразующую территориальную сетевую организацию не позднее 1 апреля года, следующего за годом, в котором были понесены затраты. К расчетам, направляемым в соответствии с настоящим подпунктом, прилагаются обосновывающие документы.

Владелец объектов обязан возместить СТСО стоимость произведенных ею неотделимых улучшений объектов за исключением тех, которые в соответствии с условиями соглашения производятся в качестве встречного предоставления за использование объектов электросетевого хозяйства (пункт 3.1.2 типовой формы договора).

Согласно пункту 1 статьи 39 НК РФ реализацией товаров, работ или услуг организацией признаются передача на возмездной основе права собственности на товары, результатов выполненных работ одним лицом другому лицу, возмездное оказание услуг одним лицом другому лицу. Операции по реализации товаров (работ, услуг), передаче имущественных прав являются объектом налогообложения по НДС (подпункту 1 пункта 1 статьи 146 НК РФ). В расчетных документах, в том числе в реестрах чеков и реестрах на получение средств с аккредитива, первичных учетных документах и в счетах- фактурах, соответствующая сумма налога выделяется отдельной строкой (пункт 4 статьи 168 НК РФ).

В пункте 7.3 типовой формы договора предусмотрено, что сторона, необоснованно уклоняющаяся от подписания акта приема передачи, должна возместить другой стороне убытки, вызванные задержкой подписания акта приема-передачи, а также уплатить штраф в размере, согласованном сторонами.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи, суды двух инстанций, верно исходили из того, что спорные условия типовой формы договора (5.3, 6.5, 6.6 договора) предусматривают, построение отношений между СТСО и владельцем объектов


электросетевого хозяйства (ТСО) после передачи последним СТСО прав владения и пользования ими на общегражданском принципе возмездности и эквивалентности обмена материальными благами, заключающемся в том, что СТСО в качестве встречного предоставления за использование объектов, во-первых, производит неотделимые улучшения таковых в целях соблюдения обязательных требований к их эксплуатации, техническому обслуживанию, ремонту, реконструкции, модернизации, техническому перевооружению за счет амортизационных отчислений в отношении указанных объектов, являющихся источником финансирования инвестиционной программы СТСО, во-вторых, за переданные объекты СТСО вносит плату их владельцу в размере, предусмотренном приложением № 1 к Правилам № 1229, которым помимо объема учитываемых затрат владельца также регулируется вопрос о сроках предоставления в СТСО собственником или владельцем объектов расчетов с подтверждающими документами применительно к каждой составляющей затрат; при этом собственник (ТСО) сетей в определенных случаях, указанных в пункте 6.5 договора, обязан компенсировать СТСО неотделимые улучшения, которые в силу налогового законодательства (пункт 1 статьи 39, подпункт 1 пункта 1 статьи 146, пункт 4 статьи 168 НК РФ) для СТСО является реализацией товаров, работ, услуг, то есть объектом налогообложения по НДС, выделяемому в расчетных документах отдельной строкой.

Владелец объектов (ТСО) электросетевого хозяйства в силу типовой формы договора (пункты 3.1.1, 3.1.11, 3.5.10, 4.2 договора и приложений № 1, 3) передает СТСО не только объекты электроэнегетики, но и сопроводительную техническую документацию на них, СТСО при этом вправе эксплуатировать объекты как в основной деятельности (оказание услуг по передаче электрической энергии и осуществление технологического присоединения энергопринимающих устройств потребителей к электрическим сетям), так и размещать на сетях и станциях объекты связи.

Констатировав, что предложенные к включению в договор спорные условия (в части перечня передаваемых вместе с имуществом документов, порядка и сроках предоставления расчетов для своевременного исполнения СТСО денежного обязательства перед владельцем объектов (ТСО), выделения в расчетных документах сумм НДС для компенсации владельцем СТСО неотделимых улучшений имущества) фактически излагают нормы действующих правовых актов, не изменяют существа императивного регулирования, но вносят определенность в правоотношения сторон, направлены на предотвращение разногласий при исполнении договора, суды мотивированно не усмотрели в требованиях истца нарушений императивных норм права.

Исходя из того, что типовой формой договора прямо установлена обязанность стороны уплатить контрагенту помимо убытков также штраф за несвоевременное подписание акта приема-передачи объектов в согласованном сторонами размере, учтя, что в досудебном порядке соглашение о размере санкции сторонами не достигнуто, суды исходя из сохранения баланса интересов сторон и стимулирующей функции неустойки, признали предложенную сторонами величину неразумной и установили ее размер самостоятельно.

Придя к выводу, что заявленный истцом к включению разделе 13 договора


об антикоррупционной оговорке предусматривает право стороны на расторжение договора в одностороннем порядке в случае несоблюдения контрагентом антикоррупционной политики компании, не предусмотренное Правилами № 1229, прямо запрещающими сторонам устанавливать дополнительные основания для изменения или расторжения договора, суды мотивировано отказали во включении в договор спорного раздела.

Оснований не согласиться с такими выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда округа не имеется.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.10.2024 № 305-ЭС24-12864, если разработка типовой формы договора и ее утверждение органами государственной власти предусмотрены законом, то ее соблюдение субъектами регулируемых правоотношений является обязательным, поскольку императивное регулирование правовыми нормами правоотношений не предполагает возможности согласования сторонами иных правил, нежели в соответствии с предусмотренными законодательством.

Между тем, сказанное не означает, что стороны обязаны заключить договор, полностью воспроизводящий типовую форму, и не вправе конкретизировать его условия. Такая возможность у сторон имеется, если это не изменяет существо императивного регулирования (не устанавливает иных правил).

Поскольку дополнительные условия, включенные в договор, фактически закрепляют правила, предусмотренные иными нормативными актами, применимыми к правоотношениям сторон, не изменяют существа условий типовой формы договора, спор по существу разрешен судами правильно.

Отсутствуют у суда округа и основания для вывода о неправильном определении судами в договоре условия о размере санкции за нарушение стороной по договору неденежного обязательства.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2022 № 301-ЭС22-6261 отражен правовой подход, согласно которому при урегулировании разногласий сторон по договору суд обязан оценивать условия договора с точки зрения их разумности и справедливости, принципа соблюдения баланса законных интересов участников данных правоотношений. В соответствии с частью 1 статьи 8 АПК РФ арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

По общему правилу неустойка выполняет функцию средства обеспечения прав кредитора, если ее применение создает экономические стимулы правомерного поведения


должника: разумный участник оборота будет стремиться избежать неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательства под угрозой применения меры ответственности, если потери, ожидаемые в случае взыскания неустойки, для него окажутся большими в сравнении с преимуществом, получаемым из нарушения условий обязательства. Вместе с тем неустойка также является мерой ответственности и направлена на компенсацию возможных потерь кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением другой стороной своего обязательства (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.01.2018 № 310-ЭС17-11570).

При оценке соразмерности включаемой в договор неустойки необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное уклонение от исполнения обязательства не должно быть выгодным для должника, санкция должна стимулировать последнего к исполнению обязательств (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Таким образом, редакция условий договора при длящихся правоотношениях должна учитывать как обеспечительную функцию согласуемой в договоре санкции, так и установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений,

Указанные принципы при определении в договоре размера неустойки, уплачиваемой должником кредитору в случае несвоевременного подписания акта приема-передачи объектов СТСО исходя из целей деятельности последней, являющихся помимо прочего социально значимыми, а также регулируемого характера осуществления деятельности компании, судами учтены, принятая ими редакция спорного пункта договора основана на установленных фактических обстоятельствах дела и представленных доказательствах, гарантирует сохранение обеспечительной функции неустойки, при этом, как верно отметил апелляционный суд, не лишает общество исходя из конкретных обстоятельств возможного нарушения прибегнуть к способам защиты права, предусмотренным законодательством.

Аргументы заявителя о нарушении компанией порядка заключения договора, выразившегося в направлении обществу не протокола согласования разногласий, а проекта нового договора с дополнительно включенными в него условиями, правомерно не признаны судами в качестве основания для отказа в иске, обоснованно учтена по аналогии изложенная в пункте 41 Постановления № 49 позиция высшей судебной инстанции о том, что в случае, если при рассмотрения спора о заключении договора одна сторона осуществляет предоставление, а другая сторона его принимает, то пропуск сроков на обращение в суд, установленных статьями 445 и 446 ГК РФ, не является основанием для отказа в удовлетворении иска, тем более, что такой срок компанией не нарушен.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, окружным судом не установлено.

С учетом изложенного оснований для отмены состоявшихся судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.


В силу положений статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 12.08.2025 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 11.11.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-19930/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Л.А. Крюкова


Судьи Е.В. Игошина


ФИО1