Постановление от 24 декабря 2024 г. по делу № А65-32997/2023

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕапелляционной инстанции по проверке законности иобоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-32997/2023
г. Самара
25 декабря 2024  года
11АП-17291/2024


Резолютивная часть постановления оглашена 17 декабря 2024 года

В полном объеме постановление изготовлено 25 декабря 2024 года


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Митиной Е.А.,

судей  Дегтярева Д.А., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Арбузовой М.В.,   рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Стандарт"  на решение Арбитражного суда    Республики Татарстан    от 21  октября 2024  года  по делу № А65-32997/2023 (судья Аппакова Л.Р.), по иску  Общества с ограниченной ответственностью "Стандарт", Альметьевский район, пгт.Нижняя Мактама к ФИО1, г.Казань,

о взыскании 7 680 000,00 руб. убытков,

третьи лица: ФИО2, АКБ «Энергобанк» (ИНН <***>), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по РТ, учредитель Общества с ограниченной ответственностью "Стандарт", Альметьевский район, пгт.Нижняя Мактама, (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО3,

с участием в судебном заседании:

от истца –  представителя ФИО4, по доверенности от 19.08.2024  г.,

от ответчика – представителя ФИО5, по доверенности от 10.02.2024  г.,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Общество  с ограниченной ответственностью "Стандарт" (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО1, г. Казань (далее - ответчик)  о взыскании 7 680 000 руб. убытков.                                    Судом при рассмотрении дела привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, АКБ «Энергобанк», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по РТ, учредитель Общества с ограниченной ответственностью "Стандарт" – ФИО3                            

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 октября 2024 года в удовлетворении иска отказано; с депозитного счета Арбитражного суда Республики Татастан обществу с ограниченной ответственностью "Стандарт", Альметьевский район, пгт.Нижняя Мактама возвращено 45 000 руб.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, общество обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие стоимости приобретенного обществом земельного участка его рыночной стоимости, что было подтверждено ответчиком. Обращает внимание, что земельные участки, стоимость которых учитывалась судом совместно с рассматриваемым участком, приобретались в разное время. По мнению истца, стоимость садового дома на земельном участке (кадастровый номер 16:07:100002:2352), площадью 431,6 кв.м, по оценке ответчика -17 188 000,00 руб., не соответствуют действительности, поскольку стоимость объекта не превышает 2 700 000 рублей. Заявитель ссылается на соглашение от 19.11.2019 между ФИО2 и Обществом в лице ФИО1, в соответствии с которым перечисленные обществом в адрес ФИО2 денежные средства за земельные участки подлежат возврату обществу, что, по мнению истца, подтверждает сговор участников сделки по выводу денежных средств из общества, в отсутствие доказательств возврата денежных средств.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу -без удовлетворения.

В судебном заседании представитель  истца –  ФИО4, по доверенности от 19.08.2024,  апелляционную жалобу поддержал, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель  ответчика –  ФИО5, по доверенности от 10.02.2024, в судебном заседании просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу истца  - без удовлетворения.

Иные участвующие лица в судебное заседание не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд рассмотрел дело в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей сторон, проверив  в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам,  Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "Стандарт" зарегистрировано в качестве юридического лица 10.08.2010 года.

На основании приказа №3 от 18.11.2015 на должность директора ООО «Стандарт» была переведена ФИО1.

Решением единственного участника Общества от 02 ноября 2022 года ФИО1 была освобождена от занимаемой должности директора Общества, директором назначен ФИО6

Обращаясь в суд, истец ссылался на то, что в ходе проверки финансово-хозяйственной деятельности было установлено, что 11 февраля 2020 года ответчик, действуя от имени общества, приобрел земельный участок сельскохозяйственного назначения у ФИО2 по договору купли-продажи земельного участка от 11.02.2020.

В соответствии с условиями договора, площадь земельного участка - 2 203 кв.метров, стоимость участка- 10 000 000 рублей 00 копеек.

Расчеты между сторонами произведены в момент заключения договора путем перечисления денежных средств с расчетного счета ООО «Стандарт» на лицевой счет ФИО2

19 ноября 2019 года между ФИО2 и директором ООО «Стандарт» ФИО1 было заключено соглашение о том, что общество должно производить оплату за земельные участки путем передачи денежных средств продавцу. Вместе стороны пришли к соглашению, что оплата за земельные участки оформляется документально, но денежные средства продавец фактически не получает, а денежные средства, перечисленные в безналичном порядке, возвращает обществу.

Настоящее соглашение распространяется на правоотношения, возникшие с 04 марта 2019 года.

Истец полагал, что действия  бывшего  директора общества являлись недобросовестными, в результате чего у общества возникли убытки.

Как указывал истец и подтверждается подписанным представителями сторон  в ходе судебного разбирательства соглашением, рыночная стоимость земельною участка общей площадью   2   203    (две   тысячи   двести   три)   кв.м,   кадастровый    (условный)    номер 16:07:100002:2000,    находящегося    по    адресу:    Республика    Татарстан,   Альметьевский муниципальный район, Калейкинское сельское поселение, дачное хозяйство «Рангаут»,   ул. Рангаут, участок 20,   составила 2 320 000 рублей.

Вместе с тем, данный участок был приобретен Обществом за 10 000 000 (десять миллионов) рублей 00 копеек, в связи с чем, по мнению истца, у общества возникли убытки в виде разницы между стоимостью участка по договору и рыночной стоимостью земельного участка.

Изложенные обстоятельства послужили основанием обращения истца в суд.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе, путем возмещения убытков.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Пунктом 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Основаниями привлечения к гражданско-правовой ответственности является  установление противоправного характера поведения лица, причинившего убытки, факта наличия убытков и их размера, причинной связи между противоправным поведением правонарушителя и наступившими последствиями.

Таким образом, лицо, требующее возмещения убытков, в соответствии со статьей 65 АПК РФ должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление № 62), в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Обязанность доказывания отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В соответствии с пунктом 2 Постановления № 62 при определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ).

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления № 62, директор также отвечает перед юридическим лицом за причиненные убытки и в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору контрагентов по гражданско-правовым договорам, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Согласно пункту 2 Постановления от 30.07.2013 № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица. При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Кодекса).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 Постановления N 62).

Истцом под ущербом расценены убытки общества по итогам проверки его финансово-хозяйственной  деятельности за период исполнения обязанностей директором общества - ФИО1

В обоснование заявленных требований истец ссылался на заключение эксперта, согласно которому рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 16:07:100002:2000 составляет от 2 320 000,00 до 2 500 000,00 руб., что при условии приобретения данного земельного участка ООО «Стандарт», возглавляемого ответчиком, по цене 10 000 000,00 руб. позволяет усомниться в добросовестности ответчика и квалифицировать его действия как причинение убытков обществу.

Возражая против исковых требований, ответчик указывал, что сделка по приобретению земельного участка с кадастровым номером 16:07:100002:2000 была сопряжена с приобретением у одно и того же продавца смежных земельных участков с кадастровыми номерами 16:07:100002:421 и 16:07:100002:2115, которые также приобретались по 10 000 000,00 руб. за каждый участок. Кроме того, ответчик ссылался на то, что на земельном участке с кадастровым номером 16:07:100002:421 расположен садовый дом (кадастровый номер 16:07:100002:2352), общей площадью 431,6 кв.м.

В соответствии с представленным ответчиком отчетом ООО Экспертно Консультационной Фирмы «Оценка» №11-10/22 стоимость садового дома (кадастровый номер 16:07:100002:2352) составляет 17 188 000,00 руб., а общая стоимость всех объектов недвижимости (земельных участков с кадастровыми номерами 16:07:100002:2000, 16:07:100002:421 и 16:07:100002:2115 и садового дома с кадастровым номером 16:07:100002:2352) составляет 23 981 000,00 руб.

Материалами дела подтверждается факт приобретения обществом трех участков у одного продавца – ФИО2

Оценив в совокупности представленные в дело доказательства, суд первой инстанции не усмотрел оснований считать действия ответчика по приобретению спорного земельного участка недобросовестными и взыскания с ответчика убытков.

Поскольку участок приобретался наряду с другими смежными земельными участками у одного продавца, стоимость всех участков по договорам купли-продажи существенно не отличается  от их рыночной стоимости, суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции обоснованными.

Доводы апелляционной жалобы о том, что стоимость садового дома на земельном участке составляет 2 700 000 руб. со ссылкой на договор дарения имущества от 21.08.2020, в котором стороны оценили допкомплект в сумме 2 700 000 руб. отклоняются, поскольку оценка стоимости имущества в договоре дарения определена сторонами. Сведений о рыночной стоимости данного объекта истцом не представлено, результаты представленного ответчиком отчета об оценке им не оспорены, о проведении по делу экспертизы истец не ходатайствовал.

Довод истца о том, что участки приобретались в разное время также не может быть принят во внимание, учитывая, что участки являются смежными и  исходя из их целевого назначения Общество было заинтересовано в совместном приобретении данных участков. Доказательств, подтверждающих иную рыночную стоимость земельных участков, отличную от указанной в отчете ООО Экспертно Консультационной Фирмы «Оценка» №11-10/22, истец суду не представил.

Ссылка истца на то, что в период руководства обществом ответчиком благоустройство участков не производилось,  участки не были проданы по более выгодной цене, не свидетельствует о недобросовестном или неразумном поведении ответчика. Последний пояснял суду, что использование участков планировалось после изменения вида разрешенного использования земель и возведения на них построек и инженерных конструкций.

Заявителем жалобы со ссылкой на соглашение от 19.11.2019, предусматривающее возврат перечисленных за земельные участки денежных средств обществу, усматривается сговор между ответчиком и продавцом участков с целью вывода денежных средств из общества по заведомо невыгодным для общества сделкам.

Однако соглашение с условием возврата денежных средств продавцом не подтверждены о намерение ответчика причинить убытки обществу, напротив, имеет цель компенсации обществу понесенных расходов, в связи с чем, суд апелляционной инстанции признает данные доводы ответчика несостоятельными.

В рассматриваемом случае истцом не доказана совокупность условий, свидетельствующих о совершении ответчиком виновных действий, направленных на выбытие имущества Общества, являющихся достаточным основанием для привлечения его к ответственности в виде возмещения убытков.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции также не установлено.

Таким образом, основания для удовлетворении апелляционной жалобы отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся  на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда    Республики Татарстан    от 21  октября 2024  года  по делу № А65-32997/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Стандарт"  -  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.


Председательствующий судья


Судьи


Е.А. Митина


Д.А. Дегтярев


Л.Л. Ястремский