Постановление от 22 октября 2024 г. по делу № А55-14279/2024

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции


22 октября 2024 года Дело № А55-14279/2024

№11АП-14428/2024

г. Самара

резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2024 года

полный текст постановления изготовлен 22 октября 2024 года


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дегтярева Д.А., судей: Митиной Е.А., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Герасимовой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании 17 октября 2024 года апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Самарской области от 26.08.2024 по делу №А55-14279/2024 (судья Шехмаметьева Е.В.)

по иску ФИО1

к ФИО2, Обществу с ограниченной ответственностью «СТАС»

о признании недействительной сделки,

третьи лица: ФИО3;

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области,


при участии в судебном заседании:

от истца - представитель ФИО4 по доверенности от 18.04.2024,

от ответчика - представитель ФИО5 по доверенности от 09.01.2024,

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом,



установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском о признании недействительной сделки, оформленной решением №2 единственного участника ООО "СТАС" от 23.06.2021 ФИО6 об увеличении уставного капитала, об изменении состава участников общества, а также о применении последствий недействительности сделки в виде аннулирования записи в ЕГРЮЛ.

Определением от 29.05.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО3, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области.

В судебном заседании 13.08.2024 истец уточнил исковые требования, просил суд:

1. Признать недействительными:

а) Решение № 2 Единственного участника Общества с ограниченнойответственностью «СТАС» от 23.06.2021 года в части:

- введения в состав участников Общества ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, с внесением вклада денежными средствами в размере 5 000 рублей в Уставный капитал общества.

- распределения долей участников Общества в Уставном капитале путем выделения размера доли 10 % Уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 рублей ФИО2.

б) Заявление о вхождении в Общество с ограниченной ответственностью «СТАС»ФИО2 от 26.05.2021 года.

в) Заявление о вхождении в Общество с ограниченной ответственностью «СТАС»ФИО2 от 22.06.2021 года.

г) Решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 20 поСамарской области, вынесенное на основании Решения № 2 Единственного участникаОбщества с ограниченной ответственностью «СТАС» от 23.06.2021 года - запись в ЕГРЮЛ № 2216303704252 от 30.06.2021 года (Государственная регистрация изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ).

2. Применить последствия недействительности Решения № 2 Единственного участника Общества с Ограниченной Ответственностью «СТАС» в виде аннулирования записи в ЕГРЮЛ №2216303704252 от 30.06.2021 года (Государственная регистрация изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ), внесенной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.08.2024 в удовлетворении заявленного иска по настоящему делу отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой. Заявитель полагает, что выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на неверном толковании норм материального права, норма п.6 ст.181.4 ГК РФ на заявителя не распространяется. О принятом решении №2 от 23.06.2021, заявитель ФИО1 узнала летом 2023 года от своей дочери, с решением заявитель не согласен, согласие на отчуждение доли в установленном порядке получено не было.

Истец просит отменить решение суда первой инстанции, принятое по настоящему делу, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного иска.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 17.10.2024г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебное заседание суда апелляционной инстанции явились представители заявителя жалобы и ответчика ФИО2

Истец поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Представитель ответчика просил отказать в удовлетворении жалобы и оставить решение суда первой инстанции без изменения, отзыв не представлен.

В представленном отзыве третье лицо МИ ФНС №24 по Самарской области просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы и оставить решение суда первой инстанции без изменения.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав в судебном заседании представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, Согласно материалам дела, ФИО1 с 07.07.1964 года по 26.05.2023 года являлась супругой ФИО6.

Общество с Ограниченной Ответственностью «СТАС» было создано ФИО6 в 1997 году, до 23.06.2021 года ФИО6 являлся единственным учредителем и собственником 100 % Уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «СТАС».

26.05.2023 года ФИО6 умер, что подтверждается свидетельством о смерти.

Нотариусом г.Тольятти ФИО7 открыто наследственное дело № 82/2023. После принятия наследства истец ФИО8 подарила принадлежащую ей долю в ООО «СТАС» в размере 46,6667% своей дочери ФИО9.

При приеме деловой документации ООО «СТАС» для дальнейшего управления делами организации, истцу стало известно о том, что 23.06.2021 года ФИО6 было подписано «Решение № 2 Единственного участника Общества с Ограниченной Ответственностью «СТАС» согласно которому ФИО6 решил:

1. Увеличить Уставный капитал Общества за счет дополнительных вкладов третьих лиц до 50 000 рублей - 10 % Уставного капитала Общества.

2. На основании поданных заявлений от 22.06.2021 года ввести в состав участников Общества:

-ФИО9, ДД.ММ.ГГГГ года рождения с внесением вклада денежными средствами в размере 10 000 рублей в Уставный капитал Общества.

-ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, с внесением вклада денежными средствами в размере 5 000 рублей в Уставный капитал общества.

3. Изменить номинальную стоимость доли Уставного капитала ФИО9

Куприяновича до 35 000 рублей путем внесения им в кассу Общества 800 рублей.

4.Увеличить Уставный капитал Общества.

Доли участников Общества в Уставном капитале будут распределяться следующим образом:

-ФИО6 - размер доли 70 % Уставного капитала номинальной стоимостью 35 000 рублей,

-ФИО9 - размер доли 20 % Уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 рублей,

-ФИО2 - размер доли 10 % Уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 рублей,

5.Вклады в Уставный капитал Общества вносятся денежными средствами, внесение вклада должно быть осуществлено в течение одного месяца с момента принятия настоящего решения.

6.Принять и утвердить новую редакцию устава Общества.

Данное решение № 2 было в установленном законом порядке зарегистрировано в Федеральной Налоговой Инспекции г. Тольятти.

Истец указывает, что не знала об указанном Решении №2 от 23.06.2021 принятом её мужем, ФИО1 стало известно об этом летом 2023 года от своей дочери ФИО9, с данным документом она не согласна, при его подписании не было получено согласие ФИО1 на отчуждение долей в Обществе.

Согласно доводам искового заявления, Решение № 2 существенно нарушает права истца как супруги на защиту права истца на долю в уставном капитале ООО «СТАС», приобретенную в период супружества и совместного проживания, и, как следствие, входящую в состав общего имущества супругов, нажитого в совместном браке и направлен на возвращение имущества в общую долевую собственность.

Истец считает, что в период принятия решения № 2 от 23.06.2021 отсутствовала объективная необходимость увеличения доли в уставном капитале, которое могло бы размыть их совместно нажитую долю в 100 % в ООО «СТАС», на дату составления оспариваемого Решения № 2 ФИО6 было 84 года, как следует из медицинского свидетельства о смерти на дату смерти он 7 лет страдал старческой сосудистой деменцией, был почти слеп, ФИО6 был вынужден продолжать работать в силу тяжелого материального положения семьи, при этом он уже сам не мог работать с документами, ему читали и разъясняли документы третьи лица, при этом ФИО6 неоднократно совершал сделки в ущерб интересам ООО «СТАС», при принятии оспариваемого Решения № 2 и вступления в состав учредителей ФИО2 с долей 10 % в пользу семьи Я-ных не поступило каких-либо денежных средств, также ФИО2 не являлся родственником или близким их семьи, не внес какого-либо существенного вклада в создание и развитие ООО «СТАС», при жизни мужа между ними никогда не обсуждалась возможность передачи 10 % доли в ООО «СТАС» третьим лицам, не членам семьи, в том числе ФИО2 Истец указывает, что в период с 23.06.2021 года ФИО2 не проявлял себя как учредитель ООО «СТАС».

Отказывая в удовлетворении заявленного иска, арбитражный суд первой инстанции исходил из положений ст.17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), согласно которым увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц установлен пунктом 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

По смыслу приведенной правовой нормы и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, а также с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки (признания сделки недействительной). При этом лицо, предъявляющее иск о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, должно указать право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Согласно п. 6 ст. 181.4 ГК РФ лицо, оспаривающее решение собрания, должно уведомить в письменной форме заблаговременно участников соответствующего гражданско-правового сообщества о намерении обратиться с таким иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Участники соответствующего гражданско-правового сообщества, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к такому иску, в том числе имеющие иные основания для оспаривания данного решения, в последующем не вправе обращаться в суд с требованиями об оспаривании данного решения, если только суд не признает причины этого обращения уважительными.

Судом установлено, что ФИО1 знала о начавшемся в рамках дела № А55-37748/2023 судебном процессе. Более того, согласно решению по делу № А55-37748/2023 от 19.04.2024, ФИО1 допрашивалась в качестве свидетеля в рамках указанного дела (лист 6-8 решения от 19.04.2024).

Арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ФИО1, зная о начавшемся в рамках дела № А55-37748/2023 судебном процессе по иску Общества с ограниченной ответственностью «Стас» к ФИО2, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 24 по Самарской области, имея правовые основания и возможность присоединиться к заявленным истцом требованиям и вступить в дело в качестве соистца, своим законом правом не воспользовалась, к иску не присоединилась, потому в силу положений п.6 ст.181.4 ГК РФ она утратила право на обращение в суд с заявленным иском.

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявленного иска было отказано.

Как установлено частью 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно изучив материалы дела и пояснения сторон, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного иска и потому - об отсутствии оснований для отмены принятого по делу решения суда.

Так, общество с ограниченной ответственностью «СТАС» было создано ФИО6 в 1997 году, до 23.06.2021 года ФИО6 являлся единственным учредителем и собственником 100 % Уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «СТАС».

ФИО1 (истец) с 07.07.1964 года по 26.05.2023 года являлась супругой ФИО6.

Из материалов дела следует, что 26.05.2023 года ФИО6 умер, что подтверждается свидетельством о смерти, сторонами не оспаривается.

Нотариусом г.Тольятти ФИО7 открыто наследственное дело № 82/2023.

Согласно справки нотариуса от 23.04.2024 (л.д.42) после смерти ФИО6 наследниками являются: супруга ФИО1, дочь ФИО9, дочь ФИО3

29.11.2023 нотариусом выдано свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, из которого следует, что ФИО1 принадлежит ? доли в уставном капитале ООО «СТАС» ИНН <***> в размере 70% принадлежавшей ФИО6

Также 29.11.2023 нотариусом выдано свидетельство о праве на наследство по закону, в соответствии с которым ФИО1 принадлежит право на 1/3 доли в уставном капитале ООО «СТАС» ИНН <***> в размере 35%. Иными словами ФИО1 принадлежало половина от доли в уставном капитале (35% - 70/2) и 1/3 доли от 35%.

После принятия наследства истец ФИО1 подарила принадлежащую ей долю в ООО «СТАС» в размере 46,6667% своей дочери ФИО9 по договору дарения доли от 10.01.2024 (л.д.31,32).

Согласно сведениям ЕГРЮЛ участниками ООО «СТАС» ИНН <***> являются ФИО9 (доля 78.3334%), она же является единоличным исполнительным органом общества; ФИО3 (доля 11.6666%), ФИО2 (доля 10%).

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно статье 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В силу положений пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Следовательно, правом на оспаривание в судебном порядке решений собрания участников общества с ограниченной ответственностью наделены только его участники.

Истец оспаривает решение общего собрания, которое состоялось 23.06.2021 года, ФИО6 скончался 26.05.2023.

Порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью установлен статьей 93 ГК РФ, согласно пункту 6 которой доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

В силу правовой позиции, сформулированной в пункте 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2(2023), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.07.2023, право на участие в хозяйственном обществе может перейти к супругу участника при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества.

Общество с ограниченной ответственностью является разновидностью товарищества (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912), ключевым признаком которого является значимость лиц, входящих в состав товарищества (intuitas personae), т.е. тех лиц, кто будет обладать правом на участие в управлении.

Сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом).

Указанная правовая позиция подтверждена судебной практикой (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2023 N 305-ЭС22-26611 по делу N А40-284789/2021).

Согласно положениям Устава общества доли в уставном капитале переходят к наследникам лиц, являющихся его участниками, следовательно, согласия не требуется. О содержании Устава общества суду стало известно из документов, размещенных в электронном виде в картотеке арбитражных дел в деле А55-37748/2023, на которое ссылались стороны и суд первой инстанции.

В июне 2021 года, когда общим собранием общества принималось оспариваемое решение, ФИО1 не была участником общества, после смерти ФИО6 она стала участником общества, однако 10.01.2024 свою долю в уставном капитале ООО «СТАС» ФИО1 передала по договору дарения своей дочери - ФИО9

Производство по настоящему делу возбуждено 29 мая 2024 года.

При таких обстоятельствах, поскольку на дату оспариваемого решения ФИО1 еще не являлась участником общества, а на дату возбуждения производства по делу она уже участником не являлась, следует признать, что истцом в настоящем деле не обоснована заинтересованность в оспаривании решения общего собрания. При этом, иск в настоящем деле не связан с выплатой действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Далее, в соответствии с пунктом 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Пунктом 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие).

Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 N 9913/13, принятие супругом решения о введении в состав участников нового участника, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

Однако такие сделки могут быть признаны судом недействительными по мотивам отсутствия согласия другого супруга и по иску последнего, только если имеются доказательства того, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

В соответствии со статьей 253 Гражданского кодекса Российской Федерации распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом. Каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом. Правила настоящей статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности настоящим Кодексом или другими законами не установлено иное.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Таким образом, в силу прямого указания закона данная сделка является оспоримой.

Приведенная законодательно установленная презумпция согласия второго супруга на совершение сделки по распоряжению общим имуществом может быть опровергнута при возложении законом бремени доказывания на истца, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Из материалов дела не следует и истцом не доказано, что ФИО2 знал или должен был знать об отсутствии согласия другого супруга (ФИО1) на совершение оспариваемой сделки, таких доказательств вопреки требованиям ст.ст.9,65,66 АПК РФ истец в материалы дела не представил.

Согласно пункту 6 статьи 181.4 ГК РФ лицо, оспаривающее решение собрания, должно уведомить в письменной форме заблаговременно участников соответствующего гражданско-правового сообщества о намерении обратиться с таким иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Участники соответствующего гражданско-правового сообщества, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к такому иску, в том числе имеющие иные основания для оспаривания данного решения, в последующем не вправе обращаться в суд с требованиями об оспаривании данного решения, если только суд не признает причины этого обращения уважительными.

В пункте 117 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что до момента вынесения решения участники гражданско-правового сообщества вправе присоединиться к иску об оспаривании решения собрания. Неприсоединившиеся участники утрачивают право на обращение в суд с исками о признании недействительным оспоренного ранее решения, в том числе заявленными по другим основаниям, за исключением случаев, когда суд признает причины такого неприсоединения уважительными (пункт 6 статьи 181.4 ГК РФ).

Доводы, приведенные истцом в апелляционной жалобе со ссылкой на неправильное применение нормы материального права п.6 ст.181.4 ГК РФ и разъяснений, изложенных в п. 117 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", являются несостоятельными.

Кроме того, общество с ограниченной ответственностью "Стас" с учетом принятого судом первой инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ заявления об уточнении исковых требований обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к ФИО2 (далее - ответчик), в котором просит:

1. Признать недействительными:

а) Решение № 2 Единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «СТАС» от 23.06.2021 года в части:

- введения в состав участников Общества ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, с внесением вклада денежными средствами в размере 5000 рублей в Уставный капитал общества;

- распределения долей участников Общества в Уставном капитале путем выделения размера доли 10 % Уставного капитала номинальной стоимостью 5000 рублей ФИО2.

б) Заявление о вхождении в Общество с ограниченной ответственностью «СТАС» ФИО2 от 22.06.2021 года.

г) Решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 24 по Самарской области, вынесенное на основании Решения № 2 Единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «СТАС» от 23.06.2021 года - запись в ЕГРЮЛ № 2216303704252 от 30.06.2021 года (Государственная регистрация изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ).

2. Применить последствия недействительности сделки путем реституции и возврата ФИО2 доли в размере 10 % в Уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «СТАС».

3. Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 24 по Самарской области аннулировать запись в ЕГРК Л № 2216303704252 от 30.06.2021 года (Государственная регистрация изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19 апреля 2024 года по делу №А55-37748/2023 в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением суда апелляционной инстанции от 09.08.2024 решение оставлено без изменения, вступило в законную силу.

На момент возбуждения производства по делу №А55-37748/2023 ФИО1 являлась участником в Обществе, имела возможность присоединиться к иску, своим правом не воспользовалась.

В рамках дела №А55-37748/2023 были рассмотрены доводы о состоянии здоровья ФИО6, который якобы не понимал и не осознавал свои действия. Судом также отмечено, что вынося кабальное (по мнению истца) Решение, находясь под давлением ответчика (по мнению истца), ФИО6 общее руководство обществом оставил за собой (руководитель, 70% - мажоритарное участие), и ввел в состав еще и свою дочь. Все это вполне может указывать на склонность ФИО6 к благотворительности, в отношении близкого ему человека - ответчика, но также указывает, что таковое решение ФИО6 принял осознано.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

При обращении с апелляционной жалобой заявитель оплатил 3000 рублей госпошлины по чеку-ордеру от 05.09.2024. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Самарской области от 26.08.2024 по делу №А55-14279/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий Д.А. Дегтярев



Судьи Е.А. Митина



С.Ш. Романенко