Постановление от 17 августа 2025 г. по делу № А40-99017/2024

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-28297/2025

Дело № А40-99017/24
г. Москва
18 августа 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2025 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Порывкина П.А., 

судей: Лялиной Т.А., Яремчук Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шакк С.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "НАКОСТА-РОСТОВ"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.04.2025 по делу № А40-99017/24

о признании недействительной (притворной) сделкой соглашение об отступном от 28.10.2021 г., заключенное между ООО «ТДРК» (ИНН <***>) и ООО «НАКОСТА-РОСТОВ» и применить последствия недействительности данной сделки,

по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТДРК" (Г.Москва, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.11.2009, ИНН: <***>)

к: 1.ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТДРК" (Г.Москва, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.11.2010, ИНН: <***>), 2.ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАКОСТА-РОСТОВ" (Ростовская область, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.03.2010, ИНН: <***>)

третье лицо 1.ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭСТА КОНСТРАКШЕН" (Г.Москва, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.09.2006, ИНН: <***>), 2. временный управляющий ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТДРК" ФИО1

о признании сделки недействительной,


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 по доверенности от  24.06.2024;

от ответчика 1: не явился, извещен;

от ответчика 2: ФИО3 догв 05.03.2025;

от третьего лица 1: ФИО4 по доверенности от  09.01.2025;

от третьего лица 2: не явился, извещен;

У С Т А Н О В И Л:

ООО «ТДРК» (ИНН <***>) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО «ТДРК» (ИНН <***>) и ООО «НАКОСТА-РОСТОВ» (ИНН <***>) о признании недействительным соглашения об отступном от 28.10.2021 как притворной сделки. Истец мотивировал требования тем, что оспариваемое соглашение было заключено для прикрытия фактически безвозмездной передачи прав требования, нарушающей его имущественные интересы.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.04.2025 исковые требования удовлетворены: соглашение об отступном признано недействительным (притворной сделкой) с применением последствий недействительности.

Не согласившись с принятым решением, ООО «НАКОСТА-РОСТОВ» подало апелляционную жалобу на решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.04.2025, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт.

Рассмотрев дело в порядке ст.ст. 266, 268, 271 АПК РФ, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

28.10.2021 между ООО «ТДРК» (ИНН <***>) и ООО «НАКОСТА-РОСТОВ» было заключено соглашение об отступном, по которому ответчик 1 передал ответчику 2 права требования к ООО «Эста Констракшен» на сумму 1 030 991 500,20 руб. по договорам строительного подряда. Истец оспорил сделку, указав на ее притворный характер, что подтверждается следующими обстоятельствами:

В соглашении содержались ссылки на договоры, заключенные позднее даты его подписания (в частности, договор цессии от 30.12.2021), отсутствие отражения сделки в бухгалтерской отчетности сторон, непредставление оригиналов документов, показания генерального директора ООО «ТДРК» ФИО5 об отсутствии его подписи на соглашении, заключение экспертизы о техническом способе нанесения подписи.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, пришел к обоснованному выводу о притворном характере сделки и применил последствия ее недействительности в соответствии со ст. 170 ГК РФ.

В апелляционной жалобе ООО «НАКОСТА-РОСТОВ» указывает на нарушение судом первой инстанции процессуальных норм при оценке доказательств, ошибки в квалификации сделки как притворной, необоснованность выводов относительно отсутствия встречных обязательств, неправильную оценку результатов экспертизы.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что данные доводы не находят подтверждения в материалах дела. Процессуальные права сторон полностью соблюдены, все доказательства исследованы в установленном порядке, квалификация сделки как притворной соответствует фактическим обстоятельствам и нормам ст. 170 ГК РФ, отсутствие встречных обязательств подтверждается материалами дела, выводы экспертизы остались неопровергнутыми, заявитель апелляционной жалобы не воспользовался правом назначения дополнительной экспертизы.

Суд апелляционной инстанции дополнительно отмечает следующие существенные обстоятельства:

Судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы представленные доказательства, включая письменные доказательства (соглашение об отступном, договоры подряда, бухгалтерские документы), заключение судебной экспертизы № Е14-пз/2025 от 07.03.2025, показания свидетеля ФИО5 При этом ООО «НАКОСТА-РОСТОВ» не представлено каких-либо новых доказательств, которые не были бы исследованы судом первой инстанции.

Квалификация оспариваемого соглашения как притворной сделки соответствует следующим юридически значимым обстоятельствам:

Нарушение принципа возмездности в отношениях между коммерческими организациями, отсутствие экономического смысла в совершении сделки, несоответствие содержания сделки ее формальному оформлению, нарушение обычаев делового оборота.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не соответствуют обстоятельствам дела, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции, а также влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены либо изменения законного и обоснованного судебного акта.

Руководствуясь ст.ст. 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.04.2025 по делу № А40-99017/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.


Председательствующий судья:                                                                  П.А. Порывкин

Судьи:                                                                                                                        Т.А. Лялина


                                                                                                                         Л.А. Яремчук