Решение от 10 апреля 2019 г. по делу № А82-21867/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-21867/2017
г. Ярославль
10 апреля 2019 года
Резолютивная часть решения оглашена 13 марта 2019 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Яцко И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "Агробурвод" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16,

о взыскании 6364000.00 руб.

при участии:

от истца – ФИО2 по паспорту, ФИО17 представитель по доверенности от 09.10.2018 и удостоверению, ФИО18 представитель по доверенности от 09.10.2018 и паспорту (после перерыва),

от ответчика – ФИО6 директор по выписке из ЕГРЮЛ и паспорту, ФИО6 представитель по доверенности от 05.07.2018 и паспорту,

от третьего лица 4 - ФИО6 по паспорту,

от третьих лиц 1-3, 5-14 – не явились,

установил:

ФИО2 (истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агробурвод" (Общество) о взыскании 7566000 руб. действительной стоимости доли в Обществе.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16.

С учетом уточнений, принятых судом к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ, истец просил взыскать 6364000 руб. действительной, рыночной стоимости доли 27,82% в уставном капитале Общества.

В судебном заседании по ходатайству ответчика вызван и заслушан эксперт ФИО19, эксперт ответил на возражения ответчика, вопросы сторон и суда по результатам проведенной экспертизы, представил пояснения к заключению эксперта.

Письменные пояснения по экспертизе приобщены судом к делу.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования в полном объеме, представил в дело возражения на позицию ответчика по экспертизе, считает, что с учетом разъяснений эксперта оснований для дополнительных исследований не имеется, настаивал на рассмотрении спора по существу.

Ответчик в судебном заседании иск не признал, считает, что ответчику подлежит выплате действительная стоимость доли по результатам бухгалтерской отчетности, поддержал возражения на заключение эксперта от 11.03.2019, считает, что рыночная стоимость предприятия определена экспертом завышено.

Ответчик и третье лицо 4 в ходе судебного заседания ходатайство о назначении дополнительной экспертизы не поддержали, представили в дело позицию от третьих лиц 3, 4, в которой ФИО5 и ФИО6 просили суд при принятии решения по делу учесть интересы третьих лиц.

Третьи лица 1 -3, 5-14 в судебное заседание не явились, считаются извещенными надлежащим образом о месте и времени судебного заседания (ст. 123 АПК РФ).

Заслушав пояснения участников процесса, изучив письменные доказательства по делу, суд установил следующее.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, общество с ограниченной ответственностью "Агробурвод" (ИНН <***>, ОГРН <***>) (по тексту – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица путем реорганизации в форме преобразования 18.08.2016, по адресу местонахождения Ярославская область, Ярославский район, деревня Кузнечиха (Кузнечихинский с.о.) ул.Индустриальная, д. 6.

Участником ООО "Агробурвод" являлся ФИО2 с долей в уставном капитале Общества 27,82% номинальной стоимостью 27600 руб. Директором Общества является ФИО6.

20.12.2016 ФИО2, руководствуясь пунктом 6.6 Устава Общества, статьей 26 Федерального закона РФ № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (по тексту – Закон № 14-ФЗ) подал заявление о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости доли. Данное заявление получено 26.07.2017.

В ответ на заявление от 20.12.2016 проведено общее собрание участников Общества 05.09.2017, оформлен протокол № 2, принято решение о выделе ФИО2 в связи с подачей заявления о выходе из Общества, имущества стоимостью равной действительной стоимости его доли (5897900 руб.).

ФИО2 посчитав, что общество неверно произвело расчет его действительной стоимости доли (исходя из кадастровой стоимости, а не рыночной), произвел оценку действительной стоимости доли 27,82% в Обществе, на основании положений Устава Общества, Закона № 14 ФЗ обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании действительной стоимости доли (с учетом уточнений) в размере 6364000 руб.

Ответчик в обоснование позиции считает, что расчет действительной стоимости доли должен производится по бухгалтерской отчетности Общества. Впоследствии в письменной позиции от 07.03.2018 указал, что проведено новое общее собрание участников Общества от 02.02.2018 на котором принято решение о выплате ФИО2 действительной стоимости доли согласно бухгалтерскому балансу на 25.07.2017 в сумме 2323000 руб., при этом все ранее принятые решения о выдаче доли в натуре считать утратившими силу.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в поддержанном истцом размере в силу следующего.

В соответствии частью 1 статьи 4 АПК РФ защите в арбитражном суде подлежат нарушенные или оспариваемые права и законные интересы.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом.

В силу статьи 26 Федерального закона РФ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

26.07.2017 истец заявил о выходе из участников Общества и выплате действительной стоимости доли. Нотариально удостоверенное заявление получено ответчиком 26.07.2017 (л.д. 8, 171).

Согласно пункту 6.6.1 Устава Общества участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В силу пункта 6.6.4 Устава Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Законом № 14-ФЗ.

Меньший срок предусмотрен пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ - Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В пункте 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Между сторонами имеется спор относительно размера действительной доли.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено: в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

С целью определения стоимости доли определением Арбитражного суда Ярославской области от 18.04.2018 по ходатайству истца назначена бухгалтерская судебная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Межрегиональный институт судебных экспертиз и исследований» эксперту ФИО20 по вопросу согласованному сторонами: «Определить действительную стоимость доли размером 27,82% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Агробурвод" по состоянию на 27.07.2017».

По результатам проведения бухгалтерской судебной экспертизы в дело представлено заключение эксперта (том 3 дела). Данное заключение приобщено к делу, исследовалось судом в ходе рассмотрения дела.

Согласно заключению эксперта по результатам проведенной бухгалтерской судебной экспертизы, на основании представленной в установленном порядке через арбитражный суд бухгалтерской документации, отчетности, кадастровой (рыночной) стоимости недвижимого имущества Общества, в результате проведенного анализа и расчетов с использованием соответствующих методик, действительная стоимость доли ФИО2 27,82% на момент выхода из Общества составила 6527128,40 руб.

В соответствии с части 1, 2 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Согласно позиции, изложенной в Определении Конституционного Суда РФ от 17.07.2014 1585-О правомочие суда назначить повторную экспертизу в связи с возникшими сомнениями в правильности или обоснованности ранее данного экспертного заключения как особый способ его проверки вытекает из принципа самостоятельности суда, который при рассмотрении конкретного дела устанавливает доказательства, оценивает их по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и на основании этих доказательств принимает решение.

Правовая позиция, изложенная в постановлении Президиума ВАС РФ № 16191/11 от 17.04.2012, указывает на необходимость расчета действительной стоимости доли участника, вышедшего из общества, с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества общества.

Таким образом, при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия). В связи с чем, позиция ответчика относительно определения доли по бухгалтерскому балансу в данном деле отклонена.

С учетом возникших разногласий сторон в ходе рассмотрения дела в размере оценки рыночной стоимости имущества Общества, по ходатайству ответчика, определением Арбитражного суда Ярославской области от 18.12.2018 назначена оценочная судебная экспертиза по вопросу «Определить действительную стоимость доли размером 27,82% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Агробурвод" по состоянию на 31.12.2016», проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «ЯРЭКСПЕРТ» эксперту ФИО19.

По результатам проведения оценочной судебной экспертизы в дело представлено заключение эксперта от 26.12.2018. Данное заключение приобщено к делу, исследовалось судом в ходе рассмотрения дела (том 6, 7 дела).

Согласно заключению эксперта, проведенному на основании представленной в установленном порядке через арбитражный суд первичной бухгалтерской документации, отчетности Общества, осуществления выхода на место, с учетом оценки имущества Общества, сделанного на основании соответствующего осмотра, в результате проведенного анализа и расчетов с использованием соответствующих методик, действительная стоимость доли ФИО2 размером 27,82% на 31.12.2016 составила 6364000 руб.

Согласно предъявленным исковым требованиям, предметом спора является выплата ответчиком истцу стоимости доли. Имеющиеся в материалах дела заключения бухгалтерской и оценочной судебной экспертизы развернуто дали ответ относительно действительной стоимости доли истца с учетом подачи заявления о выходе из общества 26.07.2017.

Возражения ответчика по проведенным судебным экспертизам судом рассмотрены, отклонены в силу следующего.

Эксперты предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, в связи с чем у суда отсутствуют основания не доверять экспертным заключениям. Назначенные по ходатайствам истца и ответчика судебные экспертизы различные бухгалтерская и оценочная, при этом позволяют с разных сторон определить размер доли. Эксперт независим при проведении экспертизы, самостоятельно определяет методы исследования, дает заключение, основываясь на результатах проведенных исследований в соответствии со своими специальными знаниями. Материалами дела подтверждена высокая квалификация экспертов.

В судебном заседании экспертом даны подробные пояснения (устно и письменно) по проведенному оценочному исследованию, представленному экспертному заключению и его выводам, эксперт ответил на вопросы ответчика. В заключении экспертом подробно проанализирована информация о предприятии, проведен анализ финансового состояния, определены методы исследования, подходы определения показателей рыночной стоимости капитала, основных средств, произведена расчетная часть. Доводы ответчика сводятся по существу к несогласию с выводами эксперта, в то время как доказательств несоответствия экспертного заключения действующему законодательству суду не представлено.

Иные доводы ответчика судом отклонены как несостоятельные. Направленные эксперту документы перечислены в определениях суда, исследовались экспертом, в заключении им дана соответствующая оценка, а также даны пояснения в суде.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что экспертное исследование проведено в соответствии с действующим законодательством, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в размере 6364000 руб.

Расходы на проведение судебных экспертиз являются судебными расходами.

В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина по делу и судебные издержки на оплату судебных экспертиз относятся на ответчика. В остальной части государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в доход бюджета.

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агробурвод" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, адрес регистрации: <...>) 6364000 руб. действительной стоимости доли, 30000 руб. в возмещение расходов по оплате судебной экспертизы, 10000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агробурвод" в доход федерального бюджета 44820 руб. государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Яцко И.В.