Решение от 10 июня 2021 г. по делу № А51-17286/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-17286/2020
г. Владивосток
10 июня 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 июня 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 10 июня 2021 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Власенко Т.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к ФИО3 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Гостиница Центральная» от 10.02.2020 недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности сделки,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Гостиница Центральная» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 07.11.2008), ФИО4, ФИО5,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - ФИО6, доверенность от 27.08.2018 (сроком на три года), диплом, паспорт;

от третьего лица ООО «Гостиница Центральная» - ФИО7, доверенность №3-Ю от 01.12.2019 (сроком на три года), паспорт, диплом;

от иных третьих лиц - не явились, извещены;

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Гостиница Центральная» от 10.02.2020 недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности сделки.

Иные лица, участвующие в деле, в суд не явились, представителей не направили. Суд в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) проводит судебное заседание в их отсутствие.

Исковые требования заявлены на основании статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в связи с наличием на момент совершения спорной сделки обеспечительных мер в виде запрета ФИО2 отчуждать долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 6 000,00 рублей. Кроме этого, истец указывает на отсутствие оплаты спорной доли со стороны ответчика.

Ответчик ФИО3 возражает, указывает на то, что на момент совершения оспариваемой сделки не было установлено каких-либо обременений, препятствующих ее заключению, принятые обеспечительные меры в отношении спорной доли не являются основанием для признания сделки недействительной, поскольку ФИО3 не являлась участником дела № А03-8680/2018, о принятых обеспечительных мерах ей не было известно. В судебном заседании пояснила, что оплата была произведена, что удостоверено нотариально.

ФИО5 пояснила, что о продаже 25 % доли в обществе ФИО2 другой участнице общества ФИО3 ей было известно, сделка состоялась, договор заверен нотариально, доказательства наличия сведений о том, что ФИО3 было известно о принятых по делу № А03-8680/2018 обеспечительных мерах отсутствуют, что свидетельствует о ее добросовестности.

К судебному заседанию поступили материалы регистрационного дела ООО «Гостиница Центральная», сведения о месте регистрации третьих лиц, отзыв ФИО4, в котором указал, что возражений относительно спорной сделки с его стороны не имеется.

Участвующие в деле лица поддержали заявленные ранее позиции.

Ответчик, третье лицо дали устные пояснения, ответили на вопросы суда.

Суд, исследовав материалы дела, установил следующее.

ООО «Гостиница Центральная» зарегистрировано налоговым органом 07.11.2008 с присвоением ОГРН <***>. Участниками Общества являются: ФИО3 (размер доли 45 % номинальной стоимостью 9000 рублей), ФИО5 (размер доли 10 % номинальной стоимостью 2000 рублей), ФИО4 (размер доли 15 % номинальной стоимостью 3000 рублей), ФИО2 (размер доли 30 % номинальной стоимостью 6000 рублей). Директором общества является ФИО5

10.02.2020 между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Гостиница Центральная» по условиям которого продавец продал покупателю 25 процентов доли в уставном капитале общества, которые принадлежат продавцу на праве собственности на основании учредительного договора ООО «Гостиница Центральная» от 26.03.2017 и решения «1 единственного участника ООО «Гостиница Центральная» от 04.06.2009 и подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 10.02.2020, размещенного на официальном сайте ФНС России в сети Интернет.

Доля в уставном капитале ООО «Гостиница Центральная» в размере 25 процентов номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) рублей оплачена продавцом полностью, что подтверждается справкой общества от 30.12.2019 (пункт 1.3 договора).

Продавец гарантирует, что 25 процентов доли в уставном капитале ООО «Гостиница Центральная» не обременены никакими обязательствами в пользу третьих лиц, в том числе государства, а именно: не проданы, не подарены, не заложены, не переданы в аренду, ни в доверительное управление и не уступлены другим способом, не подлежат ликвидации (пункт 2.9 договора).

Указанные в пункте настоящего договора 25 процентов доли в уставном капитале ООО «Гостиница Центральная» по соглашению сторон проданы за 5 000 рублей, которые продавец получил до подписания договора.

Указанный договор удостоверен нотариусом Владивостокского нотариального округа Приморского края ФИО8 и зарегистрирован в реестре № 25/129-н/25/2020-1-714.

Истец указал, что ему стало известно об обстоятельствах сделки, которые не были известны продавцу к моменту ее заключения, а именно определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.08.2019 по делу № А03-8680/2018 по иску ООО «Приморские коммунальные системы» (ИНН <***>) к ИП ФИО2 (ИНН <***>) о взыскании неосновательного обогащения, приняты обеспечительные меры в виде запрета ответчику отчуждать, в том числе долю в уставном капитале ООО «Гостиница Центральная» (ИНН <***>, ОГРН <***>) номинальной стоимостью 6000 рублей.

Определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 09.07.2020 по делу № А03-8680/2018 отменены обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.08.2019 по делу № А03-8680/2018, в части запрета отчуждать долю в уставном капитале ООО «Гостиница Центральная» (ИНН <***>, ОГРН <***>) номинальной стоимостью 6000 рублей.

По мнению истца, в период с 28.08.2019 по 09.07.2020 действовал запрет на совершения сделок по отчуждению указанной доли, в нарушение статьи 174.1 ГК РФ, следовательно, договор купли-продажи доли от 10.02.2020 является недействительным (ничтожным), что явилось основанием для заявления настоящего иска.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд не находит оснований для удовлетворения иска в силу следующего.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

По правилам статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

По смыслу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Правовые последствия сделки, обусловлены выражением согласованной воли ее сторон (пункт 3 статьи 154 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем его существенным условиям. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Следовательно, в силу указанных норм права, договор является заключенным в том случае, если каждая из сторон изъявила намерение (волю) приобрести для себя какие-либо гражданские права и обязанности, и сторонами в требуемой форме определены все существенные условия соответствующей сделки.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

Нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе, а также в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась (пункт 2 статьи 163 ГК РФ).

Судом установлено, что спорный договор удостоверен нотариально.

По смыслу статьи 454 ГК РФ правовым последствием исполнения договора купли-продажи является переход права собственности на предмет договора от продавца к покупателю.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Пункт 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает упомянутые в статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иные последствия нарушения установленного судом запрета, не связанные с недействительностью сделки. Согласно этой норме сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не является ничтожной, она лишь не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 94 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), по смыслу пункта 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (пункт 5 статьи 334, 348, 349 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ в случае распоряжения имуществом должника с нарушением запрета права кредитора или иного управомоченного лица, чьи интересы обеспечивались арестом, могут быть реализованы только в том случае, если будет доказано, что приобретатель имущества знал или должен был знать о запрете на распоряжение имуществом должника, в том числе не принял все разумные меры для выяснения правомочий должника на отчуждение имущества.

Таким образом, наложение запрета в отношении предмета договора купли-продажи применительно к конкретным обстоятельствам настоящего дела вытекает не из закона, а из судебного акта, что в силу пункта 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, приведенных в Постановлении № 25, не влечет недействительность (ничтожность) такой сделки.

В пункте 96 вышеназванного постановления также указано, что в случае отчуждения арестованного имущества лицу, которое не знало и не должно было знать об аресте этого имущества (добросовестному приобретателю), возникает основание для освобождения имущества от ареста независимо от того, совершена такая сделка до или после вступления в силу решения суда, которым удовлетворены требования кредитора или иного управомоченного лица, обеспечиваемые арестом (пункт 2 статьи 174.1, пункт 5 статьи 334, абзац второй пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, один только факт совершения спорной сделки после принятия обеспечительных мер - не является сам по себе безусловным основанием для констатации ее ничтожности.

Истец, как заявитель настоящего спора, обязан обосновать и доказать наличие обстоятельств для признании сделки недействительной (ничтожной), поскольку суд разрешает спор на основании части 1 статьи 168 АПК РФ исходя из приведенных истцом в обоснование своих требований доводов (обстоятельств).

Однако доводы истца основаны лишь на наличии наложенного судом запрета, чего недостаточно для вывода о ничтожности договора купли-продажи. Иных оснований для признания оспариваемой сделки недействительной (ничтожной) истцом не приведено.

В связи с чем требования истца к ответчику, основанные исключительно на ничтожности сделки по приведенному им основанию, не могут быть признаны судом обоснованными.

Поскольку каких-либо обстоятельств, в силу которых ФИО3 (покупатель) на дату совершения оспариваемой сделки должна была знать о наложенных в отношении спорной доли в уставном капитале общества запретах (с учетом гарантии продавца об отсутствии обременений, о чем указано в нотариально заверенном договоре от 10.02.2020) и умышленно действовала вопреки им в противоправных целях - судом не установлено, доказательств того, что на момент совершения спорной сделки ответчик знал о наложении в отношении спорной имущества запретах, в материалах дела не имеется, то у суда не имеется оснований для констатации ничтожности спорной сделки. Каких-либо иных обстоятельств, свидетельствующих о недействительности сделки по иным основаниям, судом также не установлено.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» поведение стороны может быть признано недобросовестным по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если другие стороны на них не ссылались. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения применяет меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

В силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Так, ФИО2, являясь стороной по делу № А03-8680/2018, не могла не знать о принятии обеспечительных мер в отношении спорной доли. Такое поведение истца нельзя признать добросовестным при заключении спорного договора купли-продажи в момент наличия обеспечительных мер. Доказательств обратного истцом в материалы настоящего дела не представлено.

Суд критически относится к доводам истца о том, что ответчик свою обязанность по оплате цены договора не исполнил, так как в договоре прямо указано и сторонами согласовано, что доля в уставном капитале ООО «Гостиница Центральная» в размере 25 процентов продана за 5 000 (пять тысяч) рублей, которые продавец получил до подписания договора. Указанный договор заверен нотариально.

Главная задача принципа эстоппель - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной. По своей сути принцип эстоппель представляет запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными исходя из ее действий или заверений.

В связи с изложенным, заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Определением арбитражного суда Приморского края от 10.11.2020 по настоящему делу по ходатайству истца приняты обеспечительные меры в виде запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по Фрунзенскому району г.Владивостока вносить в ЕГРЮЛ записи в связи с отчуждением (обременением) принадлежащей ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гостиница Центральная» (ИНН <***>, ОГРН <***>) доли размере 25% номинальной стоимостью 5 000 рублей.

В силу пункта 5 статьи 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Пунктом 25 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» предусмотрено, что, исходя из части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. В связи с этим арбитражный суд вправе указать на отмену обеспечительных мер в названных судебных актах либо после их вступления в силу по ходатайству лица, участвующего в деле, вынести определение об отмене обеспечительных мер.

На основании изложенного, принимая во внимание то, что в удовлетворении иска отказано, обеспечительные меры, принятые судом в рамках настоящего дела определением от 10.11.2020, подлежат отмене.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 96, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Приморского края от 10.11.2020 по делу № А51-17286/2020.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Власенко Т.Б.